精密模切设备公司治理方案.pdf

精密模切设备公司治理方案目录一、项目基本情况.3二、财产保护控制.5三、授权审批控制.7四、控制手段类业务流程.10五、控制活动类业务流程.16六、信息与沟通的概念.32七、信息的含义与分类.33八、举报人保护制度.35九、反舞弊机制.38十、监事会.50H-一、监事.53十二、公司治理结构的概念.56十三、资本结构与公司治理结构.58十四、股东权利及股东（大）会形式.62十五、股东大会决议.67十六、内部控制的演进.68十七、内部控制的起源.82十八、公司治理的产生及动因.84十九、企业的演进.94二十、公司治理原则的内容.99二H-、公司治理原则的概念.105二十二、产业环境分析.106二十三、行业壁垒.107二十四、必要性分析.108二十五、发展规划.109二十六、人力资源配置.112劳动定员一览表.112二十七、法人治理.114一、项目基本情况（一）项目投资人XX集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于XXX（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约65.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨 慎财务估算，项目总投资28 78 8.97万元，其中：建设投资2298 9.75 万元，占项目总投资的79.86%；建设期利息279.26万元，占项目总投 资的0.97%；流动资金5 5 19.96万元，占项目总投资的19.17%。（六）资金筹措项目总投资28 78 8.97万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司 计划自筹资金（资本金）17390.70万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11398.27万yc o(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP)：5 4900.00万元。2、年综合总成本费用(TC)：47127.92万元。3、项目达产年净利润(NP)：5 660.35万元。4、财务内部收益率(FIRR)：12.5 9%O5、全部投资回收期(Pt)：6.79年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP)：25 040.79万元(产值)。(A)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积m243333.00约65.00亩1.1总建筑面积m268 471.54容积率1.5 81.2基底面积m226433.13建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩332.362总投资万元28 78 8.972.1建设投资万元2298 9.752.1.1工程费用万元19608.442.1.2工程建设其他费用万元2724.112.1.3预备费万元65 7.202.2建设期利息万元279.262.3流动资金万元5 5 19.963资金筹措万元28 78 8.973.1自筹资金万元17390.703.2银行贷款万元11398.274营业收入万元5 4900.00正常运营年份5总成本费用万元47127.92*If6利润总额万元75 47.13n if7净利润万元5 660.35W If8所得税万元18 8 6.78W If9增值税万元18 74.51W II10税金及附加万元224.95fi if11纳税总额万元398 6.24W II12工业增加值万元14209.89W II13盈亏平衡点万元25 040.79产值14回收期年6.79含建设期12个月15财务内部收益率12.59%所得税后16财务净现值万元198 0.58所得税后二、财产保护控制我国企业内部控制基本规范第三十二条规定：财产保护控制 要求企业建立财产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘 点、账实核对等措施，确保财产安全；企业应当严格限制未经授权的 人员接触和处置财产。企业的财产可以分为两类：有形资产和无形资产。有形资产又可 以分为固定资产、存货等。无形资产又分为商标、商誉、专利权、非 专利技术、土地使用权等。公司的财产是公司可利用的资源，是公司 生存和发展的物质保证，因此加强财产安全保护，防止财产流失、浪 费是非常重要的。财产保护控制的主要内容如下。1、限制接近控制企业应当严格限制无关人员对资产的直接接近，只有经过授权批 准的人员才能够接触资产。另外，不仅对资产接近加以限制，同时对 授权使用和处分资产的文件加以限制，才能形成充分的保护措施。主 要包括保证存货、小型工具、证券等贵重和流动资产存入地点的安全;限制接近未使用票据并恰当注销已使用票据；每日及时将现金收入送 存银行；限制接近计算机、终端代码、磁盘文件、数据库要素；限制 单独接近可转让证券及其他便携式有价资产，以免未经授权的挪用发 生。2、定期盘点控制盘点应当根据实际需要定期和不定期进行，应当建立盘点制度和 盘点流程，明确责任人，确保财产安全。盘点可以采用先盘点实物再 核对账务的形式，也可以采用先核对账务再确认实物的形式。对盘点 中出现的财产差异应进行调查、分析和处置，并修正相关制度。定期 盘点制度包括确定各账户余额下的财产的数量和金额。典型的盘点和 复核方法有：永续盘存记录和定期清点及复核制度；建立应收账款、应付账款、投资项目、实收资本的明细账，并把总账以及重要财产账户与各明细分类账加总数比较核对；每月核对银行存款余额调节表;每月审核现金记录；送款单与现金记录相核对等。3、记录保护控制记录保护控制是指对企业各种文件资料尤其是资产、会计等资料 妥善保管，以避免记录受损、被盗窃及毁坏。对某些重要资料，应当 留有备份记录，以便在遭受意外损失或毁坏时能重新恢复。4、财产保险控制财产保险控制是指通过对资产投保，增加实物受损后的补偿机会,保护实物安全。企业的主要财产应当投保火灾险、盗窃险、责任险等,降低企业经营风险，确保财产安全、保值、增值。三、授权审批控制我国企业内部控制基本规范第三十条规定：授权审批控制要 求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制 度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。()授权审批的含义授权是对一般交易或特殊交易的政策性制度进行决策，审批是对 公司授权制度的具体执行，表现形式为签字。授权审批是指单位在办 理各项经济业务时，必须经过规定授权审批的程序。如采购部门采购 材料，会计部门进行账务处理，人力资源部门招聘员工等。（二）授权审批的形式授权审批的形式通常有常规授权和特别授权两类。常规授权又称一般授权，是指企业在日常经营管理活动中按照既 定的职责和程序进行的授权。所谓既定的职责和程序，就是指已经制 定好的职责和程序，如制度、计划和预算等。这种授权一般来说稳定、不易变动，时效性较长，主要是由管理当局制定整个组织应当遵循的 政策，内部员工在日常业务处理过程中，可以按照规定的权限范围和 有关职责自行办理或执行各项业务。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。特别授 权是一种临时性的，通常是一次有效。总经理委托其助理代理某个合 同的签署，就必须授予他必要的签约权力，一旦合同签订完毕，授权 也自动终止；又如离岗授权。（三）授权审批的体系与原则企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。不论采取哪种授权批准方式，企业 都必须建立授权批准体系，主要包括以下内容。1、授权审批的范围授权审批的范围不仅要包括控制各种业务的预算制定情况，还要 对相应的办理手续、业绩报告、业绩考核等明确授权。通常企业的所 有经营活动都应纳入授权审批的范围，以便于全面预算和全面控制。2、授权审批的层次授权审批应根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批 准层次，从而保证各管理层有权亦有责。但重大事项应集体决策和集 体联签，防止“一支笔”现象的发生。3、授权审批的责任授权审批的责任应当明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负 责，以避免授权责任不清，一旦出现问题又难追究其责任。同时，防 止以授权名义授责。4、授权审批程序授权审批程序应规定每一类经济业务审批程序，以便按程序办理 审批，避免越级审批、违规审批的情况发生。除此之外，企业还要在授权目的明确、职权与责任配比、使用人 员的正确选择等方面加以注意。为了使授权批准制度获得较好的效果，企业一定要遵循以下几个原贝。一是有关事项必须经过授权批准，且在业务发生之前；二是授权批准责任一定要明确；三是所有过程都必须有书面证明；四是对于越 权行为一定要有相应的惩罚制度。四、控制手段类业务流程控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或 管理。此类指引包括四项：全面预算、合同管理、内部信息传递和信 息系统。（一）全面预算全面预算是企业对一定期间的经营活动、投资活动、财务活动等 做出的预算安排。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制 与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整 合，优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要 想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理 中的相关风险。例如，不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营 缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业 资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严,可能导致预算管理流于形式。为此，全面预算应用指引要求企业加强全面预算工作的组织领导,明确在预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序 和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点。(1)建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避 免预算指标过高或过低。(2)根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济 政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序,编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在 综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度 提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按 照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式 下达。(3)加强对预算执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单 位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算 执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执 行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中 存在的问题。(4)建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进 行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算执 行情况内部审计制度。(二)合同管理在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可 以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控 制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对 外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和 欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；合同纠纷处理不当，则会 损害企业利益、信誉和形象。为此，合同管理应用指引，有针对性地提出以下要求。(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面 合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应 当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专 业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要 意见，应当予以记录并妥善保存。（2）根据协商、谈判结果，拟订合同文本，明确双方的权利义务和违约责任，并严格进行审核。合同文本需报经国家有关主管部门审 查或备案的，应当履行相应程序。（3）按照规定的权限和程序与对方当事人签订合同。正式对外订 立的合同，应当由企业法定代表人或其授权代理人签名或加盖有关印 章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签订。（4）加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄 漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。（5）遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控,发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定 程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变 更或解除事宜；合同存在纠正情形的，应依据国家相关法律法规，在 规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商 无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。（6）建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的 总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发 现的不足或问题应及时加以改进。（三）内部信息传递内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递 生产经营管理信息的过程。企业内部控制基本规范十分重视信息 与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，内部 信息传递应用指引梳理出相关重要风险。如果企业内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能会影响生产经营有序运行；内部信息 传递不通畅、不及时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以 落实；内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。针对这些重要风险，内部信息传递应用指引要求企业建立科学的 内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式 以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，以便充分 发挥内部报告的作用。具体要求如下。(1)根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级 次内部报告的指标体系，采用经菅快报等多种形式，全面反映与企业 生产经营管理相关的各种内外部信息。(2)制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报 告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的 内部报告网络体系。(3)拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。（4）重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算的执行情况,协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部 报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外 部风险，确定风险应对策略。（四）信息系统信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利 用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信 息化管理平台。通过信息系统强化内部控制，有利于减少人为因素提 高控制的效率和效果。同时也应意识到，信息系统自身也存在风险，需要加强管理和控制。如果企业信息系统缺乏或规划不合理，可能造 成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；系统开发不符 合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有 效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损,系统无法正常运行。为此，信息系统应用指引指出企业应当结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入 力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经 营风险。具体要求如下。(1)根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目 标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规 定的权限和程序审批后实施。(2)开发信息系统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点 和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。(3)加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内部 各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按时保质完成编程工作对配 备的硬件设备和系统软件进行检查验收，组织系统上线运行等。企业 还应当组织独立于开发单位的专业人员对开发完成的信息系统进行验 收测试，并做好信息系统上线的各项准备工作。(4)加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和 解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和 操作规范持续稳定运行。(5)重视信息系统运行中的安全保密工作，确定信息系统的安全 等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络安全 制度，并定期对数据进行备份，避免损失。对于服务器等关键信息设 备，未经授权，任何人不得接触。五、控制活动类业务流程为了有效保证公司各项经营活动高效地运作，保证会计信息的可 靠、完整，资产安全，有效地降低公司经营风险，企业内部控制应 用指引从业务层面将企业的活动分为资金活动、采购业务、资产管 理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务 报告九个方面，并逐一做了说明。下面以企业内部控制应用指引 为基础，介绍业务层面的九个控制流程。(-)资金活动资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是 企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的 竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不 是重要风险，一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活 动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效 融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引 发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低 下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金 冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受 欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运 活动提出下列管控措施。(1)根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报 告，全面反映风险评估情况。(2)对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需 改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。(3)加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股 利等做出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。(4)根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投 资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资 项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国 际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏 相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。这些教训值得认 真汲取。(5)严格控制采用并购方式进行投资企业的并购风险，重点关注 并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与 本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并 购目标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。(6)加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对 投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。(7)加强对投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投 资，应当建立责任追究制度。(8)加强对资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产 经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节 的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。(二)采购业务采购是指购买物资(或接受劳务)及支付款项等相关活动。部分 企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合 理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产 停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价 机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或 遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损 失或信用受损。为此，采购业务应用指引要求企业加强请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经 营需要。(1)企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提 高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。(2)建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定 规管部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。(3)建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计 划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的 供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。(4)建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机 构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，应当查明 原因并及时处理。(5)加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格 审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后 按照合同规定及时办理付款。(6)建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退 货货款回收等做出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收 回退货货款。(三)资产管理资产是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。加强各 项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企 业正常生产经营，有利于促进企业发展战略目标的实现。当前，在企 业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要 包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生 产中断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过 剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费:无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐 患，导致法律纠纷，企业缺乏可持续发展能力。为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指 引针对性提出了如下应对措施。(1)采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确 存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等 环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录,确保存货管理全过程的风险得到有效控制。(2)根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经 营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货 处于最佳库存状态。（3）加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产 的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。（4）强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行 岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。（5）严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。（6）规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限 等。（7）加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资 产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核 心竞争力的作用。（四）销售业务销售是指企业出售商品（或提供劳务）及收取款项等相关活动。企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施规 范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存 在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确销售 渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信 用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项 不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受 损。销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施。(1)加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变 化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标 实现，不断提高市场占有率。(2)通过与客户进行业务洽谈、商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利 和义务。(3)销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和 仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。(4)完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度 和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。(5)完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并 严格考核，实行奖惩。(6)加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的,应当查明原因，明确责任。(五)研究与开发研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产 品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。但是，研究与开发活动通常隐含着重大风险。例如，研究项目未经科 学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费；研发人员配备 不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失 败；研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。就此，研究与开发应用指引提出了以下管控措施。(1)结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。(2)按照规定的权限和程序审批研究项目，重大研究项目应当报 经董事会或类似权力机构集体审议决策。(3)加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位 责任制，确保研究过程高效、可控。(4)建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进 行独立评审和验收。(5)明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议，并 在劳动合同中约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后 保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。研发骨干人员的 管理，应当引起研发型企业的高度重视。(6)加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化 的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。(六)工程项目工程项目是企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。工程项目通常与企业发展战略密切相关，周期较长，并涉及大额资金 及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。如果工程立项缺乏可行 性研究，或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导 致难以实现预期效益或项目失败；如果项目招标暗箱操作，存在商业 贿赂，则可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及 相关人员涉案；如果工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算 脱离实际，又可能导致项目投资失控；倘若工程物资质次价高，工程 监理不到位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟 或中断；最后，如果竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程 交付使用后存在重大隐患。为此，工程项目应用指引明确指出，企业必须强化对工程建 设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度。具体要求如下。(1)根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行 性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审在此 基础上，按照规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董 事会或类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或擅自改 变集体决策意见。(2)采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和 监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作，不得将应由一个 承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。(3)加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编 制方法，按照规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合 理。(4)加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和工程 监理制度，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确 保工程项目达到设计要求。工程建设过程中涉及项目变更的，应当严 格审批：重大项目变更还应当按照项目决策和概预算控制的有关程序 和要求重新履行审批手续。（5）收到承包单位的工程竣工报告后，及时编制竣工决算，开展 竣工决算审计，办理竣工验收手续。企业还应当建立完工项目后评估 制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等并以 此作为绩效考评和责任追究的依据。（七）担保业务担保是企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方 式的担保并依法承担相应法律责任的行为。对外担保涉及被担保人和 提供担保人（企业）。如果企业对被担保人的资信状况调查不深，审 批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；如果对 被担保人在担保期内出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，又可能会导致企业承担法律责任；如果被担保人和企 业在担保过程中存在舞弊行为，则会导致经办审批等相关人员涉案或 企业利益受损。为此，一般情况下，企业应当严格限制担保业务活动，如确需对 外提供担保的，应当在担保业务政策及相关管理制度中明确担保的对 象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调 查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程及控制措施，切实防 范担保业务风险。担保业务应用指引就此提出如下具体要求。(1)对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。企业自身不具备条件的，应委托中介机构对担保业务进行调查和评估。对于符合条件的担保申请人，经办人员应当在职责范围内，按照审批 人员批准意见办理担保业务；对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。(2)加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权 不得办理担保业务；企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利 益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。(3)根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人 的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的 归还、财务运行及风险等情况，确定担保合同有效履行。(4)加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，及时 足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用 于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现 问题及时处理。(5)在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。(A)业务外包业务外包是企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务 委托给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织(承包方)完成的 经营行为。目前，业务外包活动已经广泛应用于电信、金融等各行各 业，为企业优化资源配置、加速业务重组、提高经营效率提供了活力。但是，企业在将业务外包的同时，也承担着一些重大风险，主要包括:外包范围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致企业遭受损 失；业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以体现业务 外包的优势；业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关 人员涉案。为此，业务外包应用指引明确指出，存在业务外包活动的企业应 当着手建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，明确相关机构和岗位的职责权限，强 化业务外包全过程的监控，防范外包风险。其具体要求如下。(1)合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊,避免将核心业务外包。(2)拟定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。重大外包业务方案应当提交董事会或类似决策机构审批。(3)按照批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包方,签订外包合同，合理确定外包价格，严格控制外包业务成本，切实做 到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原经营方式。外包 业务涉及保密的，还要求企业在外包业务合同或另行签订的保密协议 中明确规定承包方的保密义务和责任。(4)加强业务外包实施的管理，注重与承包方的沟通与协调并对 承包方的履约能力进行持续评估。有确凿证据表明承包方存在重大违 约行为，导致外包业务合同无法履行的，企业应当及时终止合同并更 换承包方；承包方违约并造成企业损失的，企业应当进行索赔并追究 相关责任人责任。(九)财务报告财务报告是企业财务信息对外报告的重要形式之一。对上市公司 而言，财务报告是投资者进行决策的重要依据；对国有企业，则可能 成为政府进行经济决策时关注的重要信息来源。总结我国企业尤其是 上市公司近年来财务舞弊和财务管理失误等方面的案例，财务报告应 用指引概括出以下相关重要风险：企业财务报告的编制违反会计法律 法规和国家统一的会计准则制度，导致企业承担法律责任、遭受损失 和声誉受损；企业提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成报 告使用者的决策失误，干扰市场秩序；企业不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中的问题，还可能导致企业财务和经营风 险失控。为有效防范财务报告过程中的风险，财务报告应用指引明确提出 如下要求。(1)编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计；对财务报 告产生重大影响的交易和事项的处理，还要按照规定的权限和程序进 行审批。(2)按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无 误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数 字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；企业集团还应编制 合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映 企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。(3)依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及时对外 提供财务报告；财务报告需经注册会计师审计的，注册会计师及其所 在的事务所出具的审计报告应当随同财务报告一并提供。(4)重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用 财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问 题，不断提高经营管理水平。同时明确，这些要求也是依据内部控制 五要素中“信息与沟通”的相关规定提出的。总会计师或分管会计工 作的负责人应当在财务分析工作中发挥主导作用；财务分析报告结果 应当及时传递给企业内部有关管理层。六、信息与沟通的概念企业内部控制基本规范第三十八条指出：企业应当建立信息 与沟通制度，明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。信息与沟通，包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分 内容。美国COSO委员会的内部控制整体框架要求企业以一定 的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内 部各层次员工能够顺利履行其职责。信息与沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业生产经营活动 有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息，并使信息在企业内 部进行有效的传递，为企业管理者的各种决策提供强有力的支持。作为内部控制基本要素之一的信息与沟通，在内部控制中发挥着 不可替代的作用，为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支 撑，也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持。要准确理解 信息沟通的含义，需要注意以下几点：第一，信息与沟通首先是信息 的传递，如果信息没有被传递，信息沟通就没有发生，信息是沟通的 对象和内容，而沟通是信息传递的手段；第二，成功的信息与沟通，不仅需要信息被传递，还需要被理解；第三，信息与沟通的主体是人,即信息与沟通主要发生在人与人之间；第四，由于管理过程中各种信 息相互关联、交错，所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体,即管理信息系统。由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源，属于零散的、非系统的，企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、整理和加工以提供给有关方面。为了提高内部控制的有效性，企业应 当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行 内部传递。企业应当建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。七、信息的含义与分类（一）信息的含义信息是指来源于企业内部或外部，与企业经营相关的各种信息，包括获取的行业、经济，以及内部生产经营管理、财务等方面的信息。企业内部控制基本规范要求通过信息系统识别、获取、处理和报 告信息为管理和控制经营活动提供信息支持。信息系统可以是手工信 息系统，也可以是利用现代信息技术的信息系统，还可以是手工和信 息技术相合的信息系统；可以是正式的信息系统，也可以是非正式的 信息系统。信息系统处理的对象既包括企业经营活动等内部生成的信 息，也包括与经营活动相关的外部事项、活动和环境等外部信息。信 息系统一方面需要定期获取和报告经营活动各方面的信息，包括产品 的生产和销售方面的信息；另一方面需要采取措施获取市场变化对产 品和劳务等需求方面的信息。信息系统不仅要识别和获取