私募基金有限合伙协议模版-简版.doc

XXXXXXXXXXXXXXXXXX资产管理有限公司 合伙协议

协议号：XXX

深圳XX投资合伙企业（有限合伙）

合 伙 协 议

基金管理人：XX资产管理有限公司
声 明

一、基金管理人承诺在本私募投资基金中将恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资者的最大利益服务；
二、投资者应当以自己合法所有的资金参与认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金；
三、基金管理人依据本基金文件管理基金财产所产生的风险，由基金承担。基金管理人因违背稳健原则、不当处理基金事务而造成财产损失的，由基金管理人以其固有财产赔偿；
四、本基金的全体委托人（包括您）自愿委托XX资产管理有限公司担任基金管理人。基金管理人同意XX女士作为本基金的委托人代表，由委托人代表向基金管理人发送委托人指令进行基金财产的投资运作；
五、基金管理人执行委托人代表指令的行为并不代表基金管理人对委托人代表的投资能力、操作风险、道德风险等方面做出任何实质性的判断或保证，基金管理人也不对委托人代表的行为、或基金管理人执行委托人代表指令的行为产生的后果承担任何责任；

风险提示函
尊敬的客户：
由于本合伙企业运作过程中，可能会面临多种风险因素，因此，在您认购本基金前，基金管理人提示您：本基金为稳健型理财产品，预计收益、测算收益或类似表述不代表投资人最终获得的实际收益。
投资人投资本基金可能面临以下风险：
1、市场风险：包括但不限于因国家法律、法规以及货币政策、财政政策、产业政策、宏观经济运行状况、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响。
2、流动性风险：本基金为有限合伙制封闭型基金。在基金封闭存续期内，基金份额只能通过特定渠道和方式进行转让交易，从而使投资人面临一定的流动性风险。
3、其他风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致基金资产收益降低或损失，甚至影响本基金的受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响本基金的资金收益安全。
在您签署本基金认购申请表格前，应当仔细阅读本基金风险提示函、募集说明书和合伙协议等全部内容，同时向基金管理人了解本基金的其他相关信息，并自主做出是否认购本基金的决定。

合伙协议
总则

本协议所指基金是按照中华人民共和国法律设立并有效存续的产业园投资基金（以下简称“本基金”或“基金” ），该基金采取有限合伙制模式。
本协议经全体合伙人签署后方可生效。全体合伙人按照本协议约定享有权利并承担相应义务。
第一章 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二章 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规和规章，依法纳税，守法经营。
第三章 合伙企业名称、合伙人确定及合伙企业期限
合伙企业名称：深圳XX投资合伙企业（名称以工商登记机关核准为准）
普通合伙人：XX资产管理有限公司
一般有限合伙人：XX
合伙期限:1.5+1年，分10个月、12个月、18个月三个投资期限
第四章 全体合伙人共出资
最低5000万元人民币可成立，不超过20000万元人民币（以实际募集金额为准），由普通合伙人XX资产管理有限公司、一般有限合伙人XX联合发起设立，其他全体合伙人共同出资组成。
第五章 本协议中的各项条款如与法律、法规和规章不符的，以法律、法规和规章的规定为准。
第六章 合伙目的
共同参与项目投资，分享项目投资收益。
第七章 合伙企业经营范围
项目投资，投资管理，投资咨询，经济贸易咨询，对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询。
第八章 合伙人姓名及其住所
姓名（名称）
住所
联系电话
承担责任方式
XX资产管理

无限责任
XX

有限责任
其他有限合伙人

有限责任
第九章 合伙人出资方式、缴付方式、数额
合伙人
出资方式
预期出资数额（万元）
占预期合伙总额的比例
小写
大写
普通合伙人
货币（人民币）
900
玖佰
18%
一般有限合伙人
货币（人民币）
100
壹佰
2%
其他有限合伙人
货币（人民币）
4000
肆千
80%
1,普通合伙人(XX资产管理有限公司)出资900万元，一般有限合伙人XX出资100万元，共计1000万元，做本基金的劣后资金，保障其他有限合伙人的本金安全。
2，其他有限合伙人最低出资为50万元人民币，个人投资者以10万元人民币递增，机构投资者以30万元人民币递增。
第十章 资金管理
第一条 为保障资金安全，执行事务合伙人应该选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接收并保管基金合伙人认缴出资的资金，直至基金成立。
第二条 执行事务合伙人应当与监管人签订《资金监管协议》，对相关权利义务进行明确。
第三条 基金成立后，其应当与托管人签订《资金托管协议》，对相关权利义务进行明确。
第四条 基金成立后，基金所投资项目形成的全部资产由托管银行进行资产托管。
第五条 基金托管费第1—18个月按基金实际缴付出资额的 3 ‰计提，第19—30个月(续存期)按基金实际缴付出资额 2‰计提。
第六条 本基金的托管账户
账户名称：X
开户银行：X
银行账号：X
第十一章 预期收益与分配
第一条 有限合伙企业的投资收益预计
1、基金续存期内，有限合伙人可向项目投资变现以股权转让、权益转让或其他合法形式进行。
2、有限合伙人投资收益表1
认购份额（万份）
10个月投资收益
12个月投资收益
18个月投资收益
备注：到1.5年满后选择续存一年，续存期年投资收益率在原有收益基础上增加1%
50（含）-100（不含）
7.6%
9.5%
14.625%
100（含）-300（不含）
8.4%
10.5%
16.125%
1000万（含）以上
9.2%
11.5%
17.625%
3、基金自合同签订、资金全额入账次日起计算，到基金成立（工商变更）当日统一结算募集期内的利息。
4、有限合伙企业与合伙人在第三章约定的存续期满时，可以退伙并返还本金和收益。如基金不成立，则按同期银行定期一年利率计息。
5、以基金成立（工商变更）日为统一计息日，以此日起每满三个月分红。
6、满 3个月，红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
7、满 6个月，红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
8、满 9 个月，红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
9、满12个月，红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
10、满15个月，红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
11、满18个月，本金及红利返还日为 年 月 日（3个工作日到账）
第二条、有限合伙企业达到合伙企业的经营年限后，按照相关法律规定对合伙企业进行清算。
第十二章 风控措施
第一条 普通合伙人(XX资产管理有限公司)和一般有限合伙人XX共同出资1000万元人民币，做本基金的劣后资金，保障其他有限合伙人的本金安全。
第二条 奥信集团将所持本项目公司100%股权质押担保。
第三条 项目公司未来财产权及收益权归属本基金。
第四条 项目公司实际控制人奥信集团承诺以约定的溢价受让投资人持有的本基金份额。
第五条 奥信集团和赣商集团法人承担无限连带责任。
第六条 武汉奥信投资担保有限公司为本金及收益担保。
第十三章 合伙企业事务执行
第一条 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。执行合伙事务，应具备以下条件：按期缴付出资；对合伙企业的债务承担无限连带责任；具备完全民事行为能力；无犯罪记录。
第二条 合伙企业事务执行人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。
第三条 执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业签署相关法律文件。
执行事务合伙人不按照合伙企业约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的、或违法经营导致合伙企业所发生的损失，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的经济损失进行赔偿。
第四条 普通合伙人XX资产管理有限公司为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。XX资产管理有限公司同时为合伙企业的基金管理人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人和管理公司，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定由执行事务合伙人和管理公司向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
第五条 执行事务合伙人每年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，所产生的费用从合伙企业管理费用中支付。
第六条 执行事务合伙人不按照协议约定执行合伙事务的，经全体合伙人一致同意，可以除名或者更换。
第七条 在合伙企业进行合伙人召集期间，由发起合伙人XX资产管理有限公司进行合伙人召集工作，作为合伙企业该时间段的事务执行及该时间段本协议的法律责任人，与合伙企业的执行事务合伙人共同作为该协议的法律责任方，XX资产管理有限公司将开立银行托管账户接收合伙人的合伙出资。
第八条 合伙人召集期间，合伙企业将根据条款规定，由合伙企业的管理人XX资产管理有限公司一次性将所有合伙人出资及自身出资转入合伙企业专用账户。
第十四章 入伙与退伙
第一条 新合伙人入伙时，经过全体合伙人同意，并依法订立书面协议，以界定新合伙人的权利与义务。原合伙人向新合伙人告知合伙企业经营状况和财务状况。
第二条 遇到下列情形之一，合伙人可以退伙：
1、合伙人约定的退伙事由出现；
2、经全体合伙人同意退出；
3、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙：
1、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产的；
2、法律规定或合伙协议约定的合伙人必须具备相关资格而丧失该资格的；
3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院依法强制执行的。
第四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人的一致同意，从继承之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额：
1、继承人不愿意成为合伙人；
2、法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格，而继承人未取得该等资格；
3、本协议约定不能成为合伙人的其他情形。
第五条 普通合伙人不得退伙，除非该合伙企业解散。有限合伙人要求退伙必须在规定的时间内办理，并提前30天通知合伙企业，其退伙所得收益按本协议第十一章第一条执行，同时退还其入伙本金。
第六条 有限合伙人退伙条件、程序以及相关责任
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人符合本章第二条和第三条的，可以退伙。
1、在本协议规定企业存续期间，入伙满10个月或在第三章约定的任一存续时间段，按本章第五条规定的时间退伙。
2、有限合伙人退伙，需提前30天通知执行事务合伙人。
3、有限合伙人按协议规定办理退伙手续并签订相关退伙协议后，合伙企业应在30个工作日内，将该退伙人按协议本章第五条规定的全部资金所得送达该
合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
4、资金自募集期之日起三个月为企业合伙人召集期，如在此之前召集资金已满，将提前结束召集期。
第十五章 合伙人权利与义务
第一条 有限合伙人权利与义务
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、获取经审计的合伙企业财务会计报告，依据国家税法自行申报税费；
4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
5、在企业利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义进行起诉；
7、若基金不能成立，合伙人有权收回其实际缴付出资；
8、合伙人有权按照本协议之规定分配基金利润，承担基金亏损；
9、法律赋予的其他权利。
第二条 普通合伙人义务
1、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任；
2、合伙企业依法宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任；
3、合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大投资规模。
第三条 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转为有限合伙人，对此前合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人可以转为普通合伙人，对此前作为有限合伙人期间合伙企业的债务仍承担无限连带责任。合伙企业只剩下普通合伙人，转为普通合伙企业；只剩下有限合伙人，应当解散。
第四条 合伙企业办理变更、注销登记，设立分支机构，修改合伙协议需要经全体合伙人一致同意，本协议明确规定的除外。
第十六章 管理费提取与普通合伙（管理）人利润分配
第一条 日常管理费用（含前期筹备费用）提取比例：
为保证合伙企业的正常管理，日常管理费用自合伙企业资金召集期满之日起15日内提取，提取比例如下：
1、有限合伙企业日常管理费用第1—18个月按净资产的3%提取；
2、有限合伙企业日常管理费用第19—30个月(续存期)按净资产的2%提取；
以上日常管理费用由普通有限合伙人予以承担。
第二条 执行事务合伙人（含管理公司）的管理收益提取
合伙企业经营期末的净资产与企业经营期初的净资产之间的差额为投资净收益，优先保障其他有限合伙人的预期收益实现，其余部分由执行事务合伙人（含基金管理人）享有。
第十七章 合伙企业解散与清算
第一条 本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消失。
第二条 企业解散、经营活动终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
第三条 企业解散后，由清算人对合伙企业的债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，并通知、公告债权人和债务人。
第四条 清算人的主要职责
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
3、清理债权债务；
4、清缴所欠税款；
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6、代表合伙企业参与民事活动。
清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。对企业清算后的利润，按本协议规定的相关条款进行分配，并在30个工作日内划入合伙人的指定账户。
第十八章 保密和禁止竞争
第一条 合伙人保证对签订并履行本协议和其他相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。
第二条 在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称保密期间），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应当承担本协议他方因此而遭受的损失。
第三条 如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。
第四条 有限合伙人不得在同一项目中与基金投资项目竞争，或非经执行事务合伙人允许以其他相关联的法人、自然人身份参与该项目，但有限合伙人等于基金与项目方进行合作接触的除外。
第十九章 违约责任
第一条 本协议一经签订，即发生法律效力，各方应自觉遵守。违反约定的，将承担出资金额5%的违约金。
第二条 合伙人对合伙经营发生争议时，全体合伙人应当进行友好协商。协商不成的，提交深圳仲裁委员会依法仲裁，或向人民法院起诉。
本协议一式三份，签约人各执一份。自签章之日起生效。

[本页以下无正文，为签字页]
普通合伙人：XX资产管理有限公司（盖章）
法定代表人/或授权代表（签字）：
日期：
一般有限合伙人：（盖章）
法定代表人/或授权代表（签字）：
日期：
优先有限合伙人：（盖章）
法定代表人/或授权代表（签字）：
日期：

附件一：合伙人信息

本人/机构已经认真阅读完毕深圳XX投资合伙企业（有限合伙）的相关文件，理解并接受该等文件的全部内容，自愿自主认购基金份额。在本文件中填写的相关信息真实、准确，并保证认购资金为本人/机构合法所有并可支配的合法财产。

一、基本信息
个人投资者填写
姓名：
职业：
国籍：
电话：
性别：
移动电话：
身份证号：
有效期：
电子邮箱：
邮编：
通信地址：
法人，其他组织和个体工商户填写
机构名称：
营业执照号码：
税务登记证号码：
组织机构代码：
有效期：
法定代表人姓名：
身份证号：
固定/移动电话：
传真：
电子邮箱：
邮编：
通信地址：

二、参与信息
参与标的：深圳XX投资合伙企业（有限合伙）基金份额（一份基金份额对应人民币1元）。
认购金额： 万元（大写：人民币 万元整）。
支付方式：□划款 □支票 □其他
参与类别：优先有限合伙人

三、募集账户信息
账户名称：深圳XX投资合伙企业（有限合伙）
开户银行：X
银行账号：X
请按照上述银行账户信息办理款项划转手续，将银行划款凭证保存并传真至基金管理人XX资产管理有限公司。
客服电话：X
传 真：X

四、收益分配账户
投资者指定以下账户作为接受基金收益分配的账户
账户名称：
账 号：
开户银行： （填写至支行一级）

五、投资者声明
本人保证以上资料的真实可靠，由于资料不真实或不完整所产生的后果由本人承担。

提示：请完整、准确填写，并在发生变更时及时通知我们进行更改。