银行定向资产管理业务资产管理合同.doc

甘娟

**证券-xx银行定向资产管理业务

资产管理合同示范文本

合同编号：（DX）**-xx-合同XXXX第X号

委托人：
管理人：**证券股份有限公司
托管人：xx银行股份有限公司

　 年 　 月 　 日
目 录

前 言 1
一、合同当事人 1
二、释义 2
三、委托资产专用账户的开立与管理 3
四、资产委托状况 6
五、委托资产的投资 8
六、委托人的声明与保证 9
七、委托人的权利与义务 9
八、管理人的声明与保证 10
九、管理人的权利与义务 11
十、托管人的声明与保证 12
十一、托管人的权利与义务 12
十二、投资主办人的指定与变更 13
十三、信息披露 13
十四、关联方证券的投资 13
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 14
十六、管理费、托管费与其他相关费用 14
十七、定向资产管理业务项下资产收益权的转让 15
十八、委托资产清算与返还 15
十九、保密条款 16
二十、不可抗力 16
二十一、合同的变更、终止与备案 17
二十二、违约责任与免责条款 18
二十三、适用法律与争议处理方式 18
二十四、合同成立与生效、合同份数 18
二十五、其他事项 19

前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]25号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：
住所（或公司注册地址）：
邮政编码：
法定代表人姓名：
身份证件号码/公司营业执照：
联系电话：
手机号码：
传真号码：
电子信箱：

管理人：**证券股份有限公司
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：

托管人：xx银行股份有限公司
注册地址：x
办公地址：x
法定代表人：x
联系人：
联系电话：x
传真号码：x
网址：x

二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
《试行办法》
指2003年12月18日中国证监会发布并于2004年2月1日施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》。
《实施细则》
指2008年5月31日中国证监会发布并于2008年7月1日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]25号）。
元
指人民币元。
中国证监会、证监会
指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、管理人
指**证券股份有限公司，简称“**证券”。
定向资产管理业务托管人、托管人
指xx银行股份有限公司，简称“xx银行”。
定向资产管理合同当事人、合同当事人
指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。
托管协议
指管理人**证券与托管人xx银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。
资产委托起始日
指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）。
资产委托到期日
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。
委托资产专用账户
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户
指在托管人营业机构（XX分行）开立的银行结算账户。
其他专用账户
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（XX分行）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、债券托管账户的开设和管理（如有）
（1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。
管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
4金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由加盖甲方管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
以下三种模式选择一种：
3、委托资产托管期间，账户预留印鉴为管理人财务专用印章1枚、管理人法定代表人名章1枚，以及托管人监管印章2枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
3、委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托人财务专用印章1枚、委托人法定代表人名章1枚，以及托管人监管印章2枚。财务专用印章由委托人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
3、托管账户预留印鉴为专用印章1枚以及托管人监管印章1枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。

四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：企业营业执照复印件
2） 银行结算账户的开户资料复印件
3） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《现金委托资产到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。
4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为XX年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于XXX万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于XXX万元人民币；当委托资产少于XXX万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少二十个工作日以书面形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。

五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
以下二种模式选择一种：
本项委托资产的投资范围包括银行存款、在银行间市场发行的债券的买卖及逆回购、债券基金、货币市场基金、票据资产、票据受益权、信托计划、信托受益权等。比例为0-100%。
本项委托资产的投资范围包括银行存款、在银行间市场发行的债券的买卖及逆回购、债券基金、货币市场基金、委托人书面认可的金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种等。比例为0-100%。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、管理人将其管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。（因证券市场波动、上市公司合并、规模变动等管理人之外的因素致使投资不符合本规定的，管理人应在十个交易日内进行调整）；
4、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失。
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为，不得解除托管账户和专用资金账户的第三方存管关系。
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权。
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。

七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
5、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，在当天15：00之前将盖好财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、未经委托人同意，管理人不得对《票据资产转让合同》等重大交易的协议文本进行修订，不得自行签订其他交易协议或未经委托人同意处置任何定向资产管理计划项下资产。
8、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
9、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
10、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
11、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。

十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《试行办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十四、关联方证券的投资
（一）管理人、托管人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，且经托管人催要后仍然未将相关信息发送给托管人，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责任。
（二）管理人将委托资产投资于管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券，应当在每次投资前向委托人和托管人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进行该项投资；委托人书面答复同意该项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。

十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构报告。
十六、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的费用；
4、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按委托资产本金的 %年费率计算，具体计算方法如下：
管理费=委托资产本金× %×存续天数/365。
管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由管理人于次季首日起五个工作日内向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人。
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按委托资产本金的 %年费率计算，具体计算方法如下：
托管费=委托资产本金× %×存续天数/365。
托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由管理人于次季首日起五个工作日内向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性支付给托管人。
费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十七、定向资产管理业务项下资产收益权的转让
委托人可以转让本定向资产管理业务项下委托资产的收益权。本合同项下委托资产的收益权，是指获得本合同项下委托资产的未来收益现金流的权利。

十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。

十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。

二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。

二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报管理人住所地中国证监会派出机构备案。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报管理人住所地中国证监会派出机构备案。

二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（仲裁地：上海），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。

二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）开始生效。
（三）本合同一式陆份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，具有同等法律效力。

二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：《XX证券-xx银行定向资产管理业务资产托管协议》（协议编号为：（DX）XX-xx-托管2012第XX号）
（本页无正文，为《**证券-xx银行定向资产管理业务资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

委托人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《**证券-xx银行定向资产管理业务资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

管理人（盖章）：**证券股份有限公司

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《**证券-xx银行定向资产管理业务资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

托管人（盖章）：xx银行股份有限公司

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

附件一：
《现金委托资产到账通知书》（样本）

**证券资产管理业务总部：
本托管人向贵部确认，委托人已于 年 月 日将初始委托现金资产划入托管账户，实际到账金额为人民币 元（大写人民币 元正）。按照定向资产管理合同的规定，本托管人自收到初始委托资产之日起履行保管职责。

　 xx银行资产托管部
　　　　　　　　　　 　　 　　　 　　年　　月　　日

附件二：
《委托资产起始运作通知书》（样本）

尊敬的资产委托人 　　并xx银行资产托管部：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（DX）**-xx-合同XXXX第X号），xx银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年　月　日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元 （大写人民币 元整）　　

**证券资产管理业务总部
年　　月　　日
回　　执

**证券资产管理业务总部：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确认，委托人和托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（签章）