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非金融企业债务融资工具承销业务管理办法

第一章 总 则
第一条 为推动本行非金融企业债务融资工具发行承销业务的开展，规范本行非金融企业债务融资工具的发行承销业务行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》等相关规则、指引等文件，制定本办法。
第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具的注册机构为交易商协会，具体品种包括但不限于：
（一）短期融资券（英文缩写“CP”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
（二）超短期融资券（英文缩写“SCP”），是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。
（三）中期票据（英文缩写“MTN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
（四）中小企业集合票据（英文缩写“SMECN”），是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
（五）非公开定向债务融资工具（英文缩写“PPN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场向特定机构投资人发行的，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。
（六）资产支持票据（英文缩写“ABN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
（七）项目收益票据（英文缩写“PRN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。
第三条 本办法所称债务融资工具承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人注册并发行销售债务融资工具的行为。本行作为主承销商、联合主承销商、承销团成员参与的非金融企业债务融资工具承销业务，其职责分工、业务组织、操作流程、风险管理及内控合规管理按本办法执行。债务工具融资业务其他相关事宜仍按《银行债务工具融资业务管理办法》（银发〔2014〕186号）执行。
第四条 债务融资工具承销业务的类型，按照承销商职责可划分为主承销业务和分销业务两种：
（一）主承销业务，是指本行作为主承销商（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同）推荐发行人就拟发行的债务融资工具进行注册，并承销、获取承销报酬的行为。
（二）分销业务，是指本行作为除主承销商以外的承销团其他成员（指担任分销商，下同），向具备资格的投资者销售债务融资工具，获取销售佣金的行为。
第五条 债务融资工具主承销业务的承销方式，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。
（一）全额包销，是指主承销商须在承销协议所规定的发行期开始之前，按承销协议规定价格全额认购债务融资工具的承销方式。
（二）余额包销，是指主承销商须在承销协议所规定的发行期结束后，按发行价认购未售出的债务融资工具的承销方式。
（三）代销，是指主承销商在承销协议所规定的发行期结束后，可以将未售出的债务融资工具全部退还给发行人的承销方式。

第二章 业务组织与职责分工
第六条 总行授信审批委员会负责我行负有包销责任的债务融资工具承销业务的审批。
第七条 总行投资银行部是全行债务融资工具承销业务的管理部门，总行金融市场条线相关部门、总行公司业务部、总行风险管理部、总行合规管理部、总行运营管理部、总行财务企划部、分（支）行等机构共同参与。
第八条 总行投资银行部职责：负责制定本行债务融资工具承销业务相关制度；负责指导和协助分（支）行开展债务融资工具承销业务的营销工作；负责向交易商协会报送注册材料和沟通工作；负责本行债务融资工具承销业务的发行和销售工作；与同业签署承销团协议，牵头组建承销团；负责推动全行债务融资工具承销业务的培训工作；负责配合风险管理部参与本行债务融资工具承销业务风险管理工作；负责对本条线非金融企业债务融资工具承销业务组织自查和检查。
第九条 总行金融市场条线相关部门职责：当承销方式为包销时，负责代表本行运用行内资金参与债务融资工具的申购并配合投资银行部做好债务融资工具承销的相关工作。总行金融市场部可根据投资需求、交易机会以及分（支）行业务拓展需要，自主参与其他机构组建的债务融资工具承销团。
第十条 总行公司业务部职责：负责债务融资工具发行备选客户的遴选工作；负责债务融资工具发行人集团客户性质的认定工作。
第十一条 总行风险管理部职责：负责债务融资工具承销业务的风险管理工作；当发生应急事件时负责牵头组织总行相关部门及分（支）开展应急处理工作。
第十二条 总行合规管理部职责：负责债务融资工具承销业务相关协议文本的法律审查；负责指导、监督业务部室、分（支）行开展债务融资工具承销业务的合规检查。
第十三条 总行运营管理部职责：负责在规定时间内划付发行款、债务融资工具承销费等，并按照相关会计核算制度的要求进行账务处理。
第十四条 总行财务企划部职责：负责债务融资工具承销业务相关的财务审核及管理工作。
第十五条 本行各分（支）行职责：负责债务融资工具承销业务的客户开发、项目营销工作；负责根据总行投资银行部的指导安排和项目选择标准等有关要求，推荐合适的企业客户作为债务融资工具的备选发行人，并积极对备选企业客户开展项目评议、尽职调查、报审文件制作、后续管理等工作；负责牵头组织债务融资工具持有人会议。

第三章 业务营销与项目准入
第十六条 总行投资银行部可根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、更新债务融资工具业务的营销指引和客户准入条件。债务融资工具的备选发行人至少应当符合以下基本条件：
（一）在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人；
（二）具有健全的法人治理结构和经营管理体系；
（三）近三年没有违法和重大违规行为，无不良信用记录；
（四）具有较强的偿债能力，债务融资工具偿付资金来源明确；
（五）经营业务符合国家宏观经济政策、产业政策及有关部门指导意见的要求；
（六）符合中国人民银行和交易商协会的其他要求。
第十七条 在债务融资工具承销业务营销工作中，本行任何人员不得有以下行为：
（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三）以不正当方式提供中介服务；
（四）对不确定事项做出承诺；
（五）其他不当行为。
第十八条 总行投资银行部应对拟开展的债务融资工具承销业务项目的准入进行集体评议。
第十九条 经总行投资银行部集体评审通过的主承销业务项目，本行可与发行人签定合作意向书或保密协议等意向性合作协议，视为本行正式受理分支（行）的业务申请。合作意向书或保密协议的条款中应包括各方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承销义务的条款。

第四章 尽职调查与审批
第二十条 债务融资工具承销项目经办分（支）行应组建项目尽职调查团队，对项目开展尽职调查。对于重大项目或总行投资银行部认为有必要参与尽职调查的项目，总行投资银行部将安排人员与经办分（支）行人员共同组成尽职调查团队，对项目开展尽职调查。
第二十一条 项目尽职调查团队应制订尽职调查工作计划，提交尽职调查资料需求清单，实施尽职调查，整理工作底稿，形成尽职调查结论及报告。
第二十二条 尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、及时性、准确性和完整性。
第二十三条 尽职调查形成肯定性结论意见的项目，经总行投资银行部出具投行业务产品预审核意见后，由分（支）行上报总行授信审批委员会履行审批决策程序。

第五章 协议签订与承销组织
第二十四条 本行作为主承销商的承销项目，应与发行人签订承销协议。
第二十五条 本行作为主承销商的承销项目，须经总行授信审批委员会审议批准后，方可与发行人签订承销协议，协议应对双方权利义务关系以及承销报酬等事项进行约定。
第二十六条 本行从事债务融资工具承销业务所收取的报酬费用，由业务各方协商确定，通过协议予以明确。
第二十七条 本行作为主承销商的承销项目，可为发行组建承销团，由总行投资银行部负责组团。本行需向分销商支付分销费的，付费标准按市场同业惯例水平执行，通过承销团协议予以明确。

第六章 推荐注册
第二十八条 本行作为主承销商的承销项目，应辅导发行人做好债务融资工具注册/备案的申报准备工作，在主承销商的责任范围内，协助发行人准备注册报告等注册文件；并与律师事务所、会计师事务所、评级机构、财务顾问机构（如有）等中介机构紧密配合，共同开展相关工作。
第二十九条 本行作为主承销商的承销项目，在项目通过本行审批以及发行人符合各项注册条件之后，本行方可出具推荐函等本行应提交的注册文件。
第三十条 总行投资银行部负责代表本行将发行人的注册文件上报交易商协会，在项目注册过程中应与交易商协会密切沟通，同时与企业保持信息交流和反馈。
第三十一条 本行人员在业务项目实施过程中，应保守与发行相关的商业秘密，对于获得或制作的与发行有关的各种报告、文件、资料不得擅自对外透露，直至该等信息可公开披露为止。
第七章 发行销售
第三十二条 本行作为主承销商的承销项目，在发行人获得交易商协会颁发的《接受注册通知书》后，总行投资银行部应与发行人商定具体发行时间，并负责组织发行前的项目推介、市场询价、利率区间确定、信息披露等准备工作。
第三十三条 总行投资银行部应在发行结束后通过交易商协会指定渠道进行与发行有关的信息披露工作。
第三十四条 在债务融资工具发行过程中，本行应向投资者提示债务融资工具的投资风险，并向投资者明确投资风险由其自行承担的原则。

第八章 后续管理
第三十五条 后续管理是指本行作为牵头主承销商，在债务融资工具存续期内，通过各种有效方法对债务融资工具发行人和提供信用增进服务的机构进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务，以保护投资者权益的行为。
第三十六条 项目经办分（支）行是债务工具融资承销业务存续期管理的具体执行和风险管理责任部门，应及时了解项目融资人的后续经营状况、财务状况、信用评级、风险情况等，并按照交易商协会相关制度开展后督管理工作。
第三十七条 本行作为主承销商的承销项目，在发行人债务融资工具存续期内，项目经办分（支）行应在总行投资银行部的指导下负责对发行人开展后续管理，后续管理包括：动态监测、风险排查、压力测试、信息披露、本息兑付提示等工作。
第三十八条 项目经办分（支）行负责债务融资工具募集资金的监管，应要求发行人按照募集说明书所述的资金用途合规使用资金。
第三十九条 项目经办分（支）行应动态监测融资人的经营状况， 融资人发生的任何重大信息，项目经办分（支）行应及时向总行投资银行部履行信息披露事宜。
第四十条 项目经办分（支）行应督促发行人及时做好定期财务信息及可能影响发行人偿债能力的重大事项的披露工作。
第四十一条 项目经办分（支）行应督促并协助发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》的规定，及时做好相关信息的披露工作。
第四十二条 债务融资工具存续期内，当发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，项目经办分（支）行应督促并协助发行人及时向市场进行披露。其中，重大事项包括但不限于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》所列举的重大事项。
第四十三条 本行应督促发行人做好债务融资工具本息兑付的信息披露和兑付资金划付工作。项目经办分（支）行对信息披露的真实性负责。
第四十四条 当发生发行人违反交易商协会有关自律规范、不履行债务融资工具偿付义务、违反其与投资者间的其他约定等不利情况时，本行应根据交易商协会和本行有关规范、制度，及时履行应尽责任，保护投资者利益及本行声誉。

第九章 债务融资工具分销
第四十五条 总行投资银行部负责牵头办理债务融资工具承销团参团工作与债务融资工具分销业务。
第四十六条 分（支）行可通过既有客户及同业机构等渠道参与债务融资工具分销项目的营销及申报工作。
第四十七条 本行作为承销团成员参与的债务融资工具分销项目经总行投资银行部主管行长终审同意后方可办理。

第十章 业务培训
第四十八条 总行及分（支）行的投资银行业务人员，从事债务融资工具承销业务工作的，应参加交易商协会组织的业务培训并通过相应考试。
第四十九条 总行投资银行部应定期或不定期通过业务会议、专题辅导、参加专业培训等方式对分（支）行进行债务融资工具业务培训。

第十一章 风险管理及内控合规管理
第五十条 本行债务融资工具承销业务的开展，应符合国家宏观经济政策和产业政策，遵守中国人民银行和交易商协会的相关规定，并且符合本行风险管理及内控合规管理的要求。
第五十一条 本行在与和发行有关的机构（包括但不限于发行人）签订的相关协议中，必须严格界定各方的权利义务以及应承担的责任。
第五十二条 本行应按照有关规定在公开披露的发行文件中的显著位置登载风险提示说明，向投资者揭示债务融资工具的投资风险，并向投资者说明本行不承担发行人违约的连带责任。
第五十三条 本行在对发行人进行尽职调查时，发行人应保证其提供资料的真实性、准确性和完整性，保证其提供的资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十四条 在本行尽职调查报告及出具的注册文件中不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十二章 附 则
第五十五条 本办法由银行股份有限公司负责制定、解释和修改。
第五十六条 因分（支）行以及跨业务条线参与，本行的非金融企业债务融资工具承销业务涉及到内部成本收益及考核问题，如需要通过签订协议予以明确，则按照财务企划部的意见要求，签订具体内部协议进行明确。
第五十七条 本办法自发布之日起施行。《银行非金融企业债务融资工具承销业务管理暂行办法》（银发〔2011〕120号）同时废止。