尽职调查清单(公司版)-财务.docx

尽职调查清单
（公司部分）
说明：
1. 本清单中所称之“公司”系指xx投资发展有限公司。
2. 在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。
3. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。
4. 除特别说明外，请提供截止2015年9月30日的相关文件资料。
5. 除非特别指明，“近三年”指2013年、2014年、2015年（截至2015年9月30日）。
6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能向贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解。
7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与深圳市中幼国际教育科技有限公司联系（联系人：张X 136--）并提供有关说明及文件。

(一) 公司历史沿革
1. 相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同；
2. 最新已通过年检的营业执照（正、副本）复印件；
3. 公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；
4. 公司设立至今历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；
5. 公司设立时的验资报告；
6. 公司是否存在隐名股东？如有，是否有股权代持协议；改制重组协议（如有），合资协议（如有）；
7. 公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件。

(二) 公司演变情况介绍
1. 公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2. 公司2015、2016年的业务发展情况；
3. 公司发展中主要历史事件和变动；
4. 历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；
5. 公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
6. 公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。

(三) 公司组织架构及业务
1. 公司现在建立的组织管理架构；
2. 公司董事会的构成，高级管理人员和监事会成员的简历，是否在外兼职以及从事与公司业务相同或竞争的业务；
3. 公司股权结构、法定代表人介绍；
4. 公司注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围等；
5. 公司和上述主要股东业务往来情况（如合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6. 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；
7. 控股子公司的有关资料，包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金业务往来情况（如有）；
8. 公司与投资运营的幼儿园、控股子公司在行政上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
9. 主要参股公司情况介绍（如有）；
10. 公司对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍（如有）。

（四）重大合同
1. 公司所有现行有效的重大合同，含战略合作合同、意向性协议、供应商合同、工程合同等与公司存续、经营及发展有关的所有合同；
2. 公司及实际控制人的所有外部借款、担保等债权债务合同及协议（含亲属借贷）；抵押或质押情况介绍；
3. 与公司经营有关的所有特许权合同和特许经营合同；
4. 公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件；
5. 所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议；
6. 公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行的本次项目而有权终止或修改条款的任何协议；
7. 公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议、委托管理、加盟协议等，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。

（五）财务部分（均为2013、2014、20150930数据）
1. 合并及分公司（下属各会计主体）财务报表（对公部分，抄送银行、教育部门、税务部门等）、内部真实账务：（最近一个月）的资产负债表、利润表、科目余额表（末级科目余额表）、年度审计报告；
2. 对公银行账户流水、中国人民银行账户信息、贷款卡信息、用于幼儿园使用的个人银行流水（银行网银导出）、年底及近期现金盘点表、银行帐户对账单、余额调节表、并说明是否存在质押、冻结清况；
3. 国地税缴税情况、各种税项的纳税申报表、完税证明、年度所得税汇算清缴报告(主要是营业税、所得税)；
4. 关联方名单及其与被审计者的关系、对外担保、诉讼事项；
5. 主要资产清单，包括固定资产和无形资产：固定资产及累计折旧增减变动明细表（分大类含项目名称期初余额、本期借方、本期贷方、期末余额）；固定资产清单（固定资产编号、名称、规格型号、制造单位名称、购置日期、存放地、原值、累计折旧、净值）、重要的固定资产产权或所有权证明：房产证、土地使用证、车辆行驶证、重要设备的购置合同及发票、各项权属证书；公司财产投保单；
6. 财务、税务、财政补贴情况表、补贴收入外部证据（如批文、拨款单）；
7. 公司征信报告；实际控制人、法人身份证明复印件，个人征信报告；
8. 股东分红明细清单、决议（2012年至今），包含支出账户名称、金额、收款账户名称；
9. 重要内部控制循环的流程图和制度，包括：收付款、投资（包括固定资产）；
10. 债权债务的清单，包括款项性质、金额、帐龄分析；
11. 收入（含其他收入构成）、成本（人员工资、租金、其余支出）、费用明细账、现金日记账、银行存款日记账；
12. 供应商的结算周期。

（六）固定资产
1. 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况；
2. 按经营用途、辅助经营用途、非经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3. 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4. 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；
5. 租赁的资产清单及协议；
6. 外借的资产清单及协议；
7. 公司的固定资产是否设定了任何抵押、担保？如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同。

（七）课程研发及知识产权
1. 公司课程研发部门的情况，包括成立的时间、研发实力、已经取得的研发成果、研发部门组织管理架构等情况；
2. 公司研发部门主要研发方式、途径等情况；
3. 研发人员的结构、简历，主要的分工情况；
4. 与公司合作的主要研发机构名单及合作开发情况、合作单位主要情况介绍；
5. 请提供公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）；
6. 公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明；
7. 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷；
8. 其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同。

（八）劳动关系及人力资源
1. 公司员工情况汇总表；
2. 公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本；
3. 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要部门领导的简历及其聘用合同，并提供公司任命现任董事、监事和其他高级管理人员的内部决议及工商登记变更资料；
4. 公司参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），以及公司在社会保险之外向员工提供的商业保险；
5. 公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证；
6. 现有与主要管理人员、员工所签署的补偿协议。在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有任何尚未支付部分；
7. 公司作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的原因；
8. 全年职工薪酬基数的总额。

深圳市中幼国际教育科技有限公司
2015年9月29日
-7-