收购兼并财务顾问协议.docx

合同编号：

收购兼并财务顾问协议
（示范文本）

__________________________公司

xx银行股份有限公司______行

年 月 日

甲方：
法定地址：
邮政编码：
法定代表人（负责人）:

乙方：xx银行股份有限公司 行
法定地址：
邮政编码：
负责人:

甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，达成以下协议。

第一条 财务顾问业务背景
甲乙双方愿在甲方拟开展的兼并收购活动中建立全面业务合作关系，甲方决定聘请乙方担任其兼并收购财务顾问，提供本协议约定下的财务顾问服务。

第二条 乙方的工作范围
乙方为甲方提供的财务顾问服务内容为：
1. 乙方根据项目需要决定是否引入其他中介机构，并向甲方推荐并协助甲方选择中介服务机构；
2．乙方独立或与其他中介服务机构合作，协助甲方制定并实施总体并购方案；
3．乙方负责协调相关中介服务机构工作，根据工作需要组织召开由项目各参与方参加的联席会议，对并购有关事宜进行沟通、讨论；
4．以下服务中第 项（请选择服务项目序号，可根据实际情况进行增减）由乙方独立或与其他中介服务机构合作向甲方提供：
（1）前期准备阶段
①协助甲方评估、制订并购战略；
②协助甲方搜寻、调查与筛选目标企业，包括境内外上市公司（或非上市公司）；
③分析、评估并购目标企业的可行性，实施尽职调查，提供初步尽职调查报告；
（2）方案设计阶段
①协助甲方设计并购方式和交易结构，制定总体并购方案及并购时间表；
②协助甲方完成并购目标企业的价值评估；
③协助甲方确定并购目标企业的定价基准，拟定可接受的最高出价与支付方式；
④协助甲方制订融资策略，评估各类融资方式的利弊，并结合甲方的财务状况、资金需求选择合适的融资产品和方式；
⑤协助甲方进行税务筹划与安排；
⑥协助甲方制定会计处理方法；
⑦协助甲方进行并购法律事务的处理与安排；
（3）谈判签约阶段
①协助甲方与并购目标企业就具体并购事宜进行谈判；
②协调中介机构准备相关并购报批（如需）资料，并协助甲方与有关政府部门、主管机构等进行沟通；
③协助甲方完成并购文件签署等事宜。
（4）接管与整合阶段
①协助办理工商登记变更手续；
②在并购过程中及并购完成后，就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助甲方最终实现并购目标；
5．乙方协调分支机构与甲方建立稳定的业务关系，并根据甲方后续经营活动中的实际情况和客观需要，为其提供后续各类综合金融支持。
6.双方约定的其它服务事项：

。

第三条　甲乙双方的工作方式
1.甲乙双方各自成立并购项目小组，与其他中介服务机构共同组成并购项目工作组。甲乙双方确定各自的项目负责人，负责对重大事宜进行沟通协调和决策，各指派一位业务熟练且熟悉企业情况的人员出任甲乙方的代表，代表各自与对方及其他中介服务机构进行日常的联络；
2．甲方和乙方及其他中介服务机构作为并购项目的参与方共同参与并购项目，同时，各方根据各自的职责和特点在项目中分工负责；
3.甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议并购相关事宜，推进并购工作。

第四条　甲方的权利及义务
1.甲方的权利
（1）甲方对乙方提供的顾问服务建议有审议、修改和最终决策权。
（2）甲方有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。
2.甲方的义务
（1）甲方有配合乙方工作、为乙方提供乙方所需的必要文件、资料的义务，协助乙方为完成并购所做的尽职调查。甲方应保证其提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的；
（2）甲方有依据本协议规定向乙方支付有关费用和报酬的义务。
（3）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。
（4）甲方在并购及本协议履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为发生。
（5）乙方提供给甲方的财务顾问服务仅作为甲方的参考意见，甲方应对乙方提供的顾问服务建议进行独立判断，独立决策，并自行承担由此产生的风险。

第五条　乙方的权利及义务
1.乙方的权利
（1）乙方有要求甲方配合，了解甲方的财务、债务、股权、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况的权利。
（2）乙方有依据本协议规定，收取财务顾问服务费用的权利。
2.乙方的义务
（1）乙方应按本协议书的约定履行本协议。
（2）乙方应在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉的原则，为甲方提供高质量财务顾问服务。
（3）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、有权机关或监管部门的要求进行披露，并有权根据服务需要向其他中介服务机构披露，也有权向xx银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。

第六条　费用的支付与收取
本协议项下的财务顾问费共计人民币 万元（大写）。
费用的支付方式为：
1、一次性支付。
甲方应在本协议生效后 个工作日内一次性向乙方支付全部费用。
2、分次支付（亦可根据实际情况协商支付条件）
年 月 日前，支付总费用的 %，即人民币： （大写）；
年 月 日前，支付总费用的 %，即人民币： （大写）；
年 月 日前，支付总费用的 %，即人民币： （大写）；
甲方应将以上费用付至乙方指定的以下账户：
账号：
户名：
开户行：
3.即使甲方兼并收购事宜未按计划实现，甲方也不应迟延或拒绝按本协议约定支付相关费用，也无权要求乙方返还已收取的费用。

第七条　服务期限
甲方聘请乙方提供财务顾问服务的期限为第 项：
1、自本协议生效之日起至 年 月 日止；
2、自本协议生效之日起至 （请约定期限截止的条件，如某服务事项完成等）。
但乙方提供服务的期限最长不超过本协议生效之日起
个月止。

第八条　增值税及发票开具
1.本合同项下的财务顾问服务费用价款和价外费用均为包含增值税的含税价，但当事人另有约定的除外。
2.发票
2.1乙方按照下列第 项约定开具发票：
（1）如甲方提出开票需求，乙方在收到甲方支付的款项后依法开具当次支付金额的增值税发票。
（2）其他约定: 。
2.2甲方提供的开票信息
公司名称(全称)：
纳税人识别号：
银行账户： 开户银行：
地址： 电话：
2.3如发生需要作废发票或开具红字发票等情形，甲方应当根据乙方要求及时提供协助。由于甲方原因导致无法作废发票或开具红字发票等情形的，甲方应当赔偿乙方全部损失，包括但不限于税金、附加税费、罚金、滞纳金。
3.如甲方为中华人民共和国境外机构，且本合同项下的价款和价外费用根据法律、法规、规章或者相关部门的有关规定适用税收优惠并需要税收备案的，甲方应按照乙方要求及时向乙方提供充分、准确的增值税税收优惠备案资料，以协助乙方完成税收备案等工作。

第九条　协议的效力与变更
1.本协议生效后，除甲乙双方商定或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。
2．本协议项下所涉及的并购事宜涉及多方主体参与及共同配合，并可能需要取得有关机关的批准，如上述任一因素导致并购方案的全部或部分变更，则乙方应在本协议约定的服务范围内相应调整服务内容；如上述任一因素导致并购方案不能实施或本次并购活动整体终止，则本协议同时终止；因上述事由造成本协议变更或终止时，双方应就有关财务顾问事宜商议调整，但乙方已收取的费用不再返还。
若乙方协助的此次并购方案未能实施，甲方或甲方聘请的其他机构提出新的并购方案并按新方案进行并购，甲方有意聘请乙方担任财务顾问的，由双方另行协商确定。
3.本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协商并达成一致后，可以签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。

第十条　争议处理
双方在履行本协议的过程中若发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第 种方式解决：
1、向乙方住所地人民法院起诉。
2、提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十一条　违约及法律责任
1. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。
2.甲乙任何一方不按照本协议约定履行义务的，均须依法承担相应的违约责任。

第十二条　声明条款
甲乙双方已阅读本协议书所有条款，并对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
甲乙双方均认识并理解,本次并购受内外部诸多因素影响,因而存在重大不确定性,乙方按本协议提供财务顾问服务并不代表乙方保证并购成功,乙方也不承诺或保证本次并购成功。
乙方提供的任何建议、方案等均是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期金融服务经验做出的，甲方理解并同意：乙方所提供的建议、方案或提供的文件、资料等仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。
甲方理解并同意，乙方将可能同时为向甲方提供融资的第三方、甲方收购兼并的目标方（含目标方的关联方）提供财务顾问及相关金融服务，甲方承诺对此不提出任何异议，也不得以此为由拒绝履行本协议项下的任何义务。

第十三条　附则
1．本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
2．本协议一式 份，甲乙双方各执 份，均具同等法律效力。

（签字页，本页无正文）

甲方： （公章）

法定代表人（或授权代理人）：

年 月 日

乙方： （公章）

负责人（或授权代理人）：

年 月 日

12