企业债务融资工具(公司债、项目收益债、中票、项目收益票据等)募集说明书样板.doc
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1、山西兰花煤炭实业集团有限公司2008年度*募集说明书 发行人Logo*公司XX年度第一期*募集说明书发行人:*本期发行金额:人民币*亿元发行期限:*信用评级机构:*信用评级结果:主体:* ;债项:*担保情况:无担保主承销商兼簿记管理人:联席主承销商:Logo 二零*年*月49 *公司20*年度第一期*募集说明书重 要 提 示重 要 提 示本公司发行XX年度第一期*已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期*的投资价值作出任何评价,也不代表对本期*的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期*,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整
2、性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会(有权机构)已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的*,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。*会计师事务所对本企业200*年的财务报表出具了保留意见(带强调事项段)的审计报告,请投资者注意阅读该
3、审计报告全文及相关财务报表附注。本公司及会计师事务所对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。(如为标准无保留审计报告,此段可省略。)排版要求:募集全文章节及一级标题采用四号楷体,二级及以下标题和正文采用小四号楷体,表格单位及内容为五号楷体,行间距段前段后均为0.5行,选多倍行距(1.2)。表格需按章节统一编号,加黑居中,换行靠右列单位,表格如换页,下页需重复列表头。表内数字靠右加千位符。目 录(目录格式如下所示)第一章 释 义5第二章 风险提示7一、*的投资风险7二、发行人相关风险7第三章 发行条款10一、主要发行条款10二、发行安排11第四章 募集资金运用14一、募集资金主要用途14二、公
4、司承诺14第五章 发行人基本情况15一、发行人基本情况15二、发行人历史沿革及股本变动情况15三、发行人股权结构及实际控制人情况15四、发行人重要权益投资情况16五、发行人内部治理及组织机构设置情况17六、发行人董事、监事及高管人员情况20七、发行人主营业务情况20八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况22第六章 发行人主要财务状况23一、发行人主要财务数据23二、发行人报表合并范围变化情况27三、发行人资产负债结构及现金流分析28四、发行人盈利能力分析30五、发行人偿债能力分析30六、发行人资产运营效率分析31七、发行人最近一个会计年度付息债务情况31八、发行人关联交易情况32
5、九、或有事项33十、其他重要事项34第七章 发行人资信状况35一、对公司主体的评级报告摘要35二、对本期*的评级报告摘要35三、跟踪评级有关安排35四、发行人其他资信情况35第八章担 保37第九章 税 项38一、营业税38二、所得税38三、印花税38第十章 发行人信息披露工作安排39一、发行人承诺39二、信息披露39第十一章 违约责任与投资者保护机制41一、违约责任41二、投资者保护机制41三、不可抗力43四、弃权43第十二章 本次*发行的有关机构44第十三章 备查文件47一、备查文件47二、文件查询地址47附录 发行人主要财务指标计算公式48第一章 释 义在本募集说明书中,除非文中另有所指,
6、下列词语具有如下含义:“*集团/本公司/公司”指*公司。“短期融资券”(中期票据)指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具。(具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。)“本期短期融资券”(中期票据) 指金额为*亿元的“*公司20xx年度第一期*。“本次发行”指本期*的发行。“募集说明书”指公司为发行本期*并向投资者披露发行相关信息而制作的*公司20xx年度第一期*募集说明书。“发行公告”指本公司为发行本期*而根据有关法律法规制作的*公司20xx年度第一期*发行公告。“发行文件”指在本期发行过程
7、中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及发行公告)。“主承销商兼簿记管理人”指负责实际簿记建档操作者,即xx银行股份有限公司。“簿记建档”指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购*数量和价格水平意愿的程序。“联席主承销商”(如有)指*银行股份有限公司。“承销团”指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团。“承销协议”指公司与主承销商、联席主承销商签订的*公司*承销协议。“承销团协议”指主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的*公司*承销团协议。“余额包销”指本期*的主承销商和联席主承销商按照*公
8、司*承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的本期*全部自行购入。“中央结算公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。“银行间市场”指全国银行间债券市场。“法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。“工作日”指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。“元”指如无特别说明,指人民币元。“文中涉及的专业术语和其他可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语”指*。第二章 风险提示本期*无担保,*的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和
9、购买本期*时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、*的投资风险(一)利率风险本期*利率水平是根据当前市场的利率水平和*公司信用评级确定的。在本期*存续期内,受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,利率存在波动的可能性。利率的变动将会给投资者的收益水平带来一定不确定性。(二)流动性风险本期*发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但本公司无法保证本期*在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响其流动性,导致投资者在本期*转让和变现时面临困难。(三)偿付风险在本期*的存续期限内,本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳,未来现金流入与预期出现
10、较大偏差,将可能导致本期*不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险。二、发行人相关风险要点:发行人须将可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素进行分类提示,一般分为经营风险、管理风险、财务风险、宏观经济及政策风险等四大类,如果还有其他风险,可增设条目,亦可借鉴评级结论中的关注事项。风险提示应紧密结合发行人自身生产经营及内部管理情况充分、准确、具体地描述相关风险因素,尽可能采用数据支持,不要泛泛而谈。(一)经营风险注:对于风险披露,不同的初审人员可能关注点各异,但主要集中在以下几方面:市场竞争风险、原材料价格波动风险、产品价格下跌风险、产品积压风险、
11、资源枯竭风险等。描述方式如下例:1原材料价格波动风险2008年,全国煤炭价格波动剧烈,1-8 月,煤炭供需保持偏紧格局,我国煤炭平均价格较年初上涨约90%。9 月以后,煤炭供需格局发生逆转,金融危机对工业经济的影响快速传导到煤炭需求,导致煤炭现货市场价格大幅下滑。20xx年,山西省进行大规模的煤矿资源整合,中小煤矿已经全部停产,煤炭价格下滑的趋势有所扭转。一季度末,煤炭综合售价638.04 元/吨,较年初涨幅达48.8%。未来一段时期煤炭价格仍存在剧烈波动的可能,对发行人收入水平构成不确定影响。2*(二)管理风险注:对于主营业务涉及多个行业,且行业跨度较大的企业,应提示行业多元化而引致的管理风
12、险;对于子公司众多的发行人,应提示管理半径较大的风险;正在或即将进行重大重组的企业,应披露资产重组风险;内部关联交易可能对发行人构成不利影响的,应提示关联交易风险;重要股东可能变更而导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等引致的风险,以此类推。如下例:1行业多元化风险发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大,行业分布涉及煤炭、化肥、精细化工、生物制药、机械制造、房地产、旅游开发等。随着公司产业链条的延伸,传统的管理模式可能不再适应新行业的发展,核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求,可能会影响新建项目
13、经营效益的发挥。2*(三)财务风险注:对于或有负债金额较大的企业,如对外担保、承诺事项等,应披露或有负债风险;长短期偿债能力指标持续下滑的企业,应提示偿债能力下降的风险;银行借款较多的企业,应提示企业债务压力较大的风险;如企业未来资本支出计划规模较大,应提示大额资本支出的风险;如应收帐款和存货规模较大,应提示价格下跌而导致的计提增加风险;此外还包括汇率风险、股权投资风险、其他应收款风险等。1对外担保风险截至20xx年3月31日,公司对外担保余额约3.15 亿元,占所有者权益的5.23%。被担保的三家企业虽然是当地规模较大、实力较强的企业,目前经营情况正常。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营
14、环境发生变化而出现经营困难,发行人对外担保可能转化为实际负债,进而影响正常的生产经营。2*(四)宏观经济及政策风险注:主要包括行业景气度降低的风险、税收政策变化风险、以及行业政策调整的风险,应结合具体的政策调整内容揭示企业风险点;如企业所在行业属高污染行业,应提示环保投入增加对企业利润的影响;如企业生产工艺中含有国家产业政策限制的部分,也应对此进行提示。1税收政策风险2008 年11 月国家公布了增值税改革方案,涉及煤炭行业相关内容包括:(1)矿产品增值税率从此前的13%提高到17%,是此次增值税调整唯一税率提高的行业。(2)允许新购入设备增值税可以抵扣和取消进口设备免征增值税。对于单纯以煤炭
15、开采为主业的公司,由于行业不是大批量采购原材料进行加工,所以可用于抵扣局限于电力、材料等,可抵扣金额较少,较之前实际税率有所提高。以上税收政策的变化使公司的盈利水平存在一定程度的波动,不排除未来税收政策继续调整的可能。2*第三章 发行条款 一、主要发行条款1债务融资工具名称:*公司20xx年度第一期*。2发行人: *公司。3发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额: 包括企业债、公司债、未转股的可转债等明细情况。4注册金额: 人民币*。5本期发行金额: 人民币*。6*期限: 7*面值:人民币100元。8发行利率:面值(贴现)发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。9发行对象:银行间市
16、场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。10承销方式: 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期*。11发行方式: 本期*由主承销商、联席主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。12簿记建档日: 20xx年【】月【】日9:0011:00。13发行日: 20xx年【】月【】日。14缴款日: 20xx年【】月【】日。15债权登记日:20xx年【】月【】日。16起息日:20xx年【】月【】日。17上市流通日:20xx年【】月【】日。18利息兑付日(仅限中票):在债券存续期内,每年的【】月【】日。19本金(中票)/本息(短融)兑付日: 20*年【】月【】日(如
17、遇法定节假日,则顺延至其后的一个工作日)。20还本付息方式:到期一次还本付息。(中票每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。)21兑付公告:本期*存续期限内兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”;本期*的兑付,按照中央国债登记公司的规定,由中央国债登记公司代理完成兑付工作;相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。22兑付价格: 按面值兑付。23信用评级机构 及评级结果: *评估有限公司给予发行人的主体信用级别为*,本期*的信用级别为*。24赎回条款或回收条款(如有):25*担保: 本期*不设担保。(若有,须注明担保机构及担保方式)。26本期*的
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