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私募基金安置房建设投资基金募集说明书.doc
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1、Z有限公司 A安置房建设投资基金 XXXX基金管理(北京)有限公司XXXX安置房建设基金募集说明书二一三年 24目 录一、摘要2二、绪言3三、释义4四、基金管理人的基本情况5五、基金的服务机构8六、基金的基本情况8七、基金的推介14八、项目方介绍15九、基金拟定投资项目介绍17十、项目投资计划、收益预期和收益保障22十一、基金优势介绍23十二、基金的内部管理24十三、基金财产的计算及分配26十四、信息披露26十五、基金的终止与清算27十六、基金计划风险揭示及风控措施27十七、加入程序29十八、重要提示30一、摘要基金名称XXXX安置房建设投资基金基金主体项目单位建设公司普通合伙人/管理人优先级
2、有限合伙人特定的且具有投资经验的投资者签署入伙协议并认缴承诺出资后成为基金的优先级有限合伙人基金投资期限12+12个月基金规模基金规模人民币4亿元; 优先级预期收益率预期年化收益率11%劣后出资人XXXX基金管理(北京)投资900万;XXXX科技集团有限公司投资7100万;共8000万作为劣后资金优先级投资起点人民币100万元起,以10万元为单位递增投资方向房地产-XXXX区XXXX安置小区建设基金退出机制及收益分配每半年进行一次分红,分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额;基金到期进行最终分配,分配顺序为:投资人和管理人首先按照起始入伙资本金进行分配,其次对投资人进行利润分配,分配金额
3、为本基金1/2年化收益率乘以基金份额,最后的剩余利润作为管理人的管理收益向管理人进行分配。如果投资计划提前终止,则合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。风控措施土地抵押: 约5200亩土地及在建安置房项目作为抵押 资金监管:投资人资金交由XXXX第三方托管/监管基金管理: 风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范,制定基金管理公司内部控制投资风险的政策,保证基金资产的安全共同投资:本基金计划总投资9亿元人民币,XXXX基金管理(北京)有限公司和XXXX科技集团有限公司共同投资5亿,占总投资额56%,剩余4亿对外募集 政府承诺回购:政府承诺并签约系列文件保证回购项目,满足投资收益需
4、求劣后资金保障:XXXX基金管理(北京)投资900万;XXXX科技集团有限公司投资7100万;共8000万作为劣后资金,为优先级有限合伙人的预期收益实现承担差额补足义务降低投资风险项目承建方担保:XXXX科技集团有限公司对项目做无限连带责任担权力起始日即资金成立之日托管/监管银行XXXX二、绪言本基金募集说明书依据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、民法通则和其他有关法律法规的规定,以及XXXX安置小区建设基金编写。本基金募集说明书阐述了XXXX安置小区建设基金的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息,投资者在做出认购本基金的决定前应仔细阅读
5、本基金募集说明书。基金管理人承诺本基金募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金募集说明书中载明的信息,或对本基金募集说明书作任何解释或说明。基金管理人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,保证投资人本金以及收益安全。本基金募集说明书依据基金合伙协议编写,基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。合伙人自签署基金合伙协议,于基金成立之日起即成为本基金的受益人,并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利,承担义务。除非上下文另有解释或文义另有所指,基金文件中所用的同一词语
6、均具有相同含义。三、释义基金:指“XXXX安置房建设投资基金”。基金合伙协议:指“XXXX安置房建设投资基金”之合伙协议及对该合伙协议的任何有效修订和补充。基金文件:指“XXXX安置房建设投资基金”基金方案书等书面文件。合伙人:指本基金项下基金合伙协议的合伙主体,即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。基金管理人:XXXX基金管理(北京)有限公司受益人:指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本基金的受益人在本基金成立时即成为合伙人。保管银行(或保管人):指基金募集完成后的指定监管银行。基金募集账户:指基金管理人开立
7、的用于接受合伙人资金的专用银行账户。基金财产专户:指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户,即基金财产保管账号。基金资金:基金管理人与合伙人签署基金合伙协议后,基金管理人与合伙人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。基金财产: 指本基金项下的基金资金及合伙人按基金文件约定对其基金资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。基金利益:指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、基金税费后的剩余基金财产。基金受益权:指受益人在本基金中享有的权利,包括但不限于取得基金管理人分配的基金利益的权利。元:指人民币元。工作日:指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。基金年度:指自基金成
8、立日起,每12个月为一个完整的基金年度。基金年度对日:指自基金成立日后满一年的相应日期,如,基金成立日为某年3月1日,则基金年度对日为次年3月1日,以后各基金年度对日依次类推。四、基金管理人的基本情况(一) 基金管理人介绍(1)XXXX基金管理(北京)有限公司XXXX基金管理(北京)有限公司是经过政府相关部门核准设立的专业基金管理机构,主要从事基金管理、资产管理、投资咨询、产业投资、投行业务、委托理财、中小企业金融服务等。在确保稳健的投资风格及可持续性的投资业绩下,不断开拓基金产品的市场份额,并与多地政府、企业、商会、银行及其他金融机构建立了良好的战略合作伙伴关系。在基金投资过程中,基金管理人
9、聘请评估机构、律师事务所等第三方专业机构,对被投资公司进行了充分的尽职调查,并与专家委员会成员包括地产、财务、管理等方面的专家等进行沟通交流,吸取其对项目筛选、投资决策、项目运营等方面的专业意见,以规避投资风险。(2)基金管理团队l 风险控制委员会风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范,制订基金管理公司内部控制投资风险的政策,保证基金资产的安全。另外,风险控制委员会还负责组织对公司内部员工进行严重违法、违纪事件的调查。对于宏观经济走势、资本运作、拟投资项目的行业趋势、项目可行性、项目成本控制等方面进行充分的论证并提出专业化建设,并在投资退出的全流程进行风险监督和控制。l 投资决策委员
10、会投资决策委员会是最高决策机构,非常设的议事机构,在遵守国家有关法律法规、条例的前提下,拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。(略)五、基金的服务机构基金管理人聘请民生银行担任基金的资金保管、监管人,监管基金财产。基金管理人聘请咨询服务机构为本基金提供咨询服务。六、基金的基本情况(一) 基金名称XXXX安置房建设投资基金(二) 基金目的投资人基于对基金管理人的信任,认购并加入本基金。由基金管理人根据基金文件的规定集合运用基金资金,募集的资金全部用于隶属于XXXX区政府投资的XXXX区XXXX安置
11、小区及配套设施建设,以政府担保承诺回购,为受益人获取投资收益。(三) 基金规模XXXX安置房建设投资基金拟募集的资金为四亿元人民币。其中XXXX基金管理(北京)投资900万,XXXX科技集团有限公司投资7100万,共8000万作为劣后资金。(四) 基金期限本基金期限分为12或24个月,自本基金生效之日起计算。(五) 基金担保人l XXXX区政府以其已取得土地使用权的未建土地和在建工程安置房项目作为抵押提供抵押担保,根据2013年4月所做的评估报告抵押物评估价值约为30亿元。抵押率为33.33%。l XXXX建设科技集团有限公司对项目做无限连带责任担保:XXXX建设科技集团有限公司为综合性施工集
12、团企业。拥有建筑设计甲级资质、科研中心、房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、古建园林建筑工程专业承包壹级资质及消防设施工程专业承包壹级资质。公司在国内设立了39个分公司和强大的技术团队,现有博士5名,注册建筑师6名,注册结构师6名,公司还拥有多项专利产品,钢结构加工厂,大中型机械设备189台,各类技经人员425人,其中一级注册建造师78人,二级注册建造师72人。公司集科研、设计、施工为一体,综合实力雄厚,具有强势市场运作能力。 公司连续多年荣获省建筑业协会“最佳企业” 称
13、号,市评为“安全生产单位”,多次得到市工商、人行“重合同守信用”表彰。近年来,多项施工项目获省、市安全文明奖、省、市优质工程奖。尤其在支援四川抗震救灾活动中,我公司代表徐州人民参加了四川绵竹抗震抢险、家园重建等活动,所承建项目全部被评为省、市优质工程,多次受到媒体关注和省市领导表扬。XXXX开工仪式图:(六) 项目承建方财务报告资 产 负 债 表 编制单位:XXXX建设科技集团有限公司 2012年12月31日 单位:元资 产年初数期末数负债及所有者权益年初数期末数流动资产:流动负债货币资金 短期借款短期投资 应付票据应收票据 应付账款应收账款 预收账款减:坏账准备 应付单位内部款预付账款 其他
14、应付款应收内部单位款 应付工资备用金 其中:含量工资包干其他应收款 应付福利费待摊费用 应交税金 存货 应付利润 其中:在建工程 其他应交款待处理流动财产净损失预提费用一年内到期的长期债券投资一年内到期的长期负债其他流动资产 其他流动负债流动资产合计流动负债合计长期投资:长期负债:长期投资长期借款 拨付所属资金应付债券固定资产:长期应付款 固定资产原价 其他长期负债 减:累计折旧其中:专项应付款 固定资产净值住房周转金 固定资产清理长期负债合计待处理固定资产净损失递延税项:固定资产合计递延税款贷项专项工程:负债合计 专项工程无形资产及递延资产:无形资产 递延资产所有者权益:无形资产及递延资产合
15、计实收资本其他资产: 上级拨入资金 临时设施资本公积 减:临时设施摊销盈余公积 临时设施净值 其中:公益金 临时设施清理未分配利润 其他长期资产其他资产合计递延税项: 递延税款借项所有者权益总计资产总计负债及所有者权益总计(七) 回购保障1. 政府回购:XXXX人大常委会决议通过财政担保,将回购XXXX安置小区资金纳入还款期年度财政预算,用于偿还XXXX基金管理有限公司的投资,并根据基金融资期限及到期回购的时间,及时拨付资金归还。 XXXX区20122013可用财力计算表金额:亿元项目2012全年2013上半年一般预算收入 上级补助收入政府性基金收入结转调入资金合计2. 土地抵押:XXXX区政
16、府以指定地块约5200亩土地抵押作为第二还款来源。3.项目抵押: XXXX区人民政府愿将其在建工程作为抵押物,抵押给管理人XXXX基金管理(北京)有限公司,以担保财政回购按期支付,担保的范围为投资本金及收益。经估算,在建工程及土地总值为十亿元人民币。4. 盈利估算:根据与XXXX政府所签合作协议,首年支付工程投资额的40%,交工基准日内支付工程投资额的30%,交工基准日后的24个月内累计支付全部余额。并承诺支付全部工程价款及其他所有投入总额的11%作为投资回报,承担回购期资金的融资费用(同期中国人民银行贷款基准利率)。此外,建设方计价原则是按照目前定额标准,计算出利润。照此计价原则,测算出建设
17、方有足够的利润。由此可见,项目预算合理,现金流充足,盈利能力较强,到期不能实现兑付风险很低,违约风险较小。5200亩土地抵押平面图:七、基金的推介(一) 基金的推介与成立基金的推介期为2013年11 月10 日至2013年2月10 日,基金管理人可根据基金募集情况进行调整;如募集金额提前到达设定的规模将提前终止募集。(二) 基金单位的认购认购资格要求:合格投资者可以认购本基金,并且认购金额在人民币100万元以上。(三) 基金投资人收益预期投资人年化预期收益率为11%以上。(四) 基金退出机制及收益支付基金每半年进行一次分红,分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额;基金到期进行最终分配,分
18、配顺序为:投资人和管理人首先按照起始入伙资本金进行分配,其次对投资人进行利润分配,分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额,最后的剩余利润作为管理人的管理收益向管理人进行分配。如果投资计划提前终止,则合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。 (五) 基金集合资金的缴纳基金投资人将资金付至下述基金募集账户,并与基金管理人签订合伙协议。户名:XXXX基金管理(北京)有限公司账号:开户银行:八、项目方介绍 XXXX区政府XXXX是一个国土大区,人口大区。XXXX区位于“五彩淮南”的北部,面积600平方公里,是淮南国土面积最大的区。辖11个乡镇、街道, 148个村委会、28个社居委,总人口45
19、万,是淮南市人口第二大区。XXXX是一个资源大区、工业新区。XXXX号称华东第一煤电大区,具有丰富的煤炭、煤气、电力、煤矸石、粉煤炭等资源优势。现已探明煤炭储量144亿吨,占全市探明储量的1/3,境内有7大煤矿、3大电厂和2个省级工业园区。预计到2015年,全区煤炭生产能力达到3500万吨,电力装机容量达到1000万千瓦,煤电化产业总产值达到300亿元。XXXX是一个农业大区、富饶之区。XXXX地下有煤田,地上有良田。XXXX境内沃野平畴,土壤肥沃,全区耕地面积达45万亩。XXXX自然环境优越,气候温和,四季分明,特产丰富,年产麦、稻30万吨和各种瓜果蔬菜15万吨以上。XXXX现代农业发展迅速
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