合伙型私募投资基金银行托管协议示范文本(证券类适用).docx

XXXXXX有限合伙企业
托管协议

（合伙型证券类私募基金适用）

合同编号：

（20XXX年7月制定）

私募基金：XXXXX有限合伙企业
基金管理人：
基金托管人：XX银行股份有限公司/
XX银行股份有限公司XX分行
目录

一 前言 1
二 释义 1
三 声明与承诺 3
四 合伙企业财产和资料的交付与合伙企业的起始运作 4
五 当事人及权利义务 6
六 合伙企业的财产 9
七 交易及清算交收安排 13
八 基金托管人对合伙企业投资运作的监督和核查 19
九 基金管理人对基金托管人的业务核查 20
十 合伙企业财产的估值和会计核算 21
十一 合伙企业的费用与税收 25
十二 合伙企业的利润分配 26
十三 信息披露与报告 27
十四 协议的效力、变更、解除与终止 28
十五 合伙企业的清算 28
十六 违约责任 29
十七 争议的处理 30
十八 其他事项 31

2

一 前言
(一) 鉴于
本XXXXX有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）为通过有限合伙形式募集设立，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金，现委托XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）担任本合伙企业资产的托管人，各方当事人经友好协商，订立本托管协议。
(二) 订立本协议的目的、依据和原则
1、 订立本托管协议（以下或简称“本协议”）的目的是为了明确合伙企业、基金管理人和基金托管人之间的权利义务，确保合伙企业规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、 订立本协议的依据是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》“）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集管理办法》”）及其他相关规定。
3、 订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本协议各方当事人的合法权益。
(三) 本协议是规范合伙企业、基金管理人和基金托管人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的任何法律文件与本协议不一致或有冲突，涉及托管事宜的以本协议为准。各方当事人按照《基金法》、本协议及其他有关规定享有权利、承担义务。本协议当事人包括合伙企业、基金管理人和基金托管人。
(四) 合伙企业由基金管理人依照《合伙协议》及有关法律法规、监管规定募集设立，并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理备案手续。
二 释义
在本协议中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、 本协议：指合伙企业、基金管理人和基金托管人签署的《XXX有限合伙企业托管协议》及其附件，以及对该协议及附件做出的任何有效变更。
2、 合伙企业/基金/私募基金：指通过有限合伙形式募集设立，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金，即XXX有限合伙企业。
3、 基金合同/合伙协议：即合伙企业合伙人签署的《XXXX有限合伙协议》
4、 合伙人/基金份额持有人：指与基金管理人签订合伙协议，向合伙企业出资的初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
5、 基金管理人：指负责对XXX有限合伙企业的投资运作进行管理的基金管理机构。存在两个以上（含两个）管理人共同管理本合伙企业的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由《合伙协议》进行约定，《合伙协议》未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应责任。本合伙企业的基金管理人为合伙企业的执行事务合伙人/合伙企业委托的私募基金管理机构（根据基金具体情况约定），即XXXX公司。
6、 基金托管人：指XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）。
7、 外包服务机构：指接受基金管理人委托，为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务，并在基金业协会备案，成为基金业协会会员的第三方服务机构。
8、 工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
9、 开放日：指基金存续期内为合伙人办理入伙、退伙等业务的工作日。
10、 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为合伙企业在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司（两机构下合称“银行间市场登记结算机构”）开立的有关账户及其他证券类账户。
11、 募集专用账户：指基金管理人或其委托的募集机构为合伙企业开立的募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益、给付退伙款项以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。募集专用账户资金只能在合伙人资金账户与托管资金账户之间划转。
12、 托管资金账户：指基金托管人根据有关规定为合伙企业开立的专门用于清算交收的银行账户。需按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系。
13、 证券交易资金台账账户（即基金的“证券资金账户”）：基金管理人、基金托管人在证券经纪服务商处为合伙企业开立此账户。此账户用于合伙企业场内交易清算的实施。此账户内的资金信息与银行交易结算资金管理账户同步。
14、 银行交易结算资金管理账户（以下简称“银行管理账户”）：基金托管人根据已签署的“客户交易结算资金银行第三方存管协议”及基金管理人指令，按“第三方存管” 模式要求开立此账户，用于合伙企业的结算与监管。本账户通过“第三方存管”平台与证券交易资金台账账户同步，并与托管资金账户建立唯一对应关系。
15、 期货账户：合伙企业参与期货投资所需开立的相关账户，包括期货结算账户、期货保证金账户等；
16、 合伙企业财产：指合伙人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本协议标的的财产。
17、 合伙企业财产总值：指合伙企业持有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
18、 合伙企业财产净值：指合伙企业资产总值减去负债后的价值。
19、 合伙企业财产份额净值：指计算日合伙企业财产净值除以计算日合伙企业财产份额总数所得的数值。
20、 合伙企业财产估值：指计算、评估合伙企业资产和负债的价值，以确定合伙企业财产净值和合伙企业财产份额净值的过程。
21、 存续期：指本协议生效至终止之间的期限。
22、 认购/入伙：指在合伙企业募集期间，全体合伙人按照《合伙协议》的约定向合伙企业申请出资的行为。
23、 申购/入伙：指在合伙企业开放日，合伙人按照《合伙协议》的约定向合伙企业申请出资的行为。
24、 赎回/退伙：指在合伙企业开放日，合伙人按照《合伙协议》的约定退出合伙企业的行为。
25、 基金销售机构：指在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员，接受基金管理人委托为合伙企业办理合伙企业财产份额认购/申购、赎回/退伙等业务的机构。
26、 不可抗力：指本协议当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三 声明与承诺
(一) 基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为： 。基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
(二) 基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务，但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。
(三) 合伙企业声明其投资者符合《私募办法》规定的合格投资者，保证合伙企业财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解相关法律法规及投资风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。
四 合伙企业财产和资料的交付与合伙企业的起始运作
(一) 托管资产范围
本合伙企业将合伙人的所有出资委托基金托管人进行托管，合伙企业的出资总额为XXXX万元人民币。
(二) 基金的备案
基金管理人应当按照规定向基金业协会履行基金备案手续。基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会通过网站公示的方式为基金办结备案手续。
合伙企业应于基金管理人在基金业协会办理完毕合伙企业备案手续后方可进行投资运作。
(三) 移交清单
基金管理人应在办理托管资金移交手续当日或之前，向基金托管人发出《****（有限合伙）资金及文件移交清单》（格式见附件一，以下简称“移交清单”），移交清单应加盖合伙企业公章并签署日期。
(四) 托管资金的移交
基金管理人在移交清单中应注明：全体合伙人认缴出资总额，合伙企业移交托管资金总额，移交托管资金前各合伙人实际已缴付资金总额及明细清单（加盖合伙企业公章）。基金托管人根据移交清单确认移交托管资金到账情况。
合伙企业出资移交基金托管人托管后，合伙人缴付的各期出资，基金管理人均应事先向基金托管人提供相应的交付资金总额及明细清单（加盖合伙企业公章），基金托管人据此确认资金到账情况。
基金管理人不得将非本合伙企业合伙人的资金或未明确归属的资金移交基金托管人托管。基金托管人如发现有此类情形发生，将暂停执行基金管理人的划款指令，直至基金管理人按本协议约定办理资金移交事宜。
(五) 合伙企业资料的移交
基金管理人应在移交清单中列明移交的文件资料，并于办理托管资金移交手续当日或之前将该等文件资料（若为复印件，应加盖合伙企业公章）提供给基金托管人，该等文件包括但不限于：
1、 《合伙协议》及其变更、相关附件或补充协议（加盖合伙企业骑缝公章）；
2、 合伙企业营业执照（复印件加盖合伙企业公章）；
3、 托管资金管理运用授权书（加盖合伙企业公章，格式见附件二）；
4、 合伙企业预留公章样本（格式见附件三）；
5、 联系人名单以及联系方式（见附件四）；
6、 由基金托管人保管和使用的网银密钥（如有）；
7、 《委托管理协议》/《投资管理协议》等相关的管理协议（如有）；
8、 （仅适用于中途托管的合伙企业）基金管理人移交托管前已签署的投资项目清单、投资交易文件及截止移交日的资产及负债明细（清单和资产负债明细需加盖合伙企业公章），合伙企业对外投资形成的股权凭证或权利证明文件（复印件加盖合伙企业公章）（如有）
9、 本协议约定提交的其他文件或资料。
(六) 合伙企业的投资运作起始日
1、 基金管理人根据前款约定向基金托管人提交了所有相关文件资料，且移交托管的资金足额划入托管资金账户后，书面通知基金托管人。基金托管人确认托管资金到账后，在移交清单上盖章确认，并向基金管理人发出“资金到账通知书”（格式见附件五-1），基金托管人于发出“资金到账通知书”之日起正式开始履行托管职责。
2、 合伙企业在基金业协会办理完毕备案手续后，基金管理人应向基金托管人发出“合伙企业起始运作通知书”（格式见附件五-2）。合伙企业自“合伙企业起始运作通知书”中载明的日期之日起进行投资运作。
(七) 基金管理人提供给基金托管人的所有合伙企业相关材料均应真实、完整、准确；基金管理人通过传真或发送电子扫描件方式向基金托管人递送的材料，各方认可其与正本文件具有相同效力，由于基金管理人提供材料有误或不完整的相关责任由基金管理人承担。
五 当事人及权利义务
(一) 合同当事人的基本情况
1、 基金管理人
名称：
住所：
联系人：
通讯地址：
联系电话：
2、 基金托管人
名称：
住所：
联系人：
通讯地址：
联系电话：
3、 合伙企业
名称：
住所：
联系人：
通讯地址：
联系电话：
(二) 基金管理人的权利
1、 按照《合伙协议》的约定，独立管理和运用合伙企业财产；
2、 按照《合伙协议》约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
3、 按照有关规定和《合伙协议》的约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；
4、 根据本协议及其他有关规定，监督基金托管人,对于基金托管人违反本协议或有关法律法规规定、对合伙企业财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
5、 以合伙企业的名义与其他第三方签署合伙企业投资相关的协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
(三) 基金管理人的义务
1、 履行基金管理人登记和基金备案手续；
2、 按照本协议的约定，及时与基金托管人办理托管资金移交手续；
3、 按照本协议约定接受基金托管人的监督；
4、 按照本协议约定及时向基金托管人提供合伙企业非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；
5、 及时向基金托管人提供履行本协议所需的相关法律文件，并保证该等文件的真实性、有效性、合法性；
6、 按照本协议规定，及时、足额地向基金托管人支付托管费；
7、 按照《合伙协议》的约定负责合伙企业会计核算并编制合伙企业财务会计报告；
8、 按照《合伙协议》的约定计算并向合伙人报告合伙企业财产份额净值；
9、 根据法律法规与《合伙协议》的规定，对合伙人进行必要的信息披露，揭示合伙企业资产运作情况，包括编制和向合伙人提供基金定期报告；
10、 合伙企业发生业务性质、经营范围、《合伙协议》、合伙人出资情况变更等影响托管业务的事件时，应提前通知基金托管人，并提供相关的变更文件；
11、 组织并参加合伙企业财产清算组，参与合伙企业财产的保管、清理、估价、变现和分配；
12、 在合法合规的前提下，应基金托管人要求提供各项开展托管业务必须的协助；
13、 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人；
14、 法律、法规规定的及《合伙协议》和本协议约定的其他义务。
(四) 基金托管人的权利
1、 按照本协议约定，依法保管合伙企业财产；
2、 按照本协议的约定，及时、足额获得基金托管费用；
3、 依据法律法规规定和本协议约定，监督基金管理人对合伙企业财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本协议约定、对合伙企业财产造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施。
(五) 基金托管人的义务
1、 安全保管合伙企业财产；
2、 具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责合伙企业财产托管事宜；
3、 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保合伙企业财产的完整与独立；
4、 除依据法律法规规定和本协议的约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管合伙企业财产；
5、 按规定开立和注销合伙企业托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户；
6、 复核合伙企业财产份额净值；
7、 办理与合伙企业托管业务有关的信息披露事项；
8、 根据相关法律法规和本协议约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见；
9、 按照本协议约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
10、 根据法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；
11、 公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
12、 保守商业秘密,除法律法规规定和本协议约定外，不得向他人泄露合伙企业的有关信息；
13、 根据相关法律法规要求的保存期限，保存合伙企业投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；
14、 监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及本协议约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及本协议约定的，应当立即通知基金管理人；
15、 按照本协议约定制作相关账册并与基金管理人核对。
(六) 合伙企业的权利
1、 享有托管资金的所有权；
2、 享有合伙企业的投资收益；
3、 获取托管资金及财务状况的资料；
4、 本协议和法律法规规定的其他权利。
(七) 合伙企业的义务
1、 保证合伙企业依法有效设立；
2、 保证托管资金来源的合法合规，保证托管资金的运用符合法律法规的规定及《合伙协议》的约定；
3、 将本托管协议约定的基金托管人职责，完整、准确地向全体合伙人披露；
4、 在合法合规的前提下，应基金托管人要求提供各项开展托管业务必须的协助；
5、 法律、法规规定的及《合伙协议》和本协议约定的其他义务。
(八) （合伙企业、基金管理人委托外包行政服务机构时适用）合伙企业、基金管理人与基金托管人达成一致，有关合伙企业投资交易、资金清算、估值对账、会计核算、信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等基金管理人职责，包括但不限于向基金托管人发送投资及支付划付指令，交易资金清算，与基金托管人进行估值、资金、证券账目及交易记录的核对，以及信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等事宜，基金管理人均授权外包服务机构履行。基金托管人依照相关法律法规及本协议约定执行外包服务机构指令视同执行基金管理人指令，因执行该指令产生的法律后果由合伙企业、基金管理人承担。
基金投资运作管理过程中，基金管理人应确保外包服务机构按本协议履行相关职责义务，基金托管人不承担因外包服务机构违反本协议约定所导致的风险和损失。如基金托管人与外包服务机构无法达成一致的，基金托管人有权通知基金管理人，并执行基金管理人的意见，基金托管人不承担由此产生的延迟履行导致的风险或损失。
六 合伙企业的财产
(一) 合伙企业财产的保管与处分
1、 合伙企业财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将合伙企业财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的合伙企业财产承担保管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构、存管银行、其他存款银行等非基金托管人保管的财产不承担责任。
2、 除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因合伙企业财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入合伙企业财产。
3、 基金管理人、基金托管人可以按照《合伙协议》及本协议的约定收取管理费用、托管费用及其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对合伙企业财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，合伙企业财产不属于其清算财产。
4、 基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定、《合伙协议》和本协议的约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
5、 合伙企业财产产生的债权不得与不属于合伙企业财产本身的债务相互抵消。非因合伙企业财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对合伙企业财产强制执行。上述债权人对合伙企业财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知合伙企业财产的独立性。
6、 非现金类财产的保管
(1) 证券类资产及证券交易资金的保管
合伙企业投资形成的证券类资产，由相关法定登记或托管机构根据法律法规的规定实行第三方保管；证券交易结算资金由相关证券经纪商和存管银行保管。对于在未经基金托管人同意的情况下基金管理人自行变更证券经纪商或存管银行造成的损失，及因证券经纪商原因导致证券交易结算资金无法正常转账支取造成的损失，基金托管人不承担责任。
(2) 对于其他非现金类财产的保管，由基金管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付基金托管人。
基金管理人对合伙企业财产权利行使依据的任何形式的变更，都必须提前或在变更当日通知基金托管人，并在变更后5个工作日内提交给基金托管人。
对于上述实质上由基金管理人保管的合伙企业财产，基金管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。
7、 对于因为合伙企业投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日合伙企业资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给合伙企业造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿。
(二) 合伙企业法律文件的保管
1、 基金管理人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的相关登记文件（复印件加盖合伙企业公章）及时提供给基金托管人。
2、 在合伙企业存续期间《合伙协议》等相关文件发生变更的，基金管理人应及时向基金托管人提供变更后的文件的复印件或传真件（加盖合伙企业公章）。
3、 除了本协议另有约定以外，合伙企业存续期间一切文件资料的原件均由基金管理人自行保管。
(三) 合伙企业财产相关账户的开立和管理
基金管理人或基金托管人按照规定为合伙企业开立托管资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述合伙企业财产账户与基金管理人、基金托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
1、 合伙企业财产的托管资金账户的开立和管理
(1) 基金管理人、基金托管人在XX银行XX分行为合伙企业单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含合伙企业名称，具体名称以实际开立为准。合伙企业的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退伙金额、支付合伙企业的利润分配、收取合伙人认缴出资款，均需通过该托管资金账户进行。
(2) 托管期间，账户预留印鉴4，即：合伙企业财务专用章和基金管理人【公司章（或其授权人私章）】/个人名章，以及基金托管人指定的印章2枚。在托管期间，合伙企业及基金管理人的印章由基金管理人保管，基金托管人的指定印章由基金托管人保管。同时，基金管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由基金托管人保管。
(3) 托管资金账户的开立和使用，限于满足合伙企业运作的需要。基金托管人和基金管理人不得假借合伙企业的名义开立其他任何银行账户；亦不得将合伙企业的任何银行账户用于合伙企业运作以外的活动。
(4) 托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。
2、 专用资金账户（专用资金台账账户）
专用资金账户是以合伙企业名义在基金管理人所选择的证券公司的下属营业机构开立的，并与托管资金账户建立第三方存管关系。基金管理人应在基金托管人下属营业机构（XX分行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，基金管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交基金托管人留存。
在本协议有效期内，未经基金托管人同意，基金管理人不得注销该专用资金账户，也不得自行通过“第三方存管”平台从专用资金账户向银行结算账户（即托管资金账户）划款。
3、 证券账户的开立和管理
根据基金管理人的申请，基金管理人、基金托管人按照规定开立合伙企业证券账户。基金管理人、基金托管人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
证券账户的开立和使用，限于满足合伙企业运作的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让合伙企业的任何证券账户，亦不得将合伙企业的任何证券账户用于合伙企业运作以外的活动。
证券账户卡的保管由基金托管人负责，证券账户的管理和运用由基金管理人负责。
4、 银行间债券市场的相关账户的开立和管理
基金管理人负责以合伙企业的名义申请并取得全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表合伙企业进行交易；基金托管人负责以合伙企业的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表合伙企业进行债券和资金的清算。基金管理人、基金托管人应互相配合并提供相关资料。
5、 开放式证券投资基金账户的开立和管理
(1) 基金管理人负责为合伙企业开立所需的开放式证券投资基金账户。
(2) 基金管理人在开立开放式证券投资基金账户时应将托管资金账户作为赎回款、分红款指定收款账户。
(3) 基金管理人需及时将开放式证券投资基金账户的开户资料（复印件）加盖经授权的基金管理人业务专用章后交付基金托管人。
(4) 在基金托管人收到开户资料前，基金管理人不得利用该账户进行投资活动。
(5) 基金托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。基金管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给基金托管人。
6、 投资定期存款的银行账户的开立和管理
合伙企业投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于合伙企业财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于合伙企业任何定期存款投资，都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即合伙企业财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人各方协商解决。
7、 期货结算账户的开立和管理
基金管理人、基金托管人应当按照相关规定开立期货结算账户、期货资金账户，在期货交易所获取交易编码。期货结算账户名称、期货资金账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。
8、 其他账户的开立和管理
因合伙企业投资需要开立的其他账户应根据有关法律法规的规定开立，新账户按有关规则管理并使用。
七 交易及清算交收安排
(一) 选择证券、期货经纪机构的程序
合伙企业、基金托管人与证券公司签订《证券经纪服务协议》，委托证券公司下属营业部作为经纪服务商为合伙企业项下的证券资产及资金提供证券经纪服务。合伙企业财产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割由经纪服务商负责根据相关登记结算公司的结算规则办理。基金托管人对存放在证券经纪服务商的资金不行使保管职责，基金管理人应在证券经纪服务协议或其他协议中约定由选定的证券经纪服务商承担资金安全保管责任。
合伙企业、基金托管人与期货公司签订《期货经纪服务协议》，委托期货公司下属营业部作为经纪服务商为合伙企业项下的期货资产及资金提供期货经纪服务。合伙企业财产投资于期货发生的所有期货交易的清算交割由经纪服务商负责根据相关结算规则办理。基金托管人对存放在期货经纪服务商的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪服务协议或其他协议中约定由选定的期货经纪服务商承担资金安全保管责任。
(二) 投资证券后的清算交收安排
1、 场内外证券资金结算处理程序
(1) 场内证券资金结算
基金管理人向基金托管人发送银证转账指令，划拨场内投资资金。本着安全保管合伙企业财产的原则，在不影响合伙企业投资管理且和基金管理人协商一致的前提下，基金托管人可根据基金管理人的指令定期或不定期将证券资金账户余额划入托管资金账户。
合伙企业的银行管理账户与证券资金账户通过“第三方存管”平台同步，经纪服务商日终清算完成后将交易所格式数据以约定方式发送给基金管理人、基金托管人。基金管理人、基金托管人根据T日交易数据各自进行清算并与经纪服务商T+1日提供的证券资金账户对账单进行核对。基金管理人、基金托管人双方核对T日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
1) 当日证券清算差异小于1.00元的，不查差异原因，以经纪服务商提供的对账单为准；
2) 当日证券清算差异大于（含等于）1.00元的，基金托管人发现问题后即刻通知基金管理人，同时与经纪服务商立即逐笔核对T日交易明细并查明差异原因，如是基金托管人差错，则由基金托管人自行调整，并将结果通知基金管理人；如是经纪服务商差错，则经纪服务商将调整后的相关数据和资料重新发送基金管理人和基金托管人。
本合伙企业场内证券投资的具体操作按照合伙企业、基金托管人及证券经纪机构签署的《XXXX有限合伙企业托管协议之操作协议》的约定执行。
(2) 场外证券资金结算
基金管理人负责场外交易的实施，基金托管人负责根据基金管理人划款指令以及相关交易附件进行指令审核并完成场外交易资金的划付。
2、 无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，合伙企业财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。如由于非基金托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给合伙企业财产造成损失的，基金管理人应承担赔偿责任。
在资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的原因导致合伙企业财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由基金托管人承担，但基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。
(三) 银行间交易资金结算安排
1、 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
2、 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人应书面通知基金托管人。
3、 基金管理人发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令）的截止时间为当天的15:00。如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送，并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。
4、 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视为指令收到时间。
5、 银行间交易结算方式采用券款对付的，托管资金账户与合伙企业在登记结算机构开立的DVP资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将DVP资金账户资金退回至托管资金账户之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致合伙企业在托管资金账户的头寸不足或者DVP资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。
(四) 开放式基金投资的清算交收安排
1、 开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令逐笔划付。基金管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。基金管理人应实时调整当日可用资金余额。基金管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至基金托管人。
2、 基金管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至基金托管人；基金管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至基金托管人。
3、 为确保合伙企业财产会计核算及估值的及时处理，基金管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给基金管理人，基金管理人收到后应立即传真至基金托管人。
(五) 投资银行存款的特别约定
1、 合伙企业投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行定期存款协议。
2、 合伙企业投资银行存款，必须采用基金管理人和基金托管人认可的方式办理。
3、 基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。
(六) 期货投资的清算交收安排
合伙企业相关期货投资的具体操作按照合伙企业、基金托管人及期货经纪机构签署的《期货投资操作备忘录》的约定执行。
(七) 其他场外交易资金结算
1、 基金管理人负责场外交易的实施，基金托管人负责根据基金管理人划款指令和相关投资文件进行场外交易资金的划付。基金管理人应将划款指令连同《XXXX合同》等相关交易文件（上述《XXXX合同》根据基金具体投向填写）一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。
2、 相关《XXXX合同》等交易文件中约定的其他转让和划款条件由基金管理人负责审核，基金托管人不承担审核职责。基金管理人同时应以书面形式通知基金托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到合伙企业托管资金账户内，不得划入其他账户。
(八) 资金、证券账目及交易记录的核对
基金管理人和基金托管人定期对合伙企业资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
对合伙企业财产的资金账目，以基金管理人与基金托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。
对合伙企业财产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
对合伙企业财产的交易记录，基金管理人与基金托管人核对估值结果之前，应保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致，如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
(九) 合伙人入伙或退伙的资金清算
当发生合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、有限合伙人和普通合伙人相互转让等情形时，基金管理人应提供相应的证明文件（包括但不限于合伙人大会决议，合伙人入伙或退伙申请书，合伙企业的特别说明函件等，以上文件均需加盖合伙企业公章）以及相关划款指令。
基金托管人根据基金管理人提供的文件资料及划款指令，核对无误后，查收相关款项的到账情况，或将相关款项划往合伙企业募集专用账户。
(十) 指令的发送、确认与执行
1、 交易清算授权
基金管理人应在移交托管资金的当日或之前向基金托管人提供“托管资金管理运用授权通知”，用于确认指令发送授权人员以及其他业务授权人员。该授权通知应加盖合伙企业公章。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人在收到授权通知的当日与基金管理人通过录音电话的方式确认。授权通知须载明授权生效日期，授权通知自其载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权通知的日期晚于其载明的生效日期的，则授权通知自基金托管人收到通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关