银行场外交易市场股权质押贷款管理办法模版.doc
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1、xx银行场外交易市场股权质押贷款管理办法xx总发xx345号,xx年10月23日印发第一章 总 则第一条 促进和规范股权质押贷款,鼓励金融产品创新,拓宽企业融资渠道,根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国商业银行法、贷款通则等相关法律法规规定,结合我行实际,制定本办法。第二条 相关定义本办法所称“浙江股权交易市场”是指以浙江股权交易中心(以下简称浙交中心)为载体的非上市公司股权托管和转让交易市场。本办法所称“已挂牌企业”是指已在浙交中心登记挂牌的企业。本办法所称“拟挂牌企业”是指以在浙交中心进行登记挂牌为目标,并已进入
2、实质性挂牌阶段的企业。本办法所称“股权质押贷款”是指企业以股权质押担保为主要担保方式的流动资金贷款。本办法所称“限制转让股权”是指根据浙江股权交易中心股权业务管理暂行办法、浙江股权交易中心股权交易规则相关规定,暂不可进入或有条件进入浙交中心转让的股权,除“限制转让股权”外,其余股权为“可转让股权”。本办法所称“成长版“企业是指符合浙江股权交易中心股权业务管理暂行办法准入要求的挂牌企业。若浙交中心对相关管理办法及定义进行修订调整,以最新有效版本为准。境内企业在浙交中心成长板登记挂牌可分为四个阶段:股权改制、尽职调查、审核备案、登记挂牌,完成股权改制阶段即为进入实质性挂牌阶段,相关内容要点如下:(
3、一)“股权改制”阶段开始标志审核机构完成标志涉及材料签订股改或融资顾问财务顾问服务协议内部股东会、工商行政管理局领取股份公司企业法人营业执照股东会决议服务协议营业执照企业首先进行股权改制。有限公司召开董事会(如有)和股东会,就公司进行股份制改造事宜做出决议;召集会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查,出具审计报告和法律文件。该阶段以会计师事务所、律师事务所等中介机构签订协议为开始标志;以在工商行政部门完成登记注册,领取股份公司企业法人营业执照为完成标志。(二)“尽职调查”阶段开始标志审核机构完成标志涉及材料签订推荐挂牌协议浙交中心认定的推荐机构推荐机构出具尽职调查报告尽职调查报告设立股份公
4、司后,进入推荐机构尽职调查阶段。推荐机构应为浙江股权交易中心认定资质并进行公示名单内的成员,如银行、投资公司、券商等。推荐机构将对申报企业进行相关调查进程,调查完成后形成尽职调查报告送交浙交中心核对。(三)“核对备案”阶段开始标志审核机构完成标志涉及材料挂牌申请材料报浙交中心且被受理浙交中心备案委员会浙交中心出具挂牌通知书接收备案通知书挂牌通知书对于符合挂牌条件的企业,浙交中心正式受理挂牌申请材料后,由其备案委员会对送审的材料进行核对。该阶段以浙交中心出具同意挂牌申请的通知为完成标志。(四)“登记挂牌”阶段开始标志审核机构完成标志涉及材料获得公司股份简称和代码浙交中心股份登记并挂牌交易挂牌交易
5、说明书、审计报告、法律意见书、公司章程在获得同意挂牌申请的通知后,企业在浙交中心办理股份登记手续,披露挂牌交易说明书并于五日内在浙交中心正式挂牌。第二章 基本规定第三条 贷款条件(一)持有经工商行政管理机关或主管机关颁发的营业执照或事业法人证书,特殊行业须有权机关核发的从业许可证,并持有税务登记证。(二)从事的经营活动合规、合法,符合国家产业政策和发展规划要求。(三)借款人具有持续经营能力,有合法的还款来源。(四)借款人信用状况良好,无重大不良信用记录。(五)持有人民银行核准发放并经过年检的贷款卡,以及技术质量监督部门颁发的经过年审的组织机构代码证。(六)在我行开立基本账户或一般存款账户。(七
6、)有明确的资金用途。(八)符合我行不同贷款品种要求的其他条件。第四条 准入限制按我行相关规定执行第五条 贷款期限贷款期限原则上不超过二年。第六条 资金用途贷款资金应用于企业日常生产经营等合法用途,支付方式应根据我行支付管理办法要求执行。第七条 担保条件(一)民营企业实际控制人或控股自然人股东须提供个人无限责任保证担保。(二)企业控股股东、实际控制人或持股占比30%及以上的其他股东须提供本企业股权质押担保,质押率不超过60%,质押股权价值应覆盖贷款金额。第三章 业务操作第八条 股权抵押值认定根据浙交中心相关规章制度对股权抵押值认定分为以下四类:(一)企业已在浙交中心挂牌且原则上最近三个月内发生过
7、交易的,可转让股权及可转让之日早于我行授信到期日的限制转让股权按最高不超过最近一次交易价格的60%认定,其余限制转让股权按最高不超过50%认定。(二)企业已在浙交中心挂牌而尚未发生交易,但最近六个月内有私募股权基金、风险资本等股权投资机构介入的,可转让股权及可转让之日早于我行授信到期日的限制转让股权,按最高不超过最近一次股权投资机构介入交易价格的60%认定,其余限制转让股权按最高不超过50%认定。(三)企业已在浙交中心挂牌而尚未发生交易,但最近六个月已经进行定向增资的,可转让股权及可转让之日早于我行授信到期日的限制转让股权,按最高不超过最近一次定向增资价格的60%认定,其余限制转让股权按最高不
8、进过50%认定。(四)对于不属于上述情况的,金融、保险、证券行业的按企业经审计的上一年度报表每股净资产价格认定,当期报表每股净资产低于上一年度的按当期报表每股净资产价格认定;其它行业的按企业经审计的上一年度报表每股净资产价格的70%认定,当期报表每股净资产低于上一年度的按当期报表每股净资产的70%价格认定。此外,我行应积极争取客户提供关联企业保证担保、保理等其他多种担保方式组合,以降低我行贷款风险。第九条 授信前调查除按我行一般授信业务要求进行调查外,还应分析授信客户各单项授信业务种类需求和额度分配是否合理,同时关注以下要点:(一)行业情况和企业主营业务成长性1、企业细分市场的行业地位与行业准
9、入门槛。2、企业核心竞争力与盈利模式。3、企业近三年主营业务收入的构成情况及成长性。4、关注场外交易市场挂牌交易相关政策的变化。(二)企业融资渠道和融资能力除银行借款以外是否还有引入私募股权基金、风险资本等对外股权融资情况。(三)企业主营业务成长性和第一还款来源1、近二年主营业务收入的构成情况及销售收入的成长性。2、测算企业当前利润率、营运周期及现金流情况。3、关注企业上市进程及上市政策的变化。(四)调查后发现以下情况之一的,应谨慎受理:1、企业经营收入主要通过关联交易获取,业务架构及盈利模式不清晰。2、企业连续二年经营滑坡,经营活动现金净流量持续二年为负。3、借款企业或实际控制人存在公开负面
10、信息。4、融资总量与经营规模不匹配,流动资金贷款额度已超出公司营运资金需求量。5、借款企业存在股票投资、基金投资等短期投资行为。6、企业报表数据与实际经营数据存在较大不匹配情况。第十条 评审与审批本办法项下业务的评审、审批流程按照我行常规业务审批流程执行。第十一条 借款合同签订审批通过后,在我行规定期限内与授信客户签订流动资金借款合同及相关担保合同。第十二条 贷款发放与支付管理贷款发放前,应确认借款人满足审批要求和合同约定的提款条件,审核股权质押登记手续,并按照合同约定的方式对贷款资金支付实施管理与控制,监督贷款资金按约定用途使用。贷款资金支付管理的其他要求和流程参照我行相关规定办理。第十三条
11、 贷后管理各分支机构应按照总行有关规定,加强对受信客户的贷后管理,重点检查授信额度使用是否有效控制,流动资金借款合同执行是否规范,企业登记挂牌进程是否有重大变化,定期查询确认股权质押登记情况有无变化等。质押股权按第七条前三类认定的,在贷款期间应关注企业的挂牌价格变化情况,按第七条第四种情况认定的,每年的5月份前必须按企业经审计的上一年度报表每股净资产价格重新进行一次认定,当质押股权所对应的折算价值低于主合同中的债权金额时,我行有权采取以下措施:(一)要求出质人增加质押股权数量,或我行认可的其他形式的质押担保物予以补足。(二)要求借款人部分提前还款,将主合同中债权金额减至当前价格质押股权所对应折
12、算价值以内。第四章 股权质押、登记第十四条 借款人内部程序出质人以股权质押作为担保手续的,应按照中华人民共和国公司法等法律法规规定以及公司章程相关规定履行内部决议,并提供董事会或股东会决议证明。出质人为债务人的控股股东或实际控制人,或拥有股权占债务人的总股本30及以上的,质押事项须由债务人的股东大会审议通过。第十五条 质押合同签订质押合同签订参见附件:股权质押合同,经办单位可根据实际需要选择是否进行公证。同时,出质人须出具股权质押承诺函。第十六条 质押登记和撤销(一)质押登记合同一经双方签署,我行原则上应在合同签署之日起的10日内在法定质权登记机构或其授权认可登记机构、浙交中心办理质押登记手续
13、,具体操作如下:1、法定质权登记机构或其授权认可登记机构根据法定质权登记机构(各地市工商行政管理局)或其授权认可登记机构对于公司股权处置设立登记的相关要求办理股权质押登记手续,并出具股权出质设立登记通知书。2、浙交中心根据登记机构出具的股权出质设立登记通知书,前往浙交中心进行质押股权备案手续。(二)质押撤销符合本细则规定股权撤销条件的经审核同意后在上述机构办理撤销手续。第十七条 质权实现质押期间,债务人未履行合同义务,或按主合同约定出现借款人经营恶化等情况时,我行有权提前收回借款,在债权未受到清偿时直接处置股权实现质权。第五章 附 则第十八条 本办法以国家相关法律、法规、政策为依据,期间发生变
14、化,应以国家最新法律、法规、政策为准。第十九条 本办法由总行公司业务部负责制定、解释和修改。第二十条 本办法自发文之日起执行。此前本行制定的相关制度、办法与本办法相抵触的,以本办法为准。附件:股权质押合同附件股 权 质 押 合 同(适用于场外交易市场股权质押业务)合同编号: 出质人:仅非自然人适用 注册地址: 邮编: 主要营业场所: 邮编: 电话: 传真: 基本账户开户银行: 账号: 法定代表人(负责人): 职务: 委托代理人: 电话: 联系人: 电话: 电子信箱: 主页: 出质人:仅自然人适用 证件号码: 户籍所在地: 邮编: 实际居住地: 邮编: 住宅电话: 手机: 工作单位: 职务: 单
15、位地址: 邮编: 单位电话: 电子信箱: 质权人:xx银行股份有限公司 主要营业场所: 邮编: 电话: 传真: 法定代表人(负责人): 职务: 委托代理人: 电话: 联系人: 电话: 电子信箱: 主页: 出质人与质权人根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法等有关法律、法规及金融监管规定,经协商一致,订立本合同,以资共同履行。(说明:本合同中的 表示选择,选中者为,不选者为。)第1条 主债权主债权为贷款人xx银行股份有限公司 与借款人 订立的编号为的 (以下简称“主合同”)项下的借款本金人民币(大写) 。借款人系在中国境内注册并合法存续的且已在浙江股权交易中心登记挂牌的股份有限公司(“已
16、挂牌公司)”或以在浙江股权交易中心进行登记挂牌为目标,并已完成股份制改造的股份有限公司(“拟挂牌公司”)。第2条 借款人履行债务的期限借款人履行债务的期限以主合同约定为准。第3条 质权存续期间质权与其担保的债权同时存在,债权不消灭,质权也不消灭。第4条 质押财产质押财产为出质人持有的借款人股权及其质押期间内股权产生的孳息(包括但不限于送股、分红、派息等)。质押财产详见附件一质押财产清单。第5条 质押担保范围 质押担保范围为质权人在本合同第1条所指主合同项下所享有的全部债权,包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、手续费以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于案件受理费、律师费、
17、处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、差旅费)。 质押担保范围为 。第6条 质权设立及股权冻结登记(“质押登记”)6.1法定质权登记出质人应于本合同生效之日起10个工作日内在借款人所在地的法定质权登记机构(工商行政管理部门)或其授权认可的登记机构办理质押登记,质权自办妥法定出质登记手续时设立。6.2股权备案登记对于已挂牌公司,出质人应在办理法定股权出质登记手续之后,立即携带股权出质登记证明文件前往浙江股权交易中心,进行股权备案登记手续。6.3注销登记主合同项下债务偿清后,合同双方应共同前往上述原登记机构办理注销登记。第7条 质押股权凭证移交与保管7.1出质人在办理完股权出质登记及股权备案手续后5个
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