银行资产管理部模版.docx
《银行资产管理部模版.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《银行资产管理部模版.docx(43页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、银行资产管理部股权投资项目尽职调查工作指引第一章 总则第一条 为防范和控制投资风险,规范资产管理部股权投资中心业务人员的尽职调查工作,指导业务人员科学有效地开展尽职调查活动,制定本指引。第二条 资产管理部股权投资中心全体人员均应严格执行本指引,如存在程序缺漏、文件不齐备等情况,公司投资决策委员会一概不受理项目组提交的尽职调查报告等项目文件,并责成项目组重新履行规定程序、补充相关内容,资产管理部评审中心负有督导义务。第三条 资产管理部股权投资中心投资业务人员作为尽职调查活动的执行主体,应自觉严格遵守本指引的各项规定,不得遗漏、缺省调研环节,不得以主观猜测、假设、推断等方式代替原始材料、原始凭证等
2、文件原件的核查。第二章 尽职调查流程第四条 项目接触阶段 股权投资中心业务人员从公开渠道或第三方获得项目方的有关信息或资料,进行项目接触,经与项目方商洽并获得同意尽职调查后,资产管理部与项目方签署相关保密协议(根据项目方需要)。第五条 尽职调查准备阶段项目负责人组织业务人员组成项目组,制定具有针对性的尽职调查工作计划并向项目方出具尽职调查清单。第六条 尽职调查执行阶段项目组在尽职调查执行阶段应在项目方现场进行充分调查,主要从文件核查、生产经营现场核查、人员访谈等方面展开工作。第七条 尽职查完成阶段项目组在完成本办法规定的尽职调查程序和内容之后,应撰写完成该项目的尽职调查报告,该报告应作为提交评
3、审中心审议以及召开投资决策委员会的必备材料。第八条 尽职调查补充阶段尽职调查结束后,根据资产管理部评审中心、投资决策委员会成员的反馈意见,项目组还需进行补充尽职调查,直至评审中心、投资决策委员会对尽职调查报告无异议。第九条 尽职调查工作底稿项目组应将尽职调查全部过程中获取、编写、与投资业务相关的各种重要资料和工作记录形成工作底稿。目标项目申请评审中心审核时,评审中心对工作底稿的完备性、有效性等进行形式审核,无异议后交由股权投资中心综合管理组存档,存档时间为十年。第三章 尽职调查内容指引第一节 拟投资公司基本情况调查第十条设立与改制情况取得拟投资公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起
4、人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查拟投资公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。取得拟投资公司改制的相关资料,包括改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等,以及拟投资公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等,并通过访谈等方法,核查拟投资公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。第十一条 历史沿革情况查阅拟投资公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年
5、度检验、年度财务报告等资料,调查拟投资公司的历史沿革情况。第十二条 发起人、股东的出资情况取得拟投资公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有关资料,核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在拟投资公司的任职情况,并关注其亲属在拟投资公司的投资、任职情况;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情况。通过咨询中介机构、询问拟投资公司高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅拟投资公司注册登记资料、查阅股东出资时验资资料
6、以及出资后拟投资公司与股东之间的交易记录等方法,调查拟投资公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。第十三条 重大股权变动情况查阅与拟投资公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查拟投资公司历次增
7、资、减资、股东变动的合法、合规性,核查拟投资公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。第十四条 重大重组情况若拟投资公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料,并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查拟投资公司重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对拟投资公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致拟投资公司主营业务和经营性资
8、产发生实质变更。第十五条 主要股东情况通过现场调查、咨询中介机构以及查阅拟投资公司主要股东(应追溯至拟投资公司实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等方式,调查或了解以下事项:主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持拟投资公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。通过查阅相应的监管记录、与拟投资公司及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法,调查主要股东是否存在影响拟投资公司正
9、常经营管理、侵害拟投资公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。第十六条 员工情况通过查阅拟投资公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,实地走访拟投资公司员工的工作生活场所,与拟投资公司员工谈话,实地察看拟投资公司员工工作情况等方法,调查拟投资公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;了解拟投资公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度;调查拟投资公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。第十七条 独立情况通过查阅拟投资公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、拟投资公司组织
10、结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法,结合拟投资公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析拟投资公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;计算拟投资公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响拟投资公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,并通过咨询中介机构意见,走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门,必要时进行实物资产监盘等方法,
11、调查拟投资公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查拟投资公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。通过查阅拟投资公司及股东单位员工名册及劳务合同、拟投资公司工资明细表、与高管人员及员工谈话等方法,调查拟投资公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,拟投资公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的
12、其他企业中兼职,高管人员是否在拟投资公司领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查拟投资公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性。通过与高管人员和相关业务人员谈话,查阅拟投资公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,到相关单位进行核实等方法,调查拟投资公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查拟投
13、资公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。第十八条 内部职工股等情况如果拟投资公司发行过内部职工股,应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等,必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等,调查发行的合法性、真实性;取得内部职工股历年托管证明文件,必要时走访托管机构,调查内部职工股的托管、转让情况;调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,包括超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况;调查内
14、部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,拟投资公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。调档查阅工商登记资料、拟投资公司三会文件,并与拟投资公司员工和高管人员谈话,调查拟投资公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体。第十九条 商业信用情况通过走访主管部门、主要供应商、销售商、客户,与拟投资公司高管人员和员工谈话,咨询中介机构,查阅拟投资公司完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销
15、合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法,调查拟投资公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况,关注拟投资公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为,评价拟投资公司的商业信用。第二节 业务与技术调查第二十条 行业情况及竞争状况 根据拟投资公司的主营业务,确定拟投资公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等方法,了解拟投资公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断
16、行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析拟投资公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 查阅行业研究资料、咨询行业分析师,调查拟投资公司所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解拟投资公司所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式;对照拟投资公司所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响;对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。 查阅相关研究报告,分析该行业在产品价值链的作用,通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代
17、趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资公司所处行业的有利和不利影响。根据财务资料,分析拟投资公司出口业务情况,如果出口比例较大,调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对拟投资公司的影响。第二十一条 采购情况 通过与采购部门人员、主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查拟投资公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。 调查拟投资公司的采购模式,查阅拟投资公司产品成本计算单,定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资公司生产成本的影响,调查其
18、采购是否受到资源或其他因素的限制。 取得拟投资公司主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算最近三个会计年度拟投资公司向主要供应商的采购金额、占拟投资公司同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商,应合并计算采购额),判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得拟投资公司同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断拟投资公司原材料供应及价格的稳定性。 与采购部门、生产计划部门人员沟通,调查拟投资公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否
19、存在残次、冷背、呆滞的原材料。 通过查阅制度文件、现场实地考察等方法,调查拟投资公司的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。 调查拟投资公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与拟投资公司之间的利润输送或资金转移情况。第二十二条 生产情况 取得拟投资公司生产流程
20、资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价拟投资公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。 取得拟投资公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析拟投资公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 通过现场观察、查阅财务资料等方法,核查拟投资公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在拟投资公司及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查拟投资公司是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债
21、务是否会对拟投资公司的生产保障构成影响。取得拟投资公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定,判断拟投资公司对重要财产是否实施了必要的保障措施。 取得拟投资公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,关注其对拟投资公司生产经营的重大影响。取得拟投资公司许可或被许可使用资产的合同文件,关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费,分析未来对拟投资公司生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中,拟投资公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得拟投资公司拥有的特许经营权的法律文件,分析特许经营权
22、的取得、期限、费用标准等,关注对拟投资公司持续生产经营的影响。 调查拟投资公司是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。 查阅拟投资公司历年产品(服务)成本计算单,计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析拟投资公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据拟投资公司报告期上述数据,分析拟投资公司主要产品的盈利能力,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,计算拟投资公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动
23、趋势,并分析评价可能给拟投资公司销售和利润所带来的重要影响。 与拟投资公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察,了解拟投资公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件,调查拟投资公司产品(服务)是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 取得拟投资公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查拟投资公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,调查拟投资公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对拟投资公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。 调查拟投资公司的生产工艺是否符合环境保
24、护相关法规,调查拟投资公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。调查是否存在受到处罚的情况。第二十三条 销售情况 结合拟投资公司的行业属性和企业规模等情况,了解拟投资公司的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅拟投资公司产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查拟投资公司的打假力度和维权措施实施情况。 通过与拟投资公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查拟投资公司产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 银行 资产 管理 模版
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,个别因单元格分列造成显示页码不一将协商解决,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【天****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【天****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。