创业团队的公司的股权结构设计项目说明指导书.doc

创业团队公司股权构造设计一、合伙人股权进入机制 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大贡献者，也是重要参加分派股权人。合伙之后，公司大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人批准。公司赚每一分钱，不论与否和合伙人直接有关，人们都按照事先商定好股权比例进行分派。(1)短期资源承诺者 对于只是承诺投入短期资源，但不全职参加创业人，建议优先考虑项目提成，谈利益合伙，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。(2)天使投资人 创业投资逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因而，天使投资人购买股票价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人原则低价获取股权。(3)兼职人员 对于技术NB、但不全职参加创业兼职人员，咱们建议按照公司外部顾问原则发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人原则配备大量股权。(4)初期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，通过初步磨合合伙人，可以尽早安排股权。但是，给初期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权勉励成本很高。另一方面，勉励效果很有限。 在公司初期，给单个员工发5%股权，对员工很也许都起不到勉励效果，甚至起到负面勉励。员工很也许以为，公司是不想给她们发工资，通过股权来忽悠她们，给她们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放勉励股权，很也许5%股权可以解决500人勉励问题，并且勉励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿股权比例，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。(二)合伙人股权进入经验 股权分派背后相应是如何搭班子。先得找到对合伙人，然后才是股权配备。创业者得去思考，公司业务发展核心节点在哪？这些业务节点与否均有人负责？这些人与否均有利益？（1）合伙人之间要在详细事情上通过磨合，先恋爱，再结婚；（2）给既有创业能力，又有创业心态合伙人发放股权。（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人捷径。例如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB产品经理；如挖不成，让她帮忙推荐她圈内产品经理。相信业内人眼光与品位。二. 合伙人股权退出机制（一）管理好合伙人预期 给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好人们预期： 合伙人获得股权，是基于人们长期看好公司发展前景，乐意长期共同参加创业； 合伙人初期拼凑少量资金，并不是合伙人所持大量股权真实价格。 股权重要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（例如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，容许半途退出合伙人带走股权，对退出合伙人公平，但却是对其他长期参加创业合伙人最大不公平，对其他合伙人也没有安全感。（二）游戏规则落地 在一定期限内（例如，一年之内），商定股权由创始股东代持； 商定合伙人股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（例如4年）； 股东半途退出，公司或其他合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟股权； 对于离职不交出股权行为，为避免司法执行不拟定性，商定离职不退股高额违约金。三.其她问题1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权退出机制，与否可以写进公司章程？ 工商局普通都规定公司用她们指定章程模板，股权这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以此外订立合同，商定股权退出机制；公司章程与股东合同尽量不冲突；在股东合同商定，如果公司章程与股东合同相冲突，以股东合同为准。2.合伙人退出时，该如何拟定退出价格？ 股权回购事实上就是“买断”，她建议公司创始人考虑“一种原则，一种办法”。 “一种原则”，是她们普通建议公司创始人，对于退出合伙人，一方面，可以所有或某些收回股权；另一方面，必要承认合伙人历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不但仅关系到合伙人退出，更关系到公司重大长远文化建设，很重要。 “一种办法”，即对于如何拟定详细退出价格，她们建议公司创始人考虑两个因素，一种是退出价格基数，一种是溢价/或折价倍数。例如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权购买价格一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参加分派公司净资产或净利润一定溢价，也可以按照公司近来一轮融资估值一定折扣价回购。至于选用哪个退出价格基数，不同商业模式公司会存在差别。 因而，一方面，如果按照合伙人退出时可参加分派公司净利润一定溢价回购，合伙人很也许吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司近来一轮融资估值价格回购，公司又会晤临很大钞票流压力。因而，对于详细回购价格拟定，需要分析公司详细商业模式，既让退出合伙人可以分享公司成长收益，又不让公司有过大钞票流压力，还预留一定调节空间和灵活性。3.如果合伙人离婚，股权应当如何解决？ 配偶之间可以订立“土豆条款”，商定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献承认，也为了获得配偶承认，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，一方面，保证离婚配偶不干涉影响到公司经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶经济性权利。4.股权发放完后，发现合伙人拿到股权与其贡献不匹配，该如何解决？ 公司股权一次性发给合伙人，但合伙人贡献却是分期到位，的确很容易导致股权配备与贡献不匹配。为了对冲此类风险，可以考虑： （1）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调节预留空间； （2）股权分期成熟与回购机制，自身也可以对冲这种不拟定性风险。四、详细分派比例计算：1、评估公司市值（这一某些我跟你一起完毕，需要你对公司和市场理解从而进行估值计算）2、资本/技术股权分离普通按照30、30、40形式来进行分派以保证创始人对公司控制及几轮投资股份比例 30%原始股依照能力和职务一次性分派，建议CEO拿到15%以上，产品，技术成员再依照资历和能力分派。 30%期权池预留，由CEO统一代持，每年依照新老员工职位和业绩分派剩余期权50%，这某些股份投票权（决策权）属于CEO。 40%股份预留给天使投资人，从内部员工优先认购开始，抱负状况是员工能认购20%，如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资同步，以这某些股权质押方式借贷2.1管理&技术股权-30%评估创业团队各人员 责任心与态度，团队目的贡献限度，专业（管理）水平T个别oXT个x阵H员两两较 1A3A5A7A9来q两两间tABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1之后可得出A、B、C、D、E、F、G各人关于“责任心与态度”，“团队目的贡献限度”，“专业（管理）水平”三个权重举例：A总权重为：A总权重=A“责任心与态度”X A“团队目的贡献限度”X A“专业（管理）水平”则A所获股份即为：A总权重（A+B+C+D+E+F+G总权重）X30%股权依次类推可得所有人股份比例。其她股权分派问题：1、将来必定还会有先进创业者加入公司，如果不预留足够期权就会导致没有足够诱惑来吸引这些人才；2、期权池不能一次性分完，又要保证初期进来承担交大风险人可以拿到更多奖励，因此我建议每年终把期权池剩余某些50%分派给当时团队，这样理论上每年末均有期权分，越晚加入分池子越小，但是不会归零；3、分派给每个人期权也要分四年兑现，例如第一年中，从30%期权池拿出15%按照一年来体现分给在职团队，其中A分到了4%，意味着分派当年立即兑现1%，下一年终如果A还在职那么再兑现1%。同步不要忘了，A还要再参加分派剩余来15%期权池一半（7.5%）一某些，这次分多少取决于当年体现；4、某些团队成员有一定投资能力，但是没有估值原则参照，也有一种状况浮现就是能力弱富二代通过投资成为大股东，这对后续融资是个障碍；因此需要设计40%池子开放给外面职业投资人，做一种定价，然后内部优先认购，剩余来给投资人；例如外部投资人承认100万20%，那么内部团队也可以用这个价格优先认购；5、有些很先进创业者一开始没有资金投入，但是对公司十分承认，这个时候可以和外部投资人协商，个人借贷用来投资获得一某些股份，这也是对公司承认，也是勇气体现。这某些借贷以股份作为质押，归还日期和方式可以和外部投资人协商。6、选取外部投资人时候尽量选取职业投资人，由于：- 可以比较客观地给公司一种启动估值- 能协助创业者带来诸多行业内资源- 下一轮融资时候比较容易得到推荐- 不会把投资失败也许后果看太重- 在公司管理上不会过于干涉创业团队- 可以跟该投资人其她项目团队协同 7、所有出让股份都设计一种“回购条款”，为将来公司发展股份空间留个口子。对于通过投资所获得股份，回购时间点和价格是要与投资人协商。这是尽量争取，好处是，将来公司发展好了，但是股份都分派出去了，需要吸引先进人才时候没有期权，这个时候可以通过董事会决策，公司回购一某些股份，用回收股份设立新期权池。 8、对于离职工工，她们股份更需要回购，如果该员工股份不是通过投资获得，那么就需要设立更低回购成本作为当时发放股份条件之一。当时发放原始股给该员工因素是由于看中她全职长远贡献，当前她离职了，理所固然应当将所持有公司股份“卖回给”公司。问卷草案问卷分为三个某些：第一某些，责任心与态度 分别是对待工作事情责任心高低限度和对待团队其她成员态度好坏，即：责任心与态度两个相对指标。第二某些，团队目的贡献限度 指是个人在团队中对团队最后目的所做贡献多少。使用效率 与 效果 两个相对指标来做比较鉴定，附带一种个人绝对指标：团队工作时间，按小时计算。第三某些，专业（管理）水平 指个人在团队中与其她人专业水平差别和管理i水平差别度 同样是两个相对指标评判原则：标度涵义1表达两个人相比，具备同样原则（水平高低、态度好坏、能力高低）3表达两个人相比，一种人比另一种人稍微（水平高、态度好、能力高）5表达两个人相比，一种人比另一种人明显（水平高、态度好、能力高）7表达两个人相比，一种人比另一种人强烈（水平高、态度好、能力高）9表达两个人相比，一种人比另一种人极端（水平高、态度好、能力高）2、4、6、8上述两相邻判断中值倒数人A与B比较判断得数值XAB，则人B与A比较判断XBA=1/XAB比较办法：在做对比时一定是左侧比上侧例：1、有A、B、C三个人针对工作中责任心你觉得：在对待工作责任心上A比B明显好；在对待工作责任心上A比C强烈好；在对待工作责任心上B比C稍微好；则在下方表格中填入5、7、2三个数：ABCA157B12C12、有A、B、C三个人针对工作中责任心你觉得：在对待工作责任心上A比B明显不好；在对待工作责任心上A比C强烈不好；在对待工作责任心上B比C稍微不好；则在下方表格中填入1/5、1/7、1/2三个数：ABCA11/51/7B11/2C1第一某些，责任心与态度在团队工作中，两两比较，你以为谁责任心相对好，谁相对不好？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1在团队中两两比较你觉得谁对你态度相对好，谁相对不好？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1第二某些，团队目的贡献限度 下面各位两两比较你以为谁在团队中做事效率高，谁效率低？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1下面各位两两比较你以为谁在团队中做事效果好，谁效果差？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1团队工作时间：（此栏由发起人填写并由本人确认，承认时间。）A： 小时 B： 小时 C： 小时 D： 小时 E： 小时 F： 小时 G： 小时 第三某些，专业&管理水平 在团队中，下面各位两两比较你以为谁专业水平相对高，谁专业水平相对低？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1在团队中，下面各位两两比较你以为谁管理水平相对高，谁管理水平相对低？请打分ABCDEFGA1B1C1D1E1F1G1