德勤财务尽职专项调查指导综合手册适用于四大风险投资PE.doc
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1、 尽职调查工作指导目 录1概述32 企业基础情况32.1 设置和发展历程32.2 组织结构、企业治理及内部控制42.3 同业竞争和关联交易62.4 业务发展目标72.5 高管人员调查72.6 风险原因及其它关键事项83 业务和技术情况93.1 行业及竞争概况93.2 采购情况103.3 生产情况113.4 销售情况123.5 技术及研发情况134 财务情况144.1 财务汇报及相关财务资料144.2 会计政策和会计估量144.3 财务比率分析144.4 和损益相关项目154.5 和资产情况相关项目164.6 现金流量194.7 纳税情况191概述 本工作指导作为尽职调查工作参考性文件,需要依据
2、不一样企业具体情况,并结合调查人员工作经验进行分析使用。 本工作指导需配合尽职调查相关工作表格一起使用,包含会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表和土地房产统计表。2 企业基础情况2.1 设置和发展历程设置正当性 取得企业设置时政府同意文件、营业执照、企业章程、合资协议、评定汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文件等资料,核查其设置程序、工商注册登记正当性、真实性。历史沿革情况 查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。股东出资情况 了解企业名义股东和实际股东是否一致。 关注自然人股东在企业任职情况,和其亲属在企业投资、任职情况。 查阅股东出资
3、时验资资料,调查股东出资是否立即到位、出资方法是否正当,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否正当拥有出资资产产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,和其出资资产产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资,应查阅资产评定汇报;对以高新技术结果出资入股,应查阅相关管理部门出具高新技术结果认定书。关键股东情况 了解股东直接持股和间接持股情况。 关键股东主营业务、股权结构、生产经营等情况;关键股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;关键股东所持企业股份质押、冻结和其它限制权利情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有企业股份重大权属纠纷情况;关键股东和实
4、际控制人最近三年内改变情况或未来潜在变动情况。 调查关键股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其它股东利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况 查阅和企业重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(下称“三会”)相关文件和政府同意文件、评定汇报、审计汇报、验资汇报、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查企业历次增资、减资、股东变动正当、合规性。 核查企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解企业设置后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府同意文件、审计汇报、评定汇报、
5、中介机构专业意见、债权人同意债务转移相关文件、重组相关对价支付凭证和资产过户文件等资料。 分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务情况和经营业绩等方面影响,判定重组行为是否造成企业主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2 组织结构、企业治理及内部控制企业章程 查阅企业章程,调查其是否符合企业法、证券法及中国证监会和交易所相关要求。 关注董事会授权情况是否符合要求。组织结构 取得企业内部组织结构图。 考察总部和分(子)企业、董事会、专门委员会、总部职能部门和分(子)企业内部控制决议形式、层次、实施和反馈情况,分析评价企业组织运作有效性。 判定企业组织机构是否健全、清楚,其设置是否表现分工明
6、确、相互制约治理标准。三会设置及职责推行 取得企业治理制度要求,包含三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查企业是否依法建立了健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,了解企业董事会、监事会,和战略、审计、提名、薪酬和考评等专门委员会设置情况,及企业章程中要求上述机构和人员依法推行职责是否完备、明确。独立性情况 查阅企业相关资料,结合企业生产、采购和销售统计实地考察其产、供、销系统,调查分析企业是否含有完整业务步骤、独立生产经营场所和独立采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属企业控制情况。 计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同
7、期采购总额和销售总额百分比,分析是否存在影响企业独立性重大或频繁关联交易,判定其业务独立性。 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产和房产、土地使用权、关键生产经营设备等关键财产,调查企业是否含有完整、正当财产权属凭证和是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长其它应收款、其它应付款、预收及预付账款产生原因及交易统计、资金流向等,调查企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用情况,判定其资产独立性。 调查企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制其它企业中担任除董事、监事以外其它职务,
8、企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制其它企业中兼职,高管人员是否在企业领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制其它企业领取薪酬;调查企业职员劳动、人事、工资酬劳和对应社会保障是否独立管理,判定其人员独立性 调查企业是否设置独立财务会计部门、建立独立会计核实体系,含有规范财务会计制度和对分企业、子企业财务管理制度,是否独立进行财务决议、独立在银行开户、独立纳税等,判定其财务独立性。 调查企业机构是否和控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判定其机构独立性。独立董事制度 核查企业是否建立独立董事制度,并判定企业独立董事制
9、度是否合规。 核查企业独立董事任职资格、职权范围等是否符合相关部门相关要求。业务控制 和企业相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅企业相关各类业务管理相关制度要求,了解各类业务循环过程,评价企业内部控制方法是否有效实施。 调查企业是否接收过政府审计及其它外部审计,如有,核查该审计汇报所提问题是否已得到有效处理。 调查企业汇报期及最近一期业务经营操作是否符合监管部门相关要求,是否存在因违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护等部门相关要求而受四处罚情形及对企业业务经营、财务情况等影响,并调查该事件是否已更正,不良后果是否已消除。 对企业已发觉因为风险控制不力所造成损失事件进行调查,了解事件发生过程
10、及对企业财务情况、经营业绩影响,了解该业务步骤内部控制制度相关要求及有效性,事件发生后企业所采取紧急补救方法及效果,追踪企业针对内控微弱步骤所采取改善方法及效果。会计管理控制 核查企业以下内容:会计管理是否涵盖全部业务步骤;是否制订了专门、操作性强会计制度;各级会计人员是否含有了专业素质;是否建立了连续人员培训制度;有没有控制风险相关要求;会计岗位设置是否落实“责任分离、相互制约”标准;是否实施关键会计业务和电算化操作授权要求;是否按要求组织对账等。 评价企业会计管理内部控制完整性、合理性及有效性。2.3 同业竞争和关联交易同业竞争 分析企业、控股股东或实际控制人及其控制企业财务汇报及主营业务
11、组成等相关数据,必需时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料,并经过问询企业及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查企业控股股东或实际控制人及其控制企业实际业务范围、业务性质、用户对象、和企业产品可替换性等情况,判定是否组成同业竞争,并核查企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺和承诺推行情况。关联方和关联方关系 经过和企业高管人员谈话、咨询中介机构、查阅企业及其控股股东或实际控制人股权结构和组织结构、查阅企业关键会议统计和关键合相同方法,根据企业法和企业会计准则要求,确定企业关联方及关联方关系,调档查阅关联方工商登记资料。 调查企业高管人员及关键技术人员是否在关
12、联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易 核查关联交易是否符合相关法律法规要求,是否根据企业章程或其它要求推行了必需同意程序。 定价依据是否充足,定价是否公允,和市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因,是否存在显著属于单方赢利性交易。 向关联方销售产生收入占企业主营业务收入百分比、向关联方采购额占企业采购总额百分比,分析是否达成了影响企业经营独立性程度。 计算关联方应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额百分比,关注关联交易真实性和关联方应收款项可收回性。 关联交易产生利润占企业利润总额百分比是否较高,是否对企业业绩稳定性产生影响。 调查关联
13、交易协议条款推行情况,和有没有大额销售退回情况及其对企业财务情况影响。 分析关联交易偶发性和常常性。对于购销商品、提供劳务等常常性关联交易,分析增减改变原因及是否仍将连续进行,关注关联交易协议关键条款是否明确且含有可操作性和是否切实得到推行;对于偶发性关联交易,分析对当期经营结果和主营业务影响,关注交易价格、交易目标和实质,评价交易对企业独立经营能力影响。2.4 业务发展目标发展战略 取得企业中长久发展战略相关文件,包含战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析企业是否已经建立清楚、明确、具体发展战略,包含战略目标、实现战略目标依据、步骤、方法、手段及各方面
14、行动计划。经营理念和经营模式 了解企业经营理念和经营模式,分析企业经营理念、经营模式对企业经营管理和发展影响历年计划实施及实现情况 取得企业历年发展计划、年度汇报等资料,调查各年计划实施和实现情况,分析企业高管人员制订经营计划可行性和实施计划能力。业务发展目标 取得企业未来二至三年发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业发展趋势和市场竞争情况,并经过和高管人员及职员、关键供给商、关键销售用户谈话等方法,调查企业未来发展目标是否和企业发展战略一致。 分析企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制订了具体计划,这些计划是否和企业未来发展目标相匹配,是否含有良好可
15、实现性。 分析未来发展目标实施过程中存在风险,如是否存在不妥市场扩张、过分投资等。 分析企业未来发展目标和具体计划和企业现有业务关系。假如企业实现上述计划包含和她人合作,核查企业合作方及相关合作条件。2.5 高管人员调查任职情况及任职资格 经过查阅相关三会文件、企业章程等方法,了解高管人员任职情况,核查相关高管人员任职是否符正当律、法规要求任职资格,聘用是否符合企业章程要求任免程序和内部人事聘用制度;调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或立案,应取得相关同意或立案文件。经历及行为操守 经过和高管人员分别谈话、查阅相关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任
16、高管人员其它上市企业财务及监管统计、咨询主管机构、和中介机构和企业职员谈话等方法,调查了解高管人员教育经历、专业资历和是否存在违法、违规行为或不诚信行为,是否存在受四处罚和对曾任职破产企业负个人责任情况。 取得企业和高管人员所签定协议或承诺文件,关注高管人员作出关键承诺,和相关协议或承诺推行情况。薪酬和兼职情况 调查企业为高管人员制订薪酬方案、股权激励方案。 调查高管人员在企业内部或外部兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近十二个月从企业及其关联企业领取收入情况,和所享受其它待遇、退休金计划等。汇报期内高管人员变动情况 了解汇报期高管人员变动情况,内容
17、包含但不限于变动经过、变动原因、是否符合企业章程要求任免程序和内部人事聘用制度、程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选是否经过正当程序,是否存在控股股东或实际控制人干预企业董事会和股东大会已经作出人事任免决定情况等。高管人员持股及其它对外投资情况 取得高管人员申明文件,调查高管人员及其近亲属以任何方法直接或间接持有企业股份情况,近三年所持股份增减变动和所持股份质押或冻结情况。 调查高管人员其它对外投资情况,包含持股对象、持股数量、持股百分比和相关承诺和协议;核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为她人经营和企业同类业务情况,是否存在和企业利益发生冲突对外投资,是否存在重大债务负担。2.6 风险
18、原因及其它关键事项风险分析和评价 多渠道了解企业所在行业产业政策、未来发展方向。 分析对企业业绩和连续经营可能产生不利影响关键原因和这些原因可能带来关键影响。对企业影响重大风险,应进行专题核查。 评定企业采购、生产和销售等步骤存在经营风险,分析企业获取常常性收益能力。 调查企业产品(服务)市场前景、行业经营环境改变、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过分依靠单一市场、市场拥有率下降等情况,评价其对企业经营是否产生重大影响。 调查企业经营模式是否发生改变、经营业绩不稳定、关键产品或关键原材料价格波动、过分依靠某一关键原材料或产品、经营场所过分集中或分散等情况,评价其对企业经营是否产生重
19、大影响。 调查企业是否存在因内部控制有效性不足造成风险、资产周转能力较差造成流动性风险、现金流情况不佳或债务结构不合理造成偿债风险、关键资产减值准备计提不足风险、关键资产价值大幅波动风险、非常常性损益或合并财务报表范围以外投资收益金额较大造成净利润大幅波动风险、重大担保或诉讼等或有事项造成风险情况,评价其对企业经营是否产生重大影响。 调查企业是否存在因为财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策改变引致风险,评价其对企业经营是否产生重大影响。 调查企业是否存在可能严重影响其连续经营其它原因,如自然灾难、安全生产、汇率改变、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况,评
20、价其对企业经营是否产生重大影响。重大协议 核查相关企业重大协议是否真实、是否均已提供,并核查协议条款是否正当、是否存在潜在风险。对企业行人相关内部签订协议权限要求,核查协议签订是否推行了内部审批程序、是否超越权限决议,分析重大协议推行可能性,关注因不能履约、违约等事项对企业产生或可能产生影响。3 业务和技术情况3.1 行业及竞争概况行业类别 依据企业主营业务确定其所属行业行业宏观政策 搜集行业主管部门制订发展计划、行业管理方面法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争 了解企业所属行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求情况、竞争情况、行业利润水平和未
21、来变动情况,判定行业发展前景及行业发展有利和不利原因,了解行业内关键企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析企业在行业中所处竞争地位及变动情况。行业经营模式 调查企业所处行业技术水平及技术特点,分析行业周期性、区域性或季节性特征。 了解企业所属行业特有经营模式,调查行业企业采取关键商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链 分析该行业在产品价值链作用,经过对该行业和其上下游行业关联度、上下游行业发展前景、产品用途广度、产品替换趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对企业所处行业有利和不利影响。 依据财务资料,分析企业出口业务情况,假如出口百分比较大,调查相关产品进口国相关进口政策、
22、贸易磨擦对产品进口影响、和进口国同类产品竞争格局等情况,分析出口市场变动对企业影响。3.2 采购情况市场供求 经过和采购部门人员、关键供给商沟通,查阅相关研究汇报和统计资料等方法,调查企业关键原材料、关键辅助材料、所需能源动力市场供求情况。采购模式 调查企业采购模式,查阅企业产品成本计算单,定量分析关键原材料、所需能源动力价格变动、可替换性、供给渠道改变等原因对企业生产成本影响,调查其采购是否受到资源或其它原因限制。关键供给商 取得企业关键供给商(最少前10名)相关资料,计算最近三个会计年度企业向关键供给商采购金额、占企业同类原材料采购金额和总采购金额百分比(属于同一实际控制人供给商,应合并计
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