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xx集团有限公司董事会工作细则xx集团有限公司董事会工作细则目 录第一章 总 则2第二章 董事会的职权2第三章 董 事3第四章 董事会的组成6第五章外部董事8第六章 董事长产生及任职资格9第七章 董事会组织机构11第八章 董事会工作程序12第九章 其 他13第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则。 第二条 公司董事会依据公司法和公司章程设立，为公司常设权力机构；受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对全体股东负责；董事会对外代表公司。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权：（一）受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产；（二）执行全体股东的决议；（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；（四）审核公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案。董事会受股东会委托决定投资方案。公司在经营中涉及资产出租和出售、委托经营、借款等事项时，董事会授权公司总裁对涉及金额占公司最近一期经审计的净资产额20%以下的上述事项予以处置。（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审查批准公司增减注册资本的方案；（八）审查批准公司合并、分立、解散的方案；(九)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度； （十）在股东会授权的范围内，决定公司的投资风险、资产抵押及担保事项；（十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总公司总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及全体股东授予的其它职权。第三章 董 事 第五条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。 董事的任期每届为二年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。 第六条 有下列情形之一者，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； （七）非自然人者； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者； 第七条 董事由全体股东选举或更换。 第八条 董事的任职资格： （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）廉洁奉公、办事公道； （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。 第九条 董事有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （五）董事有获得相应标准的报酬和津贴的权利； （六）公司章程赋予的其他权利。 董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第十条 董事承担以下责任： （一）对公司资产损失承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （三）其他的法律责任。 第十一条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）未经全体股东作出决议，不得参与或进行关联交易； （3）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（6）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（7）未经全体股东作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；（8）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（9）未经全体股东作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；（10）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（11）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （12）未经全体股东决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （1）遵守公司章程和董事会决议； （2）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（3）公平地对待所有股东；（4）认真阅读公司的生产经营、财务报告、及时了解公司的经营管理状况； （5）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或公司章程的规定，或者得到全体股东作出决议，不得将该处置权转授他人行使； 第十三条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议予以撤换。 第十四条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须全体股东或董事会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外： （1）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前； （2）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除； （3）兼任副总的董事提出辞职后，离职审计尚未通过； （4）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。余任董事会应当尽快召集临时全体股东选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在全体股东未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十五条 董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第十六条 董事可兼任公司高级管理职务。第四章 董事会的组成第十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中外部董事六名。董事会设董事长一人。第十八条 首届董事候选人由股东提名。董事由全体股东从董事会提名的候选人中选举产生。董事需由全体股东以投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 董事每届任期二年，可以连选连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要；（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；（三）公司总裁提议。第二十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第二十一条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。第二十二条 董事会会议通知应包括以下内容：（1）举行会议的日期；（2）地点和会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。 第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十四条 董事会会议，应当有董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的董事应当回避。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。 会议记录在公司的法定地址由董事长秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。 第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十九条 公司应建立外部董事制度。外部董事是指不在公司任职的董事。第五章外部董事第三十条外部董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；（三）熟悉本企业所在行业或地区的市场情况和经营运作情况；（四）具有某一方面的专业权威性，能为公司提供具有专业水准的咨询服务；（五）股东会认为必须具备的其他条件；第三十一条外部董事的聘请必须有利于提高董事会的决策水平。第三十二条公司董事会可以提出外部董事候选人（首批外部董事候选人由公司董事会推荐），并经股东会选举决定。第三十三条外部董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任外部董事的资格发表意见。第三十四条外部董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。第三十五条外部董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请全体股东予以撤换。除出现上述公司法及本章规定的不得担任董事或外部董事的情形，外部董事任期届满前不得无故被免职。第三十六条外部董事在任期届满前可以提出辞职。外部董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因外部董事辞职导致公司董事会中外部董事所占的比例低于董事会人数的二分之一时，该外部董事的辞职报告应当在下任外部董事填补其缺额后生效。第三十七条外部董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会发表独立意见；（一）提名、任命董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司章程规定的其他事项。外部董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第三十八条为保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事提供必要的条件。（一）公司应当保证外部董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知外部董事并同时提供足够的资料，外部董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应以采纳。公司应当提供外部董事履行职责所必需的工作条件。（二）外部董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）公司应当给予外部董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，全体股东审议通过。（四）除上述津贴外，外部董事不应从公司有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十九条外部董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四十条外部董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。第六章 董事长产生及任职资格 第四十一条 董事长为公司的法定代表人。 第四十二条 董事长由股东会选举产生。 第四十三条 董事长任职资格 （一）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强、敢于负责； （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人为贤； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第四十四条 董事长行使下列职权： （一）主持全体股东和召集、主持董事会会议； （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权； （三）督促检查董事会决议的实施情况； （四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件； （五）根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项； （六）根据董事会授权，批准抵押融资和贷款担保款项的文件； （七）根据董事会授权，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； （八）根据董事会的授权，审批和签发公司的财务支出拨款，行使法定代表人的职权； （九）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书； （十）根据董事会决定，签发公司总裁等高级管理人员的任免文件 （十一）行使法定代表人的职权； （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和全体股东报告； （十三）本章程及董事会授予的其他职权。 第七章 董事会组织机构 第四十五条 公司董事长和公司总裁可以由一人兼职。 第四十六条 公司董事会设董事长秘书。董事长秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，管理公司股权和有关法律文件档案等有关资料。第四十七条 本公司董事会设立以下二个专业委员会：（一） 战略决策委员会。委员会由七名成员组成，其中两名执行董事，五位外部董事或有关专家。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体如下：1.组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，结合集团的发展向董事会提出有关集团发展战略、经营方针政策等重大问题提出建议；2.调查和分析集团有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；3.研究讨论集团经营计划，就相关问题作出决定；4.组织集团重大投资项目的可行性研究，就重大投资项目实施方案进行审议，并提出相关建议；5.审议集团组织改革方案；6.就集团预算目标、预算政策、预算管理程序、预算的编制方法等提出建议；7.指导集团财务预算的编制工作；8.指导、监督集团财务预算的执行；9.完成董事会交办的其他相关事项。（二） 人力资源委员会。委员会由五名成员组成，除董事长为当然成员外，其余成员为有关外部董事或有关专家，主要职责是：1.对集团公司副总以上人员的选拔、聘任、解聘提出建议；2.参与集团对副总以上人员的述职并进行培训；3.负责集团副总的绩效考核、薪酬分配与激励办法的制订工作；4.负责审查核定高级管理人员薪酬激励的执行情况；5.完成董事会委托的其他重要人力资源工作。 第四十八条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。第八章 董事会工作程序 第四十八条 董事会决策程序。 （一）投资决议程序：董事会委托总裁组织有关人员（投资管理部）拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略决策委员会审议，并提出审议报告，董事会根据审议报告形成董事会决议，由总裁组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； （三）计划和财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织人员（计划财务部）拟定公司年度计划和财务预决算方案，提交董事会，由董事长主持战略决策委员会审议并提出评价报告；提交董事会批准后，由公司总裁负责组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。 第四十九条 董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司有关责任人予以纠正。 第五十条 董事会议事程序。 （一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议； （二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会作出决议须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决； （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事出席，委托书应载明授权范围； （五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。 第九章 其 他第五十一条 董事会为股东会的常设机构。第五十二条公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。 第五十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。第五十四条 本细则的拟定和修改由董事长负责，报董事会讨论通过后执行。第五十五条本细则由董事长负责解释。13