品牌授权并委托加工产品协议模版.doc

PB合作协议本协议由以下双方于 年 月 日在北京市朝阳区签订：甲方： 地址： 法定代表人： 乙方：地址：法定代表人：鉴于：1. 甲方是一家以 为主的企业，严格按照中华人民共和国法律法规委托合作商种植、生产加工 等产品；2. 乙方是一家具有 资质的企业，其有合法资质进行生产加工 等产品。 甲乙双方根据中华人民共和国合同法及有关法律、法规的规定，经协商一致，就甲方授权乙方使用甲方“ ”品牌并委托乙方生产、加工“ ”牌 项目，达成本协议并签署承诺函。 一、 合作内容1.1. 甲方授权乙方使用甲方“ ”品牌并委托乙方生产“ ”牌 （以下简称“商品”），乙方接受甲方委托负责商品的生产、加工及包装，并负责申办商品的生产许可证等法律法规及各部门要求的一切合法资质，确保各项生产行为合法合规。1.2. 乙方应向甲方提供法律和法规所要求的所有有效许可证、证明（书）、批准文件及任何其他证明，乙方保证其所提供的复印件与原件相符，保证上述文件的合法性、真实性和有效性。1.3. 乙方应按照甲方确认的设计、规格等进行生产、加工及包装，并在商品上印有甲方许可标识/商标、生产商名称、商品产地及生产许可证号、商品标准等法律法规及本协议要求的相关内容。1.4. 乙方生产的商品只能供给甲方或甲方指定方，乙方对商品只具有生产制造权，无经营销售权。1.5. 乙方按照本协议约定的标准，根据甲方每次订单提出的具体规格说明进行生产及向甲方供应，乙方有义务按照有关标准进行质量控制。二、 知识产权许可1.2.122.12.1. 甲方将其拥有相应权利的标识/商标“ ” （如附件一所示，以下简称“商标”）许可乙方按照本协议约定方式在约定商品上使用。2.2. 甲方将其拥有相应权利的商品包装设计（由甲方另行书面通知，以下简称“包装设计”）许可乙方按照本协议约定方式用于制作商品的包装。2.3. 许可使用的性质为普通使用许可，在授权使用期间，除了乙方外，甲方自身、甲方授权的其他被许可人均可以使用；授权许可使用期限与本协议有效期一致。2.4. 甲方授权乙方使用的商标及包装设计，只能在本协议约定的商品上及按照本协议约定的方式使用，未经甲方书面同意，乙方不得在其他商品上或以其他任何形式使用，亦不允许提供、授权给他人使用。2.5. 乙方尊重商标及包装设计的原有展现形式，不得以任何方式对商标及包装设计的配色、字体等任何元素进行任何的修改、编辑，不得进行其他与甲方包装设计相同、相似或类似的包装生产。2.6. 乙方认可商标及包装设计的所有权及/或相关知识产权归属于甲方，乙方不得申请注册任何与甲方授权的商标或包装设计相同或相似的商标、专利等任何方式的知识产权权益，亦不得使用授权商标或标识作为企业名称、产品或服务名称及标志、域名等。2.7. 甲方有权依据其单方判断提前撤销授权许可，甲方撤销授权后，本协议第二条关于商标及包装设计许可的内容自甲方通知乙方之日失效。2.8. 本协议终止或甲方提前撤销授权后，乙方应停止使用许可商标和包装设计，并将载有许可商标和包装设计的物品按照甲方要求的方式全部予以返还、销毁或处理。三、 商品包装1.2.3.3.1. 甲方拥有对商标及包装设计材料、规格、形象、色泽的修改权，商标及包装设计上展现的各项元素，包括但不限于图案、文字、形象、色泽、材料、规格等须由甲方书面确认，未经甲方确认乙方不得安排生产。3.2. 甲方有权派出专业包装生产跟单人员对包装制作过程进行实际跟踪，跟单人员可以随时出入乙方制作场地进行检查和指导。在正式生产前，乙方必须将大货生产确认样送交甲方再次确认，取得甲方确认后方可继续生产。确认样留甲方封箱存档，以备大货核查，大货标准不得低于确认样的各项标准。3.3. 乙方对包装必须设置加密标志，乙方所设置的加密标志仅甲方知道，禁止乙方向第三方透露加密信息。乙方仅能按甲方确认的形象、图案、色泽、材料、规格进行加工生产，无权更改，不得偷工减料。3.4. 乙方应按照甲方订单商品的量合理安排包装的制作，若超计划生产包装，由于甲方形象、色泽、材料、规格、产品标志更换，或与乙方终止合作等原因，造成乙方库存积压的，甲方有权责令乙方全部就地销毁，并不承担任何责任。3.5. 如乙方拟将商品包装委托第三方（下称“包装生产商”）加工制作，乙方须确保包装生产商遵守本协议关于乙方全部的限制和要求，并且乙方应：（1） 提供包装生产商的相关资质证照给甲方备案；（2） 促使包装生产商向甲方出具甲方满意的书面承诺，其会遵守本协议关于乙方的所有限制和要求；（3） 每次订单详情以及使用情况需告知甲方进行备案。乙方就包装生产商履行相关义务的情况向甲方承担连带责任。四、 商品标准4.4.1. 除非另有约定，乙方交付的商品质量应符合：（1） 国家有关法律、法规、强制性规定中关于质量、技术和安全的要求；（2） 商品适用的国家标准、行业标准，没有国家标准或行业标准的，执行通用地方标准和经备案的企业标准；（3） 乙方提供的进口商品应当符合中国法律法规及相关标准的要求；（4） 本协议及生效订单中约定的标准；（5） 甲方制定的有关商品的收货验收及扣称标准；（6） 封样样品或乙方向甲方展示的样品表示的标准（如有）；（7） 上述标准之间如有冲突时，按最新确认的标准执行；无法确定标准确认时间的，按上述标准中更为严格的标准执行。4.2. 商品原料乙方保证商品以及原材料、辅料、包装材料都有完整、清晰的进销台帐，且所有商品原料可追根溯源。双方同意可随时对商品的质量和可追踪性进行分析，且甲方或经甲方确认的第三方可对乙方进行厂内检查以确保生产方法符合乙方的前述保证，乙方承担由此产生的全部费用。厂内检查对象包括但不限于乙方自身的工厂、产地或公司、供应乙方商品或原料的工厂、产地或公司，检查范围包括任何与商品质量和可追踪性相关的消息，在不影响甲方按照本协议享有的其他权利的前提下，乙方应实施甲方建议的全部措施。4.3. 商品包装和标识（1） 乙方提供的所有商品必须清洁、整齐、包装完好、适宜销售，不得有任何外包装损坏或潮湿、变色等影响商品正常销售的问题；（2） 乙方应当保证所供商品的包装和标签标识符合相关国家法律法规和产品执行标准的有关规定，并符合本协议的要求，不得出现任何涂改现象（如早产、覆盖或涂改原有生产日期等）。4.4. 保质期 （1） 凡有保质期的商品，乙方交付商品的日期距该商品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的三分之二；（2） 对于有保质期的进口商品，乙方交付商品时，距该商品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的二分之一。4.5. 由于乙方提供商品的质量、原料、包装等原因引起的处罚或损失，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方全部损失。乙方同意接受甲方根据其内部质量监督管理要求安排的商品质量抽检，承担检验所需的样品与相关费用。同时，乙方认可甲方根据检验结果而采取的相应措施。4.6. 乙方生产的产品应每年出具一次检验报告，费用由乙方承担。五、 商品价格及结算1.2.3.4.5.5.1. 商品报价：乙方负责原材料、包装、生产。商品的报价包括原材料费用、包装费用、包装设计费用、印刷费用、生产加工费用和运输费、及增值税专用发票等将符合本协议约定商品交付甲方指定地点所需的一切费用。5.2. 商品价格见附件二，甲方应支付的商品货款以甲方系统上发出的订单或退货单中列明的为准。5.3. 如遇市场波动乙方供货价格有所调整，乙方应当通过甲方供应商APP、WEB向甲方提供商品报价，若乙方未能定期报价的，将视为乙方无价格调整。5.4. 甲方按照甲方实际接收、入库的产品数量结算，乙方给予甲方【 】天帐期，乙方先行将商品交付至甲方，约定账期届满后甲方支付货款。5.5. 所有货款均以银行转账形式支付。乙方指定的账户信息如下：开户名： 开户行： 银行账号： 乙方如需变更收款账户信息的，应在最近一次付款前15个工作日内书面通知甲方，否则因此产生的一切损失由乙方自行承担。5.6. 乙方应在甲方付款前向甲方开具相应金额的、合法有效的增值税发票，其中应税商品必须开具增值税专用发票，免税商品可以开具增值税专用发票或增值税普通发票。因乙方未及时提交发票或提交发票有误等导致甲方延迟支付货款的，甲方不承担任何责任。5.7. 甲方指定其他公司根据本协议约定与乙方发生交易的，乙方开具的增值税发票的购货单位名称按甲方指定的公司名称填写，甲方另有要求的除外。六、 订货6.6.1. 甲方通过供应商APP、WEB或以纸质订单形式向乙方发送订单，所有订单内容以甲方发送的为准。6.2. 乙方应在收到甲方订单时起一个工作日内确认，乙方未及时确认的，视为乙方接受订单中各项要求；甲方亦有权选择取消该订单且无需另行通知乙方，并拒收乙方送达的商品。6.3. 乙方确认订单后，应按照本协议约定标准及订单要求的时间、规格等向甲方交付合格商品。七、 交付及验收1.2.3.4.5.6.7.7.1. 乙方自行或委托第三方物流将商品交付至甲方指定地点，因此产生的运费、保险费等由乙方承担。交货时，应按照甲方要求将商品在约定的期限、整齐地卸到甲方指定位置，甲方收货人员和乙方送货人员应在入库验收单上签字。商品经甲方验收合格前，毁损、灭失的风险由乙方承担。7.2. 双方签字的入库验收单是甲方收到乙方货物的唯一凭据。乙方送货人员不得要求甲方收货人员在乙方携带的出库单或送货单等非甲方制式订单上签字。否则，均视为签字人的个人行为，乙方无权要求甲方承担任何责任。7.3. 乙方交付商品时应同时提供商品合格证及商品说明书或质量保证书。如政府部门对食品批次有进一步的追溯要求，乙方需按要求对送货的商品对应的数量和批次进行真实记录，并提交至甲方备案。否则，甲方有权拒收或退货，费用由乙方承担。7.4. 甲方接收商品后，可根据商品实际情况选择是否开箱检验，并通过对商品的种类、规格、产地、数量、包装、标签、质量等级、重量、生产日期批次和保质期进行初步验收（但甲方验收合格不能免除乙方就商品内在质量问题应承担的责任）。7.5. 验收处理：对初步验收不合格的商品，甲方有权拒绝接收；不符合包装要求的商品，甲方可要求乙方立即更换包装，且提供指定数量的包装物供商品包装损坏时替换。因此造成交货迟延的，乙方应按照本协议约定承担违约责任并赔偿因此给甲方造成的损失。甲方对于已经验收的商品发现存在质量问题的，应当在发现质量问题时起48小时内提出。乙方知道或者应当知道所提供商品不符合约定的，不受前述提出异议时间的限制。7.6. 商品检测：甲方在经营商品的过程中接受政府有关职能部门的监督检查的，乙方应积极配合调查处理工作。7.7. 乙方提前交货的，应至少提前1个工作日通知甲方，并取得甲方同意。未经甲方同意提前交货的，甲方有权拒收；若甲方接收的，有权要求乙方按照【 】元/日的标准支付保管费。7.8. 乙方确因特殊原因不能按照甲方要求的时间、内容送货的，应事先征得甲方书面同意，同时，甲方可暂停付款。八、 退换货1.2.3.4.5.6.7.8.8.1. 双方同意，除双方另有约定外，有以下任一情形的，甲方有权立即将商品退回乙方，乙方有义务积极配合甲方实施商品的退/换工作并承担风险及损失：（1） 商品质量问题；（2） 污染、损毁的商品（包括外包装和品质）；（3） 包装物不符合甲方确认的标准；（4） 乙方提供伪造、过期证件或无法提供必要证件；（5） 与甲方要求的商品信息不符；（6） 与本协议约定标准不符；（7） 其它可以退货的商品。8.2. 对甲方要求退货的商品，乙方应自接到通知之日起2个工作日内办理完毕退换货事宜；对于在销售过程中发现非甲方原因造成的质量问题或客户购货后发现质量问题退回的商品，乙方应在甲方发出退换货通知之时起24小时予以退换。8.3. 如果乙方未按约定办理退货的，甲方有权暂停支付货款，此期间的任何未付款项均不计算利息，自乙方将退货处理完毕之日起恢复账期。同时，甲方将从约定的退货日或退货通知的截止日起计算，按待退库存金额的0.5%每天收取存储费用，商品毁损灭失的风险自约定的退货日起转移至乙方承担。如乙方逾期15天仍未清退待退库存的，视同乙方放弃待退库存所有权，甲方直接开具退货验收单，商品实物由甲方自行处理。8.4. 商品退换货过程中产生的运费和保险费等均由乙方承担。8.5. 发生本协议8.1条任一情形，如果产生严重客户投诉或给甲方消费者或其他第三方造成了经济损失、精神损害或使甲方遭受任何行政处罚的，乙方应承担全额赔偿责任（包括但不限于直接损失、精神损失、商誉损害、诉讼费、律师费、鉴定费、行政罚款、甲方向第三方支付的违约金及赔偿金等），同时，甲方有权提前解除合同。8.6. 对于甲方退货商品及乙方生产的残次品、富余产品及带有甲方授权使用商标的包装物和标签、胶带等印刷品，乙方不得以任何方式向第三方或内部员工销售或赠与，必须按照甲方指示进行销毁或处理。九、 货款抵扣9.9.1. 甲方有权（但无义务）从应向乙方支付的任何货款中，扣除乙方在本协议项下应向甲方支付之所有款项（包括但不限于退货款、返利款、违约金、赔偿金、履约保证金）后，按照差额付款。乙方同意永久放弃索要的权利。9.2. 乙方在收到甲方付款后的15日内对当期付款中已扣除款项应详细审核，若有异议应在5日内向甲方书面提出异议，若乙方没有在该5日内提出任何异议，即视为乙方接受该扣款且放弃向甲方再主张该部分款项的权利。9.3. 如乙方在甲方账上的全部货款不足以冲抵乙方在本协议或其它合同项下应向甲方支付的全部或部分款项，则乙方应在甲方书面通知后10日内以现金或支票形式支付应付款项，每延迟支付一日，甲方有权按应付款项的千分之三(0.3%)的比例加收滞纳金。十、 反商业贿赂10.10.1. 乙方及其下属或关联单位、个人，向甲方工作人员或某一部门，私下提供任何金钱、实物或其他形式的私人好处与便利，包括但不限于现金、有价票券、商品、礼品、退佣、回扣，电话充值，免费旅游、度假、考察，房屋装修，宴请，本人或亲属升学、就业，均视为商业贿赂。10.2. 乙方按合同约定或双方协商应向甲方交纳的各种款项，应直接交给甲方财务部负责收款的人员，并由甲方财务部出具收款手续。乙方不得将任何款项交给甲方采购人员，乙方将款项交给甲方采购人员的，视为乙方给予该采购人员的贿赂，乙方应按本协议约定承担违约责任。10.3. 若乙方或其员工、关联单位或个人违反规定进行商业贿赂的，甲方同时有权立即冻结应付乙方的货款，并要求乙方向甲方支付相应的违约金。10.4. 乙方首次出现商业贿赂行为违约金为3万元，再次出现商业贿赂则违约金不低于10万元。甲方同时可以直接解除本协议，并有权要求乙方赔偿因其商业贿赂行为对甲方或第三方造成的损失和影响。10.5. 乙方发现甲方工作人员存在索取、收受贿赂或提供不公正待遇的现象，可直接致函甲方总经理室进行投诉。甲方将认真核实、公正处理，若投诉函件有署名或有联络方法，甲方同时将进行书面回复。十一、 保密与知识产权11.11.1. 对于乙方提供给甲方的商品价格及交易条件，甲方承担保密责任。乙方提供的其他资料，除乙方另有声明外，不应视为机密材料。乙方对在同甲方合作过程中所获取的甲方的商业经营信息（不论甲方是否声明或加注“保密”等字样）承担保密责任。11.2. 本协议及订单履行过程中，由甲方直接或间接支付研究开发经费而产生的著作权有关专利、商标、申请权及专利均属于甲方所有。11.3. 乙方不得在未经甲方书面同意的情况下以任何目的或任何用途使用甲方享有的知识产权成果。十二、 违约责任 12.12.1. 乙方应在甲方授权期限及范围内按照本协议约定方式使用商标及包装设计。乙方有超范围使用情形的，一经发现，乙方向甲方支付违约金人民币50万元并赔偿给甲方造成的损失（甲方造成的损失=甲方实际损失+乙方因违约所得利益），如甲方损失难以确定或没有给甲方带来实际经济损失的，则乙方应按照其违约获利的金额向甲方进行赔偿或补偿。12.2. 乙方违反本协议约定，逾期交货（包括乙方逾期补足、更换验收不合格的商品或采取其他补救措施）的，每超出一日，按未发出货物价款的千分之一（1）向甲方支付逾期违约金。乙方逾期10日仍未供货的，甲方有权取消单次订单或单方解除合同，乙方应按该次订单金额总和的一倍向甲方支付违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。12.3. 发生本协议8.1条任一情形，除采取本协议约定的其他措施外，甲方每发现一次，乙方应向甲方支付人民币20万元违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应全额赔偿给甲方。12.4. 因乙方原因给甲方造成不良影响的，乙方应积极主动解决，除采取本协议约定的其他措施外，同时，甲方有权视情节轻重要求乙方按照以下标准支付商誉损害违约金：（1） 发生客诉，每次违约金不低于人民币500元；（2） 发生媒体曝光，如属地方性媒体每次违约金不低于人民币10000元，如属全国性媒体每次违约金不低于人民币20000元；（3） 导致甲方遭受行政处罚，如属地级市及其以下行政机关处罚，每次违约金不低于人民币5000元；如属省级行政机关处罚，每次违约金不低于人民币10000元；如属国家级行政机关处罚，每次违约金不低于人民币20000元；（4） 上述客诉、媒体曝光或行政处罚，如因同一事由所致，则合并累计支付违约金。12.5. 失信处罚：如果甲方在验收乙方商品时发现整箱内有短少、托盘诈底、以次充好等类似现象，甲方有权没收该箱或该托盘商品，并对乙方处以短少货物10倍价款的处罚。如在合同有效期内此类事件发生次数超过3次，则乙方应按人民币1万元/次支付违约金。12.6. 若乙方在结算货款过程中，弄虚作假，伪造、涂改票据，一经发现，甲方将停止结算货款，乙方应向甲方支付违约金人民币5000元。如导致重复结款，甲方有权将乙方多结算的货款从乙方未结算的货款中扣除，并由乙方承担一切经济及法律责任。12.7. 乙方违反本协议相关约定，或者可能导致甲方损失，或者引发甲方赔偿的风险时，甲方有权暂停其货款支付，直至问题解决或风险解除。因此产生的所有责任由乙方自行承担。12.8. 因乙方违约致使甲方解除本协议，乙方还应按照甲方在合同有效期内产生的所有货款金额的30%支付违约金。十三、 合同的生效、变更和解除1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.13.1. 本协议经双方签字盖章后生效，有效期【】年，自【】年【】月【】日至自【】年【】月【】日。13.2. 乙方同意，甲方有权以在自有供应商APP、WEB中发布公告的形式对本协议进行变更。乙方有义务随时查收并确认甲方发布的最新公告，乙方不认可甲方公告内容的，应当于公告发出之日起10日内提出书面异议，甲方有权根据乙方的异议选择是否解除与乙方的合作关系；乙方提出书面异议后甲方选择继续合作且乙方以其实际行为履行甲方最新公告的规则，视为乙方撤回其提出的书面异议。13.3. 合同有效期内，甲方单方要求解除合同的，至少应提前15日向乙方发送书面通知，本协议自甲方通知中列明的日期解除。13.4. 任何一方出现如下情形之一时，另一方有权无需预先告知，即可以书面通知的方式解除本协议，合同自通知送达之日解除：（1） 一方迟延履行本协议义务，导致守约方的合同目的不能实现的，或者另一方迟延履行合同义务，经守约方催告后十日内仍不履行的；（2） 另一方已经提出破产申请或被他人提起破产申请，或进入其他类似的法律程序的；（3） 另一方经营状况严重恶化的；（4） 另一方有转移财产、抽逃资金、逃避债务的行为。13.5. 合同签订之前，甲乙双方已有业务往来但未签署合同的，本协议效力追溯至双方发生业务往来时。本协议终止后，双方仍存在业务往来或合作，则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本协议执行。本协议有效期相应顺延至乙方最后一次向甲方供货之日或甲乙双方之间最后一笔退货完成之日止。十四、 争议解决14.14.1. 本协议解释或履行过程中产生争议的，双方应友好协商解决。争议被提出后10天内协商无法达成一致的，任何一方均可向合同签订地人民法院提请诉讼。14.2. 在争议期间，甲方有权暂停本协议全部或部分条款履行，且甲方无须因此承担违约责任。十五、 其他15.15.1. 甲方的采购人员或其他工作人员，未经甲方授权而作出的任何书面或口头的承诺、确认等，均属于其个人行为，不能代表甲方，乙方自行承担由此造成的损失。除非本协议另有规定，甲方与乙方之间的业务往来以甲方盖有公司公章或合同专用章的书面文件作为唯一依据。15.2. 乙方同意，甲方有权指定其关联公司向乙方下单及采购，甲方指定方根据本协议约定向乙方订货，乙方应按照本协议约定执行，甲方指定方享有与甲方同等的权利义务。15.3. 基于甲方的互联网平台性质，乙方承诺：同意根据甲方要求，使用甲方的供应商APP、WEB录入乙方信息。甲方通过该系统发出的公告、通知或邮件短信提醒及报价咨询信息及订单需求等与本协议效力相同，对甲乙双方共同产生约束作用。该供应商APP、WEB中的通知、公告与本协议不一致处，以供应商APP、WEB中通知、公告为准。15.4. 甲乙双方均明确：各方对本协议各项条款、权利义务等已经尽到了互相说明的义务。乙方充分了解并同意本协议中关于甲方免责、乙方放弃权利主张、乙方对违约责任的承担等条款内容。15.5. 本协议业已包含了双方对本协议所述主题事项的全部理解，双方此前就本协议所述双方合作事项达成的任何口头和书面的约定均由本协议所替代。15.6. 除甲方有权经提前书面通知，将其在本协议下的权利义务转让给其关联方外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务，否则该等转让不发生法律效力，且对方有权随时提前终止本协议并追究对方的违约责任。15.7. 本协议任何一方对于其权利的放弃或对于对方责任的豁免均应以书面方式作出。任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在未来行使该权利。15.8. 如本协议的任何条款被有权机关依照中国法律认定为无效或不可执行，本协议其他条款不受影响，仍具有有效性和可执行性。15.9. 本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。15.10. 本协议一式四份，甲方执三份，乙方执一份，具有同等法律效力。（如下无正文）（本页无正文，为合作协议签字盖章页）甲 方（盖章）： 法定代表人或授权代表： （签字）： 乙 方（盖章）： 法定代表人或授权代表： （签字）：附件一：许可商标附件二：商品价格 16 / 16