内贸设备采购合同(卓望先例文本).doc

第三方硬件设备采购合同买方: 地址： 法定代表人：卖方:地址： 法定代表人：第一章 定 义1.“买方”：xx通信集团xx有限公司。2.“卖方”：卓望信息网络（深圳）有限公司。3.“一方”： 卖方或买方。4.“各方”： 卖方、买方。5.“合同软件”：本合同附件一所列的由卖方向买方提供的，并许可买方使用的软件。6. 合同设备或设备: 合同第二章2.1及附件一中所确定的系统硬件设备、软件、安装材料、备件和工具，包括但不限于卖方提供的由第三方生产的硬件、软件产品。“设备在第六章中亦被称为货物. 7“软件”：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统存储器内的机器可读码（包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件。8.“技术文件”：合同附件一中规定的所有与合同设备、系统的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。9.“服务”：按合同第七、八章及附件十一规定由卖方向买方做出的行为和担保。10.“合同系统”或“系统”指按合同附件一提供的合同设备和/或其有机组合而成的能够正常协同工作的整体，包括但不限于技术文件、技术服务等。11.“买方地点”或“地点”：由买方指定的对合同设备进行安装和运行的场所。12.“合同”：本协议及其附件。附件是合同不可分割的一部分。13.“交货地点”：买方指定地点。14.“安装”：指由卖方技术人员实施的安装工作，包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位。15. “设备测试”或“调试”：由卖方技术人员按合同附件二和附件十进行的部分或整个系统的测试。 16. “试运行”：签署设备安装测试合格证书的第二日起开始为期六个月的设备试运行期。17. “试运行稳定运行报告”：试运行期满后，若系统满足附件二中涉及合同设备的相关要求的则买方将签发试运行稳定运行报告。18 “买方关联公司”：指xx通信集团公司、xx通信有限公司、上述公司的子公司、控股的电信运营公司或分公司，以及上述公司的合法继承人。19“折扣率”：指卖方按目录价给予买方价格上减让的部分占目录价的百分比。第二章 合同标的2.1 买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售用于xxxx省级MISC系统一期工程的设备，其相关附件、辅件、技术服务、培训及相关软件，将由卖方提供的合同设备及软件的内容详见合同附件一；若本合同所涉及的各节点在将来进行再次扩容，卖方有责任确保其可能在再扩容工程中提供的合同设备及软件与其在本合同中所提供的合同设备及软件兼容，并且卖方应确保合同设备与其提供的目前已在网中运行的设备兼容。同时需符合现行有效的技术规范。本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组设备及软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。2.2 卖方所提供技术文件详见附件五。2.3 卖方按照附件七的规定负责对合同设备安装并负责系统调试成功。2.4 卖方负责派遣其健康、有经验、有能力的专家对合同设备进行安装，调通和测试。相关规定详见附件七。2.5 卖方保证按照第八章规定在保修期内免费对合同软件进行升级。2.6 保修期内，卖方应向买方提供每周7天、每天24小时的响应服务，如果出现严重技术问题买方要求紧急处理，卖方技术人员应保证在收到买方通知后4小时到达买方现场。当合同系统提供的服务中断时，卖方在提供远端服务的同时，须在收到买方通知后2小时内到达买方现场。2.7 各方同意各附件中的各项条款为合同不可分割的部分，除本合同另有约定，若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。 2.8卖方保证合同设备、软件均为符合最新颁布且现行有效的中华人民共和国相关技术、体制标准和买方现行的相关体制标准的产品。对于中华人民共和国相关部门及买方尚未制定体制标准的产品，卖方保证其符合相关国际标准。如因卖方原因造成该合同设备、软件没有完善国家法律法规要求的许可手续或其他手续，造成买方因此受到责任追究，卖方应承担相应赔偿责任，并更换符合法定要求的设备。2.9 为保证合同系统满足附件二的要求，卖方承诺在本合同有效期内，免费承担买方的全网联调时的相关配合工作。第三章 价格3.1 合同总价格（以下称为：合同总价）如下：合同总价：￥【】元( 大写：人民币【】)价格清单详见附件一。3.2 上述合同总价为确定价格并不可更改。合同总价包括合同系统交付买方指定地点以前所有其他费用。3.3 本合同签署后，如买方对本工程进行扩容，包括对原有系统扩容和新建节点，对买方或其关联公司而言卖方提供设备及服务折扣率不低于本合同折扣率。3.4 在合同有效期内，卖方保证根据附件的原始数据对合同设备的计算是正确的。如果由于卖方原因而引起设备部件的缺失，卖方应在买方要求的时间内免费提供缺失部件，使系统保持完整。3.5 在本合同保修期内，应买方要求，卖方应免费提供合同设备因未满足本合同技术规范书要求而作的升级；同时卖方应免费向买方提供与以上升级有关的详细技术资料。3.6 卖方承诺在合同有效期内，无论何时向买方提供的同类设备和软件均为与原系统兼容性良好的设备和软件。3.7 以上合同总价为合同标的交付买方指定地点前的完税价格。第四章 支付条款对本合同项下所有款项买方将通过其指定的银行和卖方选择的银行以人民币向卖方支付。合同第三章中确定的合同总价由买方向卖方以如下方式及比例支付：4.1 到货付款第一笔付款为合同总额的【】%款项，计￥【】元将由买方在收到以下单据并确认无误后三十日内通过电汇向卖方指定银行帐户支付也可以选择支票、汇票等其他付款方式。（A） 分别标明合同号的以上相应金额的增值税发票，各一份原件。（B）卖方、买方代表签署的合同全部货物的开箱验货合格证明。4.2 安装测试合格付款第二笔付款为合同总额的【】%款项，计￥【】元，将由买方收到以下单据并确认无误后三十日内通过电汇向卖方指定银行帐户支付。（A）买方和卖方代表在现场共同签发的合同设备安装测试合格证书，一份原件和一份复印件。（B）分别标明合同号的以上相应金额的增值税发票，各一份原件。4.3 合同设备试运行稳定运行后付款第三笔付款为合同总额的【】%款项，计￥【】元，将由买方收到以下单据并确认无误后三十日内通过电汇向卖方指定银行帐户支付。（A）买方和和卖方代表在现场签发的合同设备试运行稳定运行报告，一份原件和一份复印件。（B）分别标明合同号的以上相应金额的增值税发票，各一份原件。乙方帐户信息如下：开户银行： 帐号： 4.4 若根据合同规定，卖方经双方书面确认有赔偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从上述任何一笔付款中扣除相应金额。4.5 买方在本合同签字生效后的【 】日内，且买方在收到卖方提供的相应符合国家财税规定的正式发票之日起十五个工作日内，以【 】方式向卖方支付相应款项。卖方应按付款数额向买方开具符合国家法律法规和标准的合格发票。不开具发票或开具发票不合格的，买方有权迟延支付应付款项至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项合同义务仍按合同约定履行。 发票不合规或不及时的，卖方应承担违约责任，向买方支付违约金，违约金比例不低于付款金额的3且不得低于1000元。第五章 发货条款5.1 卖方应根据附件七工程进度表，将合同设备（设备清单列于附件一）按时交付买方指定地点，并开始进行安装调测。买方有权拒绝接受未按本合同约定交付的货物。5.2 若在开箱检验中发现货物缺失或损毁，卖方负责于收到买方缺损通知后20天内自费将所漏发或损坏的货物或重新更换的货物运至买方指定现场，此种情况9.11（a）款适用；若超过20天,由此导致无法对系统进行顺利调测与开通,则合同9.11(b)款适用。5.3 所有设备应成套交运，其特殊安装工具材料和易磨损部件应与相关设备一同发出。如有需一同发运的设备和材料，卖方负责对其进行适当的包装并采取特别保护措施。第六章 包装和唛头6.1所有合同设备和技术文件箱子上应清楚表明节点全称,装箱单应清楚注明每节点总箱数。6.2 所有合同设备和技术文件应进行坚固包装使其适于长途空运及内陆运输，及反复装卸和操作。卖方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水，潮湿，震荡和撞击的损坏，以使其在正常装卸和操作条件下货物能够安全无损坏地抵达买方指定地点。如果因为卖方在发货前未对货物采取适当的包装和/或不充分的保护措施而造成货物的毁损或灭失，卖方负责免费在买方要求的期限内修理、更换或补充毁损或灭失的设备。因此造成交货延迟或系统无法按期进行调测与开通，则第九章9.11条款适用。6.3 卖方应对包装箱内每件附件和辅件进行标签，标明”备件”或“工具”，并注明合同号、箱号、产品号。如任何附件与主设备分装，则该附件上的标签需注明该附件名称，相应主设备名称及其在安装图纸上的编号。6.4 卖方应在包装箱明显位置用中文或英文标注以下文字：(A)工程名称： (B)收货人： (C)目的地：(D)合同号： (E)该箱在装箱单内的箱号 (F)站名全称：(G)设备或机架名称:(H)毛/净重（公斤）:(I)长，宽，高(厘米)；如有任何货物重2公吨或超过2公吨，卖方应在包装箱两面以适当国际通用运输标记和指示标记指示出该货物重心和起重位置以方便装卸操作。另外卖方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明保持干燥，小心轻放，此面向上等字样或国际惯用图示。每箱内应包括两份与该箱对应的装箱单。6.5 卖方应对技术文件专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采取特别保护措施，使其适于长途空运和内陆运输并免受雨水和潮湿的侵害；卖方的包装材料应符合国家的相关规定。卖方承诺不采用松木做包装材料，如是用松木包装材料的，卖方应到所在地森检机构办理相应许可或证明文件并提交买方。6.6 买方有权不接收未按上述规定包装的合同设备和/或技术文件。第七章 检验7.1 合同设备交货前卖方应向买方提交合同设备的质量证书。卖方保证合同设备的质量满足附件二的相关要求，卖方承诺按照合同附件七工程进度表要求的时间按时完成相关工作。7.2 对卖方所提供的合同设备的开箱检验将在买方指定地点进行。买方将根据卖方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的外观和数量。卖方应派代表到买方指定地点参加检验。买方应至少在检验前三天将检验日期通知卖方，卖方应尽快确认。检验完成后，买方与卖方应签署详细检验记录。对于货物的数量、表面瑕疵及任何缺陷或与合同规定不符，则该记录将作为买方要求卖方进行更换、修理、补充发货或要求赔偿的有效证据。7.3 如果卖方的代表不能在买方通知的日期参加上述检验，买方有权单独进行合同设备的检验。如果检验中发现货物有任何短少，缺损，缺陷或与合同规定不符，买方应做一个检验报告作为买方向卖方提出更换，修理、补充发货或要求赔偿的有效证据。此种情况下，卖方接受以上开箱检验的结果和检查报告。如果因卖方原因致使合同设备有任何短少、缺损、缺陷或与合同规定不符，卖方应在买方要求的期限内免费修理、更换或补充以上软件和/或技术文件，并保证合同设备按期进行调测。因此产生的一切费用和损失，包括额外的运输费用等将由卖方负责承担。如果在合同设备检验中发现完全因买方原因造成的合同设备损坏，卖方应在接到买方通知后20天内将更换或补发货物运到买方指定现场，费用由买方负担。7.4 合同设备检验合格后，买方、卖方将签署验货合格证书。证书签署后，即视为货物风险及所有权已转移给买方。在货物所有权转移后，如发现货物不符合合同规定，买方可直接向卖方索赔和求偿。验货合格证书仅视为对合同货物完好无缺损的证明，验货合格证书的签署不排除买方向卖方索赔的权利。第八章 安装，设备测试，移交，试运行8.1 各方应在安装开始前指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统试运行期结束与合同系统有关的工程和技术事务。详细安排将通过各方代表友好协商而定。各方代表应充分合作来完成上述工作。如果存在问题和争议，应分析原因，明确责任并且在合同系统现场友好协商解决。每天的主要工作，工作进度，所有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，各方各执一份，由各方代表每周签字。8.2 安装及设备测试8.2.1 卖方应在安装工作开始前【1周】向买方提供1份有关合同系统安装的技术文件的复印件。安装应按照本合同附件七的规定按期开始。8.2.2 如果现场机房不能按时到位，安装和调试也将作相应的推迟。买方应在附件七规定的发货预计日期前2周通知卖方。卖方应根据买方的书面通知的要求调整工程进度表。卖方不承担由此造成的发货延迟和验收延迟的一切责任。如因合同设备不符合合同技术规范或卖方在提供合同服务过程中发生失误，导致买方在扩容当时已经投入商业运营的有关系统无法正常工作，买方有权根据本合同规定要求卖方赔偿由此给买方造成的经济损失。8.2.3 设备的安装和设备测试应由卖方人员严格按照卖方安装及测试的技术程序执行。8.2.4 设备安装调测完成后，对设备测试应由买方的技术人员在卖方人员的指导和协助下按照有关测试规定进行，测试结果应作记录并且应由双方代表确认并签字。如果买方确认所有合同设备指标都达到验收规范的规定，卖方和买方的授权代表应在设备测试通过后签署安装测试合格证书。8.3 试运行8.3.1 为了监督合同系统的详细运行情况，双方签署安装测试合格证书的第二日起开始为期六个月的设备试运行期。任何在试运行期间的故障应清楚的以书面形式报告给卖方。当试运行期间出现故障，试运行时间将相应顺延，整个合同维保期限也将顺延。8.3.2 试运行期间合同系统的功能和性能应符合本合同附件二中卖方的相关承诺和担保。如果在试运行期内的任何时间发现任何与本合同约定的不符之处，卖方有责任对其进行修改和矫正，直到其达到附件二的规定，同时买方有权按照如下方式解决：（1） 如果由于卖方原因导致合同系统发生严重故障或频繁地发生故障，买方有权单方面解除合同，卖方应承担因此给买方造成的经济损失。（2） 如果合同系统发生故障，或发生第（1）项所描述的故障而买方未提出解除合同的，卖方应当尽快进行维修和改进，买方可以按照第8.3.1条的规定自系统恢复正常运行之日起重新开始计算试运行期间。（3） 如果仅是不影响合同系统正常运行的微小故障，卖方仍然应当尽快进行维修和改进，试运行期自系统故障排除之日起根据故障持续的时间做相应顺延。8.3.3 试运行期结束后，合同设备达到附件二、附件三、附件十中所描述的涉及合同设备的技术要求和指标后，卖方和买方将签署试运行稳定运行报告。试运行稳定运行报告一式二份，卖方和买方和各执一份。试运行稳定运行报告的签署不解除卖方对于合同系统的瑕疵担保责任和保修责任。8.3.4 如果存在对合同设备无实质性影响的微小故障，在卖方对这些故障采取及时措施进行修理或替换，在买方同意的前提下，卖方和买方仍将由其授权代表签署试运行稳定运行报告。第九章 保修，赔偿和违约金9.1 卖方保证今后在xxxx省级MISC系统工程相关的扩容项目和/或新建项目中，向买方（包括买方及其下属公司）提供与本合同相同和相兼容的硬件设备、软件、技术服务时，价格不高于本合同附件一（价格清单）中该等硬件设备及软件的成交价格，折扣率不低于本合同附件一（价格清单）中的折扣率。对于买方（包括买方及其下属公司），其他商务条件应不劣于本合同商务条件。卖方保证其向买方提供的硬件是全新、完整、未使用过的。卖方保证对其提供给买方的硬件、软件及特许的系统软件拥有完全的知识产权或已经所有权人特许使用，并与厂商签署的规范相符合。卖方保证，买方依据本合同使用卖方提供的软件及特许系统软件不会侵犯第三人知识产权或其他权利。在合同执行过程中，卖方保证根据合同附件二的原始数据对设备的计算是正确的。如果买方发现由于卖方原因而造成的设备部件的缺失，卖方应在收到买方通知的两周内向买方免费提供缺失部件，使系统完整。9.2 为支持合同系统的运行和维护，卖方保证由卖方提供的技术文件和图纸是完整的、清楚的和正确的并且与合同附件二的规定一致。9.3 在保修期内，若卖方提供的合同系统无法满足技术规范书的相关技术要求，需要卖方对系统软件有所改进，并增加新功能，则卖方在经过一定测试，且在买方认可的情况下，免费提供给买方修改后的最新版本软件。且卖方在此种情况下，应派遣相关的技术工程师到现场提供相应的支持。同时卖方应免费向买方提供与以上升级有关的详细技术资料。9.4 合同系统软件保修期9.4.1 卖方将根据合同附件十一中约定的保修期限对合同系统软件向买方提供免费保修服务。保修期满后，买方将签发一份证明保修期满的证书。9.4.2 卖方应在9.6.1条款规定的保修期内尽快免费纠正或替换任何与附件二、附件十规定的功能不一致的软件部分。9.4.3 卖方应在9.6.1条款规定的保修期内尽快按照买方与产品生产厂商商定的软件升级时间表，免费提供软件更新，免费纠正或替换任何与附件二的规定功能有偏差的并且是非紧急情况的软件部分。9.4.4 对于9.6.2和9.6.3所述的软件替换，卖方负责免费装载。9.4.5 纠正的或替换的软件的资料应随软件的替换免费提供给买方。9.5 合同系统硬件保修期9.5.1 卖方将根据合同附件十一中约定的保修期限对合同系统硬件向买方提供免费保修服务。保修期满后，买方将签发一份证明保修期满的证书。在保修期内如果因为卖方提供的设备的性能和质量与合同规定不符，卖方负责免费排除缺陷，修理或替换出现故障的部件、元件和设备（包括但不限于买方按照本合同规定已向卖方购买的备件）。紧急情况下，为了使设备正常运行，经买方同意，卖方可以使用买方的备件。卖方应在2周内归还买方所有使用过的备件、元件。9.5.2 在保修期内，如果由于卖方的责任，系统功能不能达到附件二、附件十的规定或者本合同项下系统不能进行正常运行，保修期将按照上述问题持续的时间作相应延长。9.6 保修期内，卖方应向买方提供每周7天、每天24小时的响应服务，关于系统故障等级的划分以及相应的响应时间、卖方工程师到达现场的时间、系统恢复时间和解决问题的时间等相关规定详见附件十一。9.7 合同保修期满后，如买方有要求，卖方有义务向买方提供与本合同设备相兼容的性能不低于原部件并能使合同设备正常运行的零部件，价格应不高于本合同同类部件成交价格。保修期满后10年内，卖方保证以不高于本合同的成交价格向买方提供合同系统货名和型号相同的零部件。保修期满后，如果卖方或合同设备供货厂家决定停止生产合同设备及所需的任何零部件，卖方将在接到设备厂商停产通知后两周内以书面通知买方，买方应有权依据本章规定定购所需的任何零部件，卖方应继续以优惠价格提供设备维修服务或相应服务以确保合同系统的正常运行。9.8 在保修期内，在买方按系统使用规定进行正常操作的情况下，出现故障的部件的修理或更换应按如下规定执行：9.8.1 为了提供合同系统的维护，在收到买方的通知后，卖方应免费在买方规定的时间内（详见附件十一），提供相应的替代备件以补充或更换系统中有故障的部件。9.8.2 如果更换有故障设备用了买方的备件，买方将提供给卖方一份报告，列明所用备件的型号，名称和数量。卖方在收到买方通知后的两周内，增补备件到买方现场，费用由卖方负责。9.9 卖方将按照合同时间表（附件七）发货(a) 如果卖方未按合同附件七时间进度表到货或补发的及重新更换的货物没有在约定的时间到货，卖方应以如下方式向买方支付逾期违约金：从延迟到货的第一周起每延迟一周支付合同总价的1%，不足一周的计为一周。上述逾期违约金总额不得超过合同总价的10%。如上所述的逾期违约金的支付不免除卖方交货义务的履行。如果因卖方原因致使双方不能按照合同附件七时间进度表对合同设备安装测试，卖方应以如下方式向买方支付逾期违约金：从合同设备迟安装测试的第一周起每延迟一周支付合同总价的1%，不足一周的计为一周。上述逾期违约金总额不得超过合同总价的10%。上述的逾期违约金的支付不解除卖方对合同系统的验收义务。(b)如果逾期违约金金额达到规定的最大数额，买方可以单方解除合同，因此造成的一切直接损失应由卖方自行承担。合同解除后，卖方应退还买方已支付的全部款额及自买方付款之日到卖方退款之日间的中国人民银行同期贷款利息。买方应把已安装在现场的合同设备退还给卖方，由卖方负责自费拆卸、运输和投保运输保险。如果根据9.11条款，买方要求卖方支付逾期违约金，买方应在卖方逾期履行义务后向卖方通知逾期违约金数额及其有关解释。如果卖方在收到买方通知后的两周内没有书面答复，则买方提出的逾期违约金额将视为被卖方接受。9.10 如果到货时间或合同设备安装测试由于买方的原因推迟，合同时间进度相应顺延，顺延后9.11条款依然适用。逾期违约金以买方与卖方最后确定的时间进度表为依据计算。第十章 不可抗力10.1. 如果各方中的任何一方因为不可抗力，如:战争、火灾、台风、洪水、地震等中国相关法律、司法解释规定的或各方均认可的属于不可抗力事件发生，且足以引起被迫停止或推迟合同执行的原因,则合同执行相应顺延。10.2. 受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真通知其他方。在不可抗力出现14天内,受影响的一方应提供一份有关权威机构出具的证书并通过快件或挂号信寄至其他方。10.3. 受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知其他方，并通过挂号信通知其他方不可抗力已终结或排除。10.4.如果不可抗力持续作用超过30天,各方将通过友好协商解决合同执行问题。第十一章 税 务11.1 买方将承担中国有关机构根据中国税务法律向其征收的所有与合同执行有关的税务。11.2 卖方将承担中国有关机构根据中国税务法律向其征收的所有与合同执行有关的税务。第十二章 争议解决凡发生与本合同有关的一切争执，双方应通过友好协商解决，若经协商不能达成协议时，则双方同意按下列第【 】种方式解决：1、 将该争议提交至xx仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在xx地区进行仲裁。本协议项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费；2、 向【 】人民法院提起诉讼。第十三章 设备硬件、软件知识产权和使用权的许可13.1本章所述设备硬件、软件指包括卖方向买方提供的所有设备硬件、软件及第三方供应商特许使用的所有系统软件（以下称第三方软件）。双方认定设备软件是合同设备运作所必备的系统软件。双方确认卖方在本合同项下提供的设备软件包括第三方软件，同时该第三方软件是卖方通过与第三方供应商签订协议而取得合法使用权或著作权的软件。合同软件是受著作权法和计算机软件保护条例以及相关国际公约保护的作品。卖方只是同意买方按本合同的约定使用合同软件并按照第十四章的相关规定向买方提供相关信息，买方不因此而获得合同软件的著作权。13.2卖方在此保证：(1) 卖方对其向买方提供的所有设备硬件、软件拥有完全的知识产权或已经软件知识产权所有者特许自己使用和提供给买方使用。并且，上述设备硬件、软件符合本合同与设备硬件、软件相关的各项要求。卖方保证，买方依据本合同持有和使用上述设备硬件软件不会侵犯任何第三人知识产权或其他合法权利。(2) 若在本合同有效期内以及本合同履行完毕后，买方对设备硬件、软件的使用权受到限制或无法使用，卖方应在买方要求的时间内解决问题，使买方恢复对设备硬件、软件的持续的和不受干扰的使用权，而继续使用合同设备。同时卖方应赔偿 因此给买方造成的经济损失。13.3卖方根据本合同授予买方由其自己实施的、非独占性的权利。除本合同另有规定外，设备软件的知识产权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。卖方许可买方根据本合同规定使用设备软件。13.4买方：13.4.1买方将有权在本合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用卖方向其提供的所有设备软件（包括但不限于第三方软件）。并且除本合同规定的各笔款项外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。13.4.2在买方与卖方签署保密协定的基础上，卖方应向买方及其各下属公司提供软件的通信协议、协议的源语、协议中使用的消息集、由协议所交换的数据格式、系统所支持的信息模型、管理目标定义、数据库结构及其他必要的技术文件，上述文件应满足买方能够开发自己的网络管理系统的要求。卖方进行软件升级时应提前2个月向买方提供上述软件的修改部分。13.4.3在有存档、备份、运行需要以及根据第13.7条进行转让的合理的情况下，有权复制设备软件及其有关的文件、相关信息和资料。13.4.4记载每份设备软件的复制件当时放置的地点，如果有复制件的话。13.5侵权救济如果买方因按照合同的约定使用设备硬件或软件构成侵犯第三人的合法权利，买方因此涉入诉讼、索赔或其他行政司法程序(以下称“侵权诉讼”)，卖方同意按照本章的规定补偿买方。13.5.1如买方因使用本合同范围内的设备硬件、软件或技术文件而侵犯他人的合法权利或致使除本合同各方以外的第三人向买方提出索赔或权利请求，应由卖方根据本章规定负责处理和赔偿，卖方同意针对上述侵权诉讼为买方辩护，并支付所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的损害赔偿金额以及由此给买方造成的经济损失。13.5.2 卖方根据本条向买方承担补偿义务的前提条件是：(a) 买方在发生上述侵权诉讼后应迅速通知卖方；(b) 买方在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。 13.5.3 如果在侵权诉讼中有关法院禁止买方继续使用设备硬件、软件的一部分或全部，卖方应采取以下措施之一：(a) 使买方重新获得使用上述设备硬件、软件的权利，或(b) 根据买方的要求，对上述设备硬件、软件进行修改或更换，使其满足本合同的相关规定，让买方使用设备硬件软件不受上述禁令限制，并继续使用合同设备。卖方除应采取上述措施外还应承担因此给买方造成的经济损失。13.6第三方软件应在任何时候均被认为有关第三方拥有著作权。针对第三方软件，买方有权根据本章规定向卖方行使追索权。如果第三方供应商要求卖方就第三方软件施加额外限制或责任，卖方将该等责任或限制通知买方，经买方同意后可被视为本合同的一部分。13.7 买方根据本章所获得的所有权利，可被转让给有关系统的全部设备的任何后继所有人（以下称受让人）。第十四章 保密条款14.1本章所述保密信息指：本合同一方(“信息披露方”)向本合同另一方(“信息接受方”)按照本合同(或就本合同)所提供的各类技术和商业资料、技术规格、图纸、文件、信息及专有技术。保密信息被视为信息披露方的专有财产。14.2除本合同授权实施的行为外，信息接受方应将信息披露方提供的保密信息作为商业秘密对待并予以保护，除非有信息披露方的书面授权或出于执行本合同的需要，任何一方不得：(1)在任何时间向任何人透露以上信息的任何部分。(2)双方进一步同意不把以上信息交给任何人。(3)任何一方不得对以上信息进行拷贝或抄写。14.3当保密资料出现下述情况时，本章对保密资料的限制不再适用：(a) 并非资料接受方的过错而已经进入公知领域的；(b) 已通过该方的有关记录证明是由资料接受方独立开发的；(c) 由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的;或(d) 法律要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间内提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。14.4保密信息属信息披露方和/或其转包商或受让人所有，信息披露方的保密信息将被认为是具有所有权的信息。若无信息披露方预先书面许可，信息接受方不得就这些信息向本合同以外的任何第三方披露（但执行本合同有知悉必要的信息接受方的下属公司除外）。信息接受方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息，只有在信息披露方的书面许可下，方可对保密信息进行作为记录和操作目的的拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。信息接受方对这些专有信息，包括复制件，拷贝、修改和重画都将严格保密并妥善保存。14.5各方均有权因本合同的执行向该方关联公司人员及该方职员透露或使其接触从提供方获取的秘密信息和/或其中的任何部分，范围是这些职员应是项目组成员、项目管理人员、项目成果直接应用人员、该领导人员及为执行本合同必须知悉该保密信息的人员，前提是接受秘密信息的一方向职员透露或使其接触前已经从该职员获得了必要的保密和不透露的承诺。任何一方的关联公司人员及该方职员违背上述承诺，向第三方披露秘密信息，或依据该等秘密信息向第三方作出任何建议，都被视为该方违反本合同规定。14.6 卖方承诺，非经买方书面许可，卖方不得以任何形式将买方的业务流程及各项数据或信息的任何部分泄露给任何第三方。14.7本章保密条款可构成独立的保密协议，本合同保密期为合同生效后10年。14.8任何一方违反本章约定均被视为违约。违约方应承担违约责任。14.9如甲乙双方另行签署保密协议的，本条款项下内容不适用，以双方签署的保密协议为准。第十五章 法定地址买方: 地址: 邮政编码: 卖方： 地址： 电话： 传真： 邮编： 第十六章 合同生效及其他16.1 合同经各方授权代表签字盖章后生效。16.2 合同将保持其效力直至各方已完全履行合同项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。16.3 本合同正文为中文文本，一式四份，具有相同法律效力。合同中手写体与印刷体具有同等法律效力。16.4 任何一方未得另一方许可不得向任何第三方（买方的关联公司除外）透露合同内容。16.5 对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由买方、卖方授权代表签字并加盖单位合同专用章或公章后成为合同不可分割的部分。16.6 任何与合同相关但未在合同中明确规定的事项将由各方友好协商并达成协议与以解决。16.7 该合同适用中华人民共和国法律。（本页无正文）本合同由各方于如下日期签署：签约时间：【】年【】月【】日买方（盖章）： 法定代表人或授权代表： 日期：卖方（盖章）： 法定代表人或授权代表：日期