PPP项目公司章程.doc
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1、【】与【】关于设立【】之公司章程【】年【】月目 录第一章 总则2第二章 公司的设立2第三章 投资总额与注册资本2第四章 股东会4第五章 董事会5第六章 监事8第七章 经营管理机构10第八章 董事、监事、高级管理人员的义务11第九章 财务、会计、审计、税务及劳动用工制度11第十章 解散和清算12第十一章 附则14签署页15第一章 总则第一条 为完善【】(以下简称“公司”)的经营机制,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,并界定公司内部组织机构的职权,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及其他相关法律、行政法规的规定,制定本章程。第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发
2、的企业法人营业执照之日起正式生效。第三条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章 公司的设立第四条 公司的名称为:【】,以工商部门登记注册的为准。第五条 公司的法定地址为:【】。 第六条 公司的组织形式为【有限责任公司】。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任,并分担风险及亏损;各方按其实缴的注册资本的比例分享利润。第七条 公司经营范围为:【】。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动),最终以工商部门登记注册的为准。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决
3、定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第八条 除合资协议及本章程约定的提前终止或延期外,公司的经营期限为自领取营业执照之日起满【二十】年。第九条 公司股东的合资期限为【10】年,如需延长合资期限,经【】政府同意,需重新进行招标确定项目运营维护单位,丙方在同等条件下拥有优先权。第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额暂定为【】元整。第十一条 公司的注册资本为【】元整。第十二条 股东各方名称如下:甲方: 【】乙方: 【】丙方: 【】第十三条 各方证件类型及证件号码如下:股东证件类型证件号码甲方营业执照乙方营业执照丙方营业执照第十四条 甲乙丙三方认缴的公司的注
4、册资本分别如下:股东认缴出资额出资方式出资比例甲方货币%乙方货币%丙方货币%股东缴纳出资后,公司可以聘请董事会批准的会计师事务所验资,并出具验资报告。公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第十五条 甲、乙、丙三方注册资本均以货币方式出资,各方在公司成立后【六十个工作日】内一次性出资到位,乙方在出资到位日提前二日通知甲方和丙方,三方于出资到位日同日出资完成。如果一方无法按时出资且逾期30日,则其他方任一方有权终止本协议的履行,项目公司进行清算,全额返还出资额。乙方应按照中标时提报的项目融资方案的资金到位计划,保证资金按期足额进入项目公司建设资金专用账户,出资时间及次数应满足本项目的实
5、际建设、融资要求及法律规定。乙方及丙方应负责【】亿元的银行贷款资金的融资(可按约定分批到位)。第十六条 甲乙丙三方在此承诺,在合资协议生效之日起至本项目竣工验收完成后【两】年之内(含),不转让其持有的项目公司的全部或部分股权,但下列情况除外:(1)转让为法律所要求,由司法机关裁定和执行(如上述行为的起因涉及社会资本方过错,则认定为社会资本方违约,政府方有权视情形提取运营维护保函项下的违约金额,直至提前终止本合同并追究社会资本方违约责任);(2)若合作期内获得国家、省级、市州级的奖励或补助资金,或申请到国家PPP基金或省级PPP投资基金等资金,经甲乙双方协商一致,可相应调整股权结构及债权结构。自
6、竣工验收完成【两】年之后,经【】政府书面同意,乙方、丙方可以转让其在项目公司中持有的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并已经以书面形式明示,在其成为项目公司股东后,督促并确保项目公司继续承担本合同中的义务。乙方、丙方亦可在获取政府方和债权人书面同意的情况下,按照国家规定的程序,通过减资减少部分股权。甲乙丙三方合资期限满【十】年,且项目公司获得全部服务费后,乙丙双方将其在项目公司所持股权无偿移交给甲方。第四章 股东会第十七条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权:(1) 决定公司的经营方针和投
7、资计划;(2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4) 审议批准董事会的报告;(5) 审议批准监事的报告;(6) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8) 对股东转让股权作出决议;(9) 公司增加或减少注册资本,对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(10) 经营期限的延长;(11) 制定和修改公司章程;(12) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜(项目公司按照协议向项目实施机构提供运营维护保函的除外); (13) 公司章程规定的
8、其他职权;(14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开【五】日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由单独或合计持有公司超过百分之十股权的股东,三分之一以上的董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。第二十条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定的其他董事主持。董事会不
9、能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议,必须经代表全体股东所持表决权过半数通过。但是,股东会审议上述第(1)、(6)至(12)项事项的决议,必须经全体股东表决通过。第二十二条 股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权利。第二十三条 公司存续期间,出资各方均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利,但经股东会批准同意的除外。第五
10、章 董事会第二十四条 公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。第二十五条 董事会由【五】名董事组成,设董事长一名,副董事长【一】名。甲方委派【】名董事候选人,乙方委派【】名董事候选人,丙方委派【】名董事候选人。董事经股东会按照各方委派的人选选举产生,董事长由【】方提名,副董事长由【】方提名,并报经董事会选举产生。第二十六条 董事每届任期【三】年,可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。在任期内无论任何原因更换董事的,该董事的推荐方有权继续推荐新任董事。新任董事的任期为前任董事任期的剩余期限。但在新任董事就任前,前任董事应继续履行董事职务。任何一方均可经提前十10日书面通知其它方和
11、董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知其它方,并向登记管理机构备案。第二十七条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权:(1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2) 执行股东会的决议;(3) 决定公司的董事长及副董事长;(4) 拟定公司的经营方针和投资计划;(5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;(6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;(7) 拟定增加或者减少注册资本的方案,以及公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(8) 决定公司内部管理机构的设置;(9) 决定公司的基本管理制度;(10) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度; (11) 审议
12、批准与公司股东发生的关联交易;(12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(13) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项及重要资产处置方案;(项目公司按照协议向项目实施机构提供运营维护保函的除外)(14) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式;(15) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬,并根据总经理的提名决定聘任财务经理、财务副经理及其报酬事项;(16) 制订公司的资金的使用、管理规则;(17) 制定和修改公司的议事规则;(18) 其他股东会授予的职责。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的,第(3)至(7)、(11)、(13)、(15
13、)、(16)、(17)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四(包括本数)以上董事同意通过即生效。第二十八条 甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十九条 乙方委派的董事对影响公司经营的重大决策事项享有一票否决权。第三十条 总经理、财务经理、财务副经理列席董事会会议。在董事会会议过程中,经任何一1名董事提出要求,总经理、财务经理或财务副经理应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第三十一条 董事长是公司的法定代表人,其职权如下:(1) 召集、主持董事会会议;(2) 检查董事会决议实施
14、情况;(3) 提名项目公司总经理人选;(4) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告,对执行情况提出意见及建议,对公司高级管理人员违反董事会决议的做法,有权下令制止;(5) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件;(6) 经董事会授权,对外代表公司处理有关问题,对内代表董事会签署有关文件;(7) 经董事会授权,公司发生不可抗力或突发事件时,对公司事务行使特别裁决和处置权。第三十二条 董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履行职责,但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第三十三条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权利。未经董事会授权,不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。第三
15、十四条 公司董事会会议至少每半年召开一次,由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时,由其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开的【五】日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有【】名或以上的董事出席方能有效举行,否则无效。每名董事享有一票表决权,如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的,则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。第三十五条 各方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议,则可授权委托一名董
16、事或其他第三人(授权代表不必是公司董事)代为出席并投票表决,授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字,该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。第三十六条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议,也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。第三十七条 委托董事辞去或丧失董事资格时,其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十八条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公
17、司董事会会议也不委派授权代表出席会议,致使公司董事会无法有效召开的,公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事,经公司催告后仍未出席的,则视为该董事已出席本次董事会会议,且对本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议(包括董事会临时会议),也不委托授权代表出席会议的,则另一方有权要求该方更换该董事,委派方应在合理期限内予以更换,并委派新任董事。第三十九条 除非本章程另有规定,经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意,董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。第四十条 董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的
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