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XXXX私募证券投资基金基金合同

XXXX私募证券投资基金
基金合同

年 月

2

风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购本私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真评估本基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
本基金投资运作可能存在如下风险：
1. 管理风险
基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。
2. 市场风险
金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
（1） 政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
（2） 经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产如投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
（3） 利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
（4） 上市公司经营风险
上市公司的经营情况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
（5） 购买力风险
本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。
（6） 再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券（包括存款）利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，本基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
3. 信用风险
本基金在交易过程可能发生交收违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在本基金财产投资运作中，如果管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平判断不准确，可能使本基金财产承受信用风险所带来的损失。
4. 流动性风险
（1） 本基金预计存续期限为自基金成立之日起至满[存续期限](包括延长期(如有))结束并清算完毕为止/本基金无固定存续期限二选一，如为固定存续期限产品，请将具体存续期限填入括号内。
。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
（2） 市场整体流动性风险
证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。
（3） 个券流动性风险
由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些单一投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现期货合约和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。
（4） 其他流动性风险
本基金存续期内不开放申购、赎回，基金持有人所持有的份额在存续期内无法赎回的流动性风险。
5. 资金损失风险
本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但并不保证投资本金不受损失，也不保证一定盈利或最低收益。
管理人仅以其持有的本基金份额为限对A类份额提供有限补偿，A类份额仍然存在本金亏损风险。
6. 金融衍生品投资风险
（1） 期货投资风险
本基金将投资于国内四家期货交易所上市的期货金融衍生品。无论管理人是否出于投机目的对金融衍生品进行投资，由于金融衍生品的高杠杆性等特征，对金融衍生品的投资无论在任何情况下均具有较高的风险。
期货交易所实行保证金制度、当日无负债结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度、风险准备金制度以及国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。本基金可能因保证金不足而被采取限制开仓、强制平仓，进而可能给本基金造成重大损失；本基金所委托的交易所会员除接受本基金委托外,还可能同时接受其他主体的委托,本基金所委托的交易所会员发生保证金不足时将被采取限制开仓、强制平仓等措施，而这种不足不一定是本基金的保证金不足造成的,还可能是上述交易所会员进行其他主体的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大损失；为及时缴纳保证金，本基金可能紧急变现部分基金财产，在上述情况下，该部分基金财产的变现可能并非以最优价格进行，从而造成本基金的损失。本基金及本基金所委托的交易所会员可能被实行强制结算，一旦本基金或本基金所委托的交易所会员被强制结算、可能给本基金财产造成损失。
（2） 期权投资风险
期权属于高风险高收益的金融衍生品，由于高杠杆特征，当出现不利行情时，所投资期权合约品种微小的变动就可能会使本私募基金遭受较大损失。
如本私募基金作为期权合约的买方，当出现不利行情时，如本私募基金选择不执行期权则本私募基金可能损失权利金/期权费及相应的时间成本，如本私募基金选择执行期权则可能因为不利行情因素导致本私募基金投资遭受损失；如本私募基金作为期权合约的卖方，当出现不利行情时，期权合约买方往往选择不执行期权，本私募基金可能由于所持期权价格受不利行情影响而产生较大的损失。
（3） 融资融券投资风险
1） 杠杆风险
融资融券业务具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险。本基金将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。
2） 特有的卖空风险
融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。
3） 利率成本加大的风险
在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，本基金将面临融资融券成本增加的风险。
4） 强制平仓风险
在融资融券交易中，若存在合同到期未清偿债务、维持担保比例过低等情况，证券公司对担保资产执行强制平仓，本基金可能因此面临损失。
（5）金融衍生品投资还可能面临法律风险、政策风险等其他风险。
7. 港股通交易风险
（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。
（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。
（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。
（4）汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。。
（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。
（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。
（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。
8. 操作风险
（1） 在本基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如本基金投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本基金收益水平存在影响。
（2） 在本基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。
（3） 虽然本基金合同约定了一定的止损比例，但由于估值当日亏损可能已超过该止损比例，持仓品种价格可能继续向不利方向变动、持仓品种可能因市场原因或其他非基金管理人所能控制的原因导致不能平仓，基金委托人亏损存在超出止损比例的风险，基金委托人需自行承担由此导致的投资亏损。
（4） 本基金为非保本型产品，且未设置预警止损线，基金管理人不承担预警止损的义务，基金委托人应特别关注此项风险，了解并承担由此可能造成的委托财产损失。二选一。

9. 投资顾问风险
本基金将参考投资顾问的投资建议进行投资，因此，投资顾问的管理水平、投资研究水平、风险识别能力等因素都会影响本基金的投资收益。
（1） 道德风险
投资顾问可能泄露客户投资决策计划、传播虚假信息、进行关联交易、内幕交易等风险。
（2） 投资研究能力风险
在投资顾问提供研究报告或研究建议时，由于投资顾问的知识、经验、判断、决策、技能的限制等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响研究建议水平的风险。
（3） 管理人识别能力风险
管理人在对投资顾问作出的研究报告和研究建议进行识别判断时，可能存在因自身投资研究或识别能力不足而错信投资顾问发出的研究报告和研究建议，从而导致投资亏损的风险。
（4） 投资顾问参与风险
因为本私募基金并未设置对于投资者身份的筛选机制，因此在符合本基金合同要求的前提下，投资顾问本身和投资顾问的高级管理人员、员工或其他和投资顾问有关联关系的机构、人员将可能参与本私募基金。此等行为可能加大投资顾问的道德风险。
10. 相关机构的经营风险
（1） 管理人经营风险
按照我国金融监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金存续期间管理人无法继续经营资管业务，则可能会对本基金产生不利影响。
（2） 托管人经营风险
按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备托管资格。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会对本基金产生不利影响。
（3） 外包服务机构经营风险
按照我国金融监管法律规定，外包服务机构须获得外包服务资格。虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备外包服务资格。如在基金存续期间外包服务机构无法继续从事外包服务业务，则可能会对本基金产生不利影响。
（4） 证券经纪商经营风险
按照我国金融监管法律规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影响。
11. 其他风险
（1） 募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在因不满足成立条件而募集失败风险。
（2） 顺延或暂停赎回风险
市场剧烈波动或其他原因可能导致发生本基金合同约定的巨额赎回的情形，基金管理人为了应对市场可能的流动性不足及降低资产变现损失，可能对基金委托人的赎回申请采取部分延期赎回的处理，基金委托人将因此面临赎回款项延迟到账的流动性风险。
（3） 合同变更风险
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
本基金合同约定基金份额持有人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为持有人同意合同变更。在此情况下，基金持有人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
基金份额持有人可能因未提供有效的联系方法或者未将变动后的联系方式及时通知基金管理人，而无法及时获知本基金合同变更事项，从而存在风险。
（4） 提前终止风险
发生本基金合同约定情形或其他法定情形时，管理人将提前终止本产品，可能造成委托人投资本金或收益损失。
（5） 本基金合同系根据基金业协会合同指引及本基金的特点制作而成，但与基金业协会合同指引的文本可能存在差别。投资人应当认真阅读本基金合同，理解本基金合同的每个条款，独立做出是否签署本基金合同的决定。
（6） 本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
（7） 战争、自然灾害、系统故障等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本基金财产的损失；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与本基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与本基金投资前，应认真阅读并理解私募基金相关业务规则、本基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，能够承受本基金投资风险。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与本基金投资的全部风险和损失。

基金投资者（自然人签字/机构盖章）：
日期： 年 月 日

投资者声明与承诺

作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)：
1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件等其他相关文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】
2、本人/机构知晓，基金管理人、基金代理销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】
3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】
4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募证券投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件，即投资于本基金的金额不低于100万元且满足个人投资者的金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币，或为监管机构认可的其他合格投资者，具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资本私募基金。 【________】
5、本人/机构已认真阅读并完全理解本基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买本私募基金的法律责任。【________】
6、本人/机构已认真阅读并完全理解本基金合同第八条“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】
8、本人/机构已认真阅读并完全理解本基金合同第十一条“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买本私募基金的法律责任。【________】
9、本人/机构已认真阅读并完全理解本基金合同第十七条“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】
10、本人/机构已认真阅读并完全理解本基金合同第二十六条“法律适用和争议的处理”中的所有内容。【________】
11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】
12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募证券投资基金。【________】
13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买本私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】
14、本人/本机构承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。【________】
15、本人/本机构承诺在参与本私募基金的投资过程中，如因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本机构自行全部承担。【________】

基金投资者（自然人签字/机构盖章）：

日期： 年 月 日

投资者告知书
尊敬的投资者：
本基金通过管理人或其委托的销售机构进行销售。本基金的募集销售、投资者适当性评估及身份识别均由管理人或其指定的销售机构负责。因管理人或其指定的销售机构违规宣传推介或违规销售本基金给投资者带来的损失，托管人不承担任何责任。
托管人托管本基金，不代表对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不保证投资本基金本金不受损失，对于投资本基金可能产生的投资亏损，由基金委托人自行承担。对于本基金涉及场外投资形成的本基金财产（如有），托管人不承担安全保管责任。
本基金募集账户由本基金外包服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认/申购资金的归集与支付。外包服务机构提供募集账户不表明外包服务机构对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不表明投资于本基金没有风险。对于投资本基金可能产生的投资亏损，由基金委托人自行承担。
募集账户信息如下：
账户名称：xx证券基金运营外包业务直销清算专户
账号：3602 0001 2920 1593 410
开户行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行

本人/机构已认真阅读本《投资者告知书》，清楚认识并认可关于本基金财产保管、募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担投资本基金可能导致的风险和损失。

基金投资者（自然人签字/机构盖章）：

日期： 年 月 日

目 录
一、 前言 3
二、 释义 3
三、 声明与承诺 6
四、 私募基金的基本情况 8
五、 私募基金的募集 9
六、 私募基金的成立与备案 12
七、 私募基金的申购、赎回与转让 13
八、 基金合同当事人及权利义务 13
九、 私募基金份额持有人大会 18
十、 基金份额的登记 21
十一、 私募基金的投资 21
十二、 越权交易 25
十三、 基金的财产 26
十四、 投资指令的发送、确认与执行 27
十五、 交易及清算交收安排 30
十六、 基金财产的估值和会计核算 31
十七、 基金的费用与税收 38
十八、 基金的收益分配 42
十九、 基金的信息披露 43
二十、 风险揭示 44
二十一、 基金份额的非交易过户和冻结 44
二十二、 基金合同的成立、生效及签署 45
二十三、 基金合同的变更、终止 46
二十四、 清算程序 47
二十五、 违约责任 50
二十六、 法律适用和争议的处理 51
二十七、 基金合同的效力 51
二十八、 其他事项 51
一、 前言

订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募证券投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募证券投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募证券投资基金信息披露管理办法》、《私募证券投资基金募集行为管理办法》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。
本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。基金委托人自签订本基金合同之日即成为本基金合同的当事人。至基金委托人不再持有本基金份额之日起，该基金委托人不再是本基金的投资人和基金合同的当事人。
4、本基金合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
6、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、 释义

在本基金合同中，除上下文另有规定外，下列用语具有如下含义：
1. 基金或本基金：指XXXX私募证券投资基金。
2. 基金合同或本基金合同：指《XXXX私募证券投资基金基金合同》以及对本基金合同的任何有效修订和补充。
3. 私募投资基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4. 基金委托人：指依法可以投资于私募基金的合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力且符合相关法律法规规定的单位和个人。
5. 基金管理人：指XXXX公司。
6. 基金托管人：指xx证券股份有限公司。
7. 外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据其与基金管理人签订的外包服务合同约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为xx证券股份有限公司。
8. 基金份额持有人：指签署本基金合同，履行出资义务且取得基金份额的基金委托人。
9. 基金募集账户：指基金注册登记机构在商业银行开立的银行结算账户，用于基金委托人认购、申购本基金份额的资金归集、存放。
10. 中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：指基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
11. 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
12. 本基金成立日：指基金托管人出具资金到账通知书的当日。
13. T日：指某工作日。
14. T+n日：指T日后的第n个工作日（不包含T日）。
15. 基金财产：指基金成立后、基金份额持有人拥有合法处分权、由基金管理人管理，基金托管人托管的作为基金合同标的的财产。基金财产自本基金募集资金进入托管账户之日起形成，至基金清算结束之日止。
16. 托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
17. 证券账户：指基金托管人为基金财产在中国结算上海分公司、深圳分公司开设的证券账户，在债券登记结算机构开立的债券账户，在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券投资账户。
18. 证券交易资金账户：指基金管理人为基金财产在本基金证券经纪商开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
19. 期货保证金账户：指基金管理人以基金名义在本基金期货交易商开立的用于存放基金资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货保证金账户对应唯一的期货结算账户。
20. 期货交易编码: 指基金管理人以基金名义通过本基金期货交易商向相关期货交易所申请开立的相关期货市场的交易编码。
21. 募集期：指基金的初始销售期限。
22. 存续期：指基金成立日至基金清算终止日之间的期限。
23. 开放日：指基金管理人办理基金申购和赎回业务的工作日。
24. 认购：指在募集期间，基金委托人按照基金合同的约定购买本基金份额的行为。
25. 申购：指在基金开放日，基金委托人按照基金合同的规定购买本基金份额的行为。
26. 赎回：指在基金开放日，基金委托人按照基金合同的规定卖出本基金份额的行为。
27. 基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
28. 基金资产总值：指基金购买的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款以及其他资产等形式存在的基金财产的价值总和。
29. 基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。
30. 基金份额净值，或简称份额净值：指T日基金资产净值除以当日基金总份额。
31. 基金份额预估净值：指基金管理人根据本基金T日交易情况估算的T日基金净值，该预估净值未经基金托管人复核确认，仅可用于基金管理人依据本基金合同约定执行预警及止损操作，不得作为T日基金最终净值向基金委托人进行披露。
32. 基金估值核对日: 本基金的估值核对日为每周第一个交易日。
33. 代理销售机构：指取得基金代销业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构。
34. 不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。

三、 声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺
1、基金投资者声明其为符合相关法律法规、中国证监会及本基金合同规定的私募基金合格投资者，投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，符合有关反洗钱法律、法规的要求，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者声明已充分理解本基金合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。
3、基金投资者承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本信息材料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，并于前述信息资料发生实质性变更后及时书面告知基金管理人或代理销售机构。
4、基金投资者声明其充分认识到本基金的投资风险，已了解本基金投资策略的风险收益特征，基金投资者接受基金管理人的审慎评估并经自我评估认为具备投资本基金的风险承受能力。
5、基金投资者确认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
6、基金投资者确认，基金托管人主要负责本基金资产的安全保管（本基金如涉及场外投资形成的基金财产除外）并按照合同约定履行投资监督义务，不会因本基金投资亏损追究基金托管人的任何责任。
（二）基金管理人的声明与承诺
1、基金管理人在募集资金前已经在基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人在基金业协会登记编码为P100 。
2、基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
3、基金管理人保证本基金的募集行为符合《基金法》、《暂行办法》及基金业协会的规定。
4、基金管理人保证已在基金投资者签订本基金合同前向基金投资者充分说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示了本基金相关投资风险，向基金投资者充分说明了投资冷静期、回访确认制度安排以及投资者的权利，已经了解本基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
5、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者本金不受损失或承诺最低收益。
6、基金管理人承诺已向基金投资者明确介绍基金托管人所承担的职责与义务，未对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以基金托管人名义或利用基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。
（三）基金托管人的声明与承诺
1、基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本基金合同约定的其他义务。对于因本基金的设计安排、管理、运作管理而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
2、基金托管人仅在本基金合同约定的范围内对本基金及其基金管理人履行资产托管和投资监督职责，不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
3、基金托管人作为信息披露义务人，负责按照相关法律法规以及本基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购/赎回价格、基金定期报告等涉及的本基金财务数据进行复核。因基金管理人未严格按照法律法规或本基金合同约定及时向基金托管人提请复核或未及时向本基金投资者披露本基金相关信息引起的纠纷，托管人不承担任何责任。
4、基金管理人对在托管过程中提供给基金托管人的一切合同、文件、资料的真实性、有效性、合法性、准确性和完整性负责。基金托管人对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、有效性、合法性、准确性和完整性不作实质性审查。
5、对于本基金涉及场外投资形成的基金财产（如有），基金托管人不承担安全保管职责，由此可能给本基金财产造成的损失，基金托管人不承担任何责任。
6、如本基金因违反账户实名制规定、或存在场外配资及投顾下单等违法违规行为引致的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
7、如因本基金管理人、本基金证券或期货经纪商及其他相关服务机构提供的信息错误、延迟或不完整给本基金财产造成的损失，基金托管人不承担相关责任。
8、基金托管人承诺，其同时作为本基金的基金服务机构，已通过系统、人员、办公场所的独立设置实现托管职能和基金服务职能的分离，能够识别、管理和监控潜在的利益冲突。

四、 私募基金的基本情况

（一）基金的名称
XXXX私募证券投资基金。
（二）基金的运作方式
封闭式。
（三）基金的投资目标
在有效控制风险的前提下，追求基金财产的增值保值。
（四）基金的投资范围
同本基金合同第十一章约定的投资范围。
（五）基金的存续期限
1、 年。如果因投资标的封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期导致不能如期清算的，本基金自动延期。
2、无固定存续期。
（六）基金份额的初始面值
人民币1.00元，认购价格为1.00元/份。
（七）基金的托管事项
本基金由xx证券股份有限公司担任基金托管人，按照本基金合同的约定履行相应的托管职责。
（八）基金的外包事项
本基金由xx证券股份有限公司担任外包服务机构，按照其与基金管理人签署的外包服务合同约定为本基金提供份额注册登记、基金估值服务。外包服务机构在基金业协会的登记编码为A00017。
管理人委托外包服务机构为本基金提供基金外包服务，管理人应依法承担的责任不因外包而免除。
（九）冷静期
本基金为投资者设置 小时冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金款项后起算。冷静期内，投资者有权解除本基金合同。投资者要求解除本基金合同的，销售机构应于本基金成立后或管理人认定募集失败后3个工作日内退还投资者的认购款项。
基金投资者满足以下情形的，可不适用本基金合同关于投资冷静期和回访确认（如有）的相关约定：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
（十）基金“安全垫”机制
1、本基金按A类份额和B类份额分别募集，合并运作。A类份额和B类份额比例不超过【 ： 】 ，本基金可以接受参与资金尾差等原因造成的配比偏离。
B类份额由管理人认购，作为A类份额的“安全垫”资金，当基金资产整体亏损时，B类份额以其持有的基金财产为限对A类份额进行有限补偿；当基金资产整体盈利时，A类份额和B类份额按份额比例共同享受基金收益，B类份额并不享受超过其份额比例的超额收益。
基金的“安全垫”机制不视为本基金及本基金管理人对A类份额本金不受亏损或最低收益的承诺，A类份额也面临损失本金的风险。
2、基金份额估值
本基金存续期内，A类份额和B类份额净值合并计算。基金份额净值=A类份额净值=B类份额净值。
3、分配顺序
本基金终止清算时，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿基金债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额持有人。具体分配顺序详见本合同“第二十四章清算程序”。

五、 私募基金的募集

（一）基金份额的募集期限
基金投资者可在募集期内的交易日认购本基金。募集期具体时间以基金管理人的公告为准。
符合本基金合同约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止本基金的募集。基金管理人决定调整本基金募集期或者提前终止本基金募集的，基金管理人应至少提前两个交易日通知基金投资者和基金托管人。
（二）基金份额的募集对象
本基金仅向符合《暂行办法》第十二条、第十三条规定的合格投资者发售，本基金的投资者不得超过200人。
1、合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额