私募证券投资基金托管协议模版.docx

xx一号私募证券投资基金
托管协议

基金管理人：xx市xx资产管理有限公司

基金托管人：xx证券股份有限公司

协议当事人

基金管理人（以下简称“甲方”）
名称：xx市xx资产管理有限公司
注册地址：x
法定代表人：x
联系人：x
联系地址：x
联系电话：x

基金托管人（以下简称“乙方”）
名称：xx证券股份有限公司
注册地址：x
法定代表人：x
联系人：
联系地址：x
联系电话：x

鉴于：
（一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金；
（二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力；
（三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为其拟发行的xx一号私募证券投资基金的托管人，乙方愿意接受甲方的委托；
为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。
第一条协议制订依据、目的和原则
（一）协议制订依据
本基金托管协议（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及《xx一号私募证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）制订。
（二）协议制订目的
制订本协议的目的是明确基金管理人与托管人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）协议制订原则
基金管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
第二条释义
本协议中，下列词语或简称具有如下含义：
1、 基金管理人：指甲方，即xx市xx资产管理有限公司。
2、 基金托管人：指乙方，即xx证券股份有限公司。
3、 基金合同：指由基金投资人与基金管理人签订的《xx一号私募证券投资基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。
4、 托管资产：指甲方根据本协议约定委托并移交乙方保管的基金资产。
5、 托管账户：指基金托管人以基金名义在具备证券投资基金托管资格的商业银行开立的用于保管、管理和运用委托资金的专用银行账户。
6、 证券账户：指基金托管人为基金财产在中国结算上海分公司、xx分公司开设的证券账户，在债券登记结算机构开立的债券账户，在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券投资账户。
7、 证券资金账户：指基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
8、 期货保证金账户：指基金托管人或其授权人以基金名义在本基金期货交易商开立的用于存放基金资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货保证金账户对应唯一的期货结算账户。
9、 证券经纪商：指基金管理人为本基金选定的提供证券经纪服务的证券公司。
10、 期货经纪商：指基金管理人为本基金选定的提供期货经纪服务的期货公司。
11、 基金募集资金：指由基金注册登记机构负责管理、归集的基金投资人认购、申购资金。
12、 交易日：深、沪证券交易所公布的正常证券交易日。
13、 元：指人民币元。
14、 托管协议:指本协议及相关补充协议。
15、 会计年度：指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的会计年度。基金成立的首个会计年度应自基金成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
16、 中国：指中华人民共和国大陆地区，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。
第三条承诺与声明
（一）甲方的承诺与声明
1、甲方为合法成立的私募基金/资产管理公司，具备私募基金管理人资格和能力。
2、甲方保证本基金的募集行为符合《基金法》、《暂行办法》及基金业协会的规定。
3、甲方保证按照有关法律、法规及基金合同的约定对委托资金进行投资运作。
4、甲方保证在管理、运用基金资产时，根据《基金合同》及本协议的约定，接受乙方的监督。
5、甲方保证提供给乙方的一切信息均为真实、准确、完整、合法，不存在任何遗漏或误导。
6、甲方在此声明，甲方充分了解基金投资于证券、期货或其它拟投资品种的风险。
7、甲方知悉并承诺应按照美国Foreign Account Tax Compliance Act (《外国账户税务合规法案》,简称“FATCA”) 及中国有关FATCA的政府间协定、法律法规、政策指引等规定(统称“FATCA法规”)，向提供基金管理人和基金已签署的《机构客户纳税身份声明书》和xx证券股份有限公司要求提供的其他用于识别基金管理人及基金身份的其他证明资料。如果基金管理人提供的身份信息或资料发生变化，基金管理人将在该等信息发生变化之日起30日内向xx证券股份有限公司办理信息变更手续。基金管理人将严格遵守上述承诺，否则将承担相关法律责任并赔偿xx证券股份有限公司因此造成的全部损失。
（二）乙方的承诺与声明
1、乙方为合法成立并有效存续的证券公司，具备证券投资基金托管业务资格和能力。
2、乙方承诺在有关法律、法规及监管规定许可的范围内，遵循诚信原则，安全保管托管资产。
3、乙方保证提供给甲方的有关本协议相关的一切信息均为真实、准确、完整、合法，不存在重大错误或遗漏。
4、乙方对本基金资产的托管并非对本基金本金或收益的保证或承诺，乙方不承担本基金的投资风险。由于本基金的设计安排、运作模式、投资管理而产生的投资亏损和法律责任，乙方不承担任何责任。
5、乙方仅在本协议约定的范围内对甲方委托资产进行资产托管和业务监督。对于甲方未经乙方书面同意做出的任何行为或因向乙方提供的信息不准确、不完整而产生的任何后果，乙方不承担任何责任。
6、乙方依据基金合同和本协议约定，根据甲方的投资指令操作而造成基金财产损失的，乙方不承担任何责任。
7、因甲方行为违法违规或违反基金合同约定给本基金财产或投资者造成损失的，乙方不承担任何责任。
第四条当事人权利与义务
同本基金《基金合同》约定。
第五条基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。
3、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
4、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
5、基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。
6、基金托管人应对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。
7、除依据法律法规和《基金合同》的约定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
8、对于本基金因投资场外标的形成的基金财产（如有），包括但不限于未上市股权、未上市债权、收益互换、有限合伙份额、通过场外方式投资的证券投资基金、资产管理计划、信托计划、商业银行理财计划等可能脱离基金托管人实际控制之外的基金财产，基金年托管人不承担安全保管职责，因任何原因给该等基金财产造成的损失，基金托管人不承担赔偿责任。
（二）托管资产的移交与确认
1、在基金资产实际到达基金托管账户的当日，乙方向甲方出具资金到账通知书，注明托管账户实际收到的基金初始成立资金。如基金成立时，需聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资的，甲方还需向乙方提供会计师出具的验资报告原件。
2、甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交加盖甲方公章的划款指令授权委托书。
3、只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且甲方将收取的投资者实缴认购资金足额划入本基金托管账户，且乙方出具资金到账通知书并提交后，乙方开始履行本基金托管职责。
第六条基金账户的开立与管理
（一）银行账户的开立和管理
1、乙方以基金的名义在具有证券投资基金托管业务资格的商业银行为本基金开立银行托管账户，用于本基金现金资产的归集、存放和支付。甲方应配合乙方办理账户开立事宜并提供相关资料。托管账户由乙方负责管理。甲方承诺并保证，未经乙方书面同意不得撤销托管银行账户或变更托管银行账户印鉴。
2、银行托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金投资业务的需要。甲、乙双方不得假借基金名义开立银行账户，亦不得使用基金托管银行账户进行本基金以外的活动。
（二）证券账户的开立和管理
1、乙方按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定，根据本基金投资需要在中国证券登记结算有限责任公司及其分公司为基金开立证券账户，用于基金证券投资的清算与存管。
2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。甲乙双方不得出借或转让本基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立和证券账户卡原件的保管由乙方负责，证券账户资产的管理和运用由甲方负责。
（三）证券资金账户的开立和管理
甲方为本基金选定的证券交易经纪商的相关要求为本基金开立证券资金账户，甲方应配合乙方提供开户所需相关资料。证券资金账户一经开立，即应按“第三方存管”模式与本基金的托管账户建立唯一对应关系。
未经乙方事先书面同意，甲方不得自行为本基金开立多个证券资金账户、不得办理证券资金账户挂立其他非乙方为本基金开立的托管账户。
（四）期货交易编码的开立和管理
甲方以基金名义通过本基金期货交易商向相关期货交易所申请开立的相关期货市场的交易编码。
（五）期货保证金账户的开立和管理
甲方以本基金名义向本基金期货交易商申请开立的用于存放本基金期货交易保证金的账户，甲方应提供必要的协助。其用途包括期货出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，本基金的托管账户为期货保证金账户对应的唯一银行结算账户。
未经乙方事先书面同意，甲方不得变更本基金资产的期货结算账户和期货保证金账户。
（六）银行间债券账户的开立和管理
本协议生效后，乙方根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）和银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上清所”）的有关规定，在中债登和上清所为本基金开立债券账户和债券资金结算账户，并代表本基金进行银行间市场债券交易的结算。
（七）场外投资账户的开立和管理
甲方需投资场外投资品种（同基金合同约定）的，应为本基金开立相关的场外投资账户，场外投资账户的预留账户类业务印鉴为乙方印鉴，涉及账户类相关业务由乙方或其授权人员办理。未经乙方事先书面同意，甲方不得在开户机构更换基金银行托管账户信息或变更乙方预留的账户类业务印鉴。
（八）其他账户的开立和管理
1、因业务发展需要开立其他账户的，由甲、方双方根据相关法律法规及本协议的约定协商办理，并按照有关规则使用、管理。
2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定。
（九）账户注销
产品到期终止或提前结束需要注销相关账户时，需由甲方和乙方相互配合，在完成基金资产变现、结清权益、缴清费用和其它相关清算事项后，共同进行账户的注销。
（十）如本基金相关证券账户、资金账户被有权机关采取司法查询、冻结或扣划措施的，甲方均应及时告知乙方。
第七条指令的发送、确认及执行
指令是指基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送的资金划拨及其他款项付款指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。
（一）指令的授权
1、授权通知的内容：甲方应事先向乙方提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限、期限和预留印鉴。甲方撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向乙方提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖甲方公司公章并写明生效时间。
2、授权通知的确认：产品成立时的授权通知，在乙方确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效（如乙方收到授权通知的时间晚于授权通知载明的生效时间，则授权通知自乙方确认收到授权通知的时间生效，下同）。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，甲方必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他双方认可的方式向乙方发送，同时电话通知乙方，变更后的新的授权通知经乙方确认后于授权通知载明的生效时间（早于乙方确认时间的，以乙方确认日为准）生效，同时原授权通知失效。
3、授权通知的保管：甲方在与乙方电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交乙方。甲方应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与乙方收到的传真件不一致的，以乙方收到的已生效的传真件为准。甲方和乙方对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，法律法规另有规定的除外。
（二）指令的内容
指令是指甲方在运用基金资产时，向乙方发出的资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称“指令”）。指令应加盖甲方预留印鉴并由被授权人签章。
甲方发给乙方的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
如果甲方发出的指令要素不全或含义模糊的，乙方有权不执行，并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方，由此引起的任何后果或责任，乙方概不承担。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、指令的发送
（1）甲方发送指令应采用书面传真方式或者双方认同的其他方式。
甲方指令指定发送邮箱或传真号为：x
乙方指令指定接收专用邮箱为：xx。
如非上述方式发送的指令，乙方有权拒绝指令的确认和执行。
（2）甲方应按照法律法规和《基金合同》的约定，在其投资范围内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，乙方不得否认其效力。但如果甲方已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权，并且乙方根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超越权限发送的指令，乙方有权拒绝并不承担责任，授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。
（3）指令发出后，甲方应及时以录音电话方式或者双方认同的其他方式向乙方确认。
（4）甲方应尽可能于划款前一日向乙方发送投资划款指令并确认，如需在划款当日下达银证转账、银期转账指令，需在当日13:00之前发出指令；下达其他投资划款指令，需在当日下午15：00之前发送指令。甲方应为乙方留出执行指令所必需至少2个小时的审核及执行时间。因甲方指令传输不及时、未能给乙方留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方全部承担。
（5）甲方进行的证券交易所内的证券投资不需要乙方发送投资划款指令，乙方以证券经纪商发送的交收指令进行处理。对于银行间债券市场的交易、开放式基金申赎交易以及其他场外交易，甲方应在交易结束后将交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给乙方，并电话确认。如果已成交的交易需要取消或终止，甲方应及时以书面或者双方认同的其他方式通知乙方。
2、指令的确认
甲方有义务在发送指令后与乙方以录音电话的方式进行确认。指令以获得乙方确认该指令已成功接收之时视为送达。对于依照“授权通知”发出的指令，甲方不得否认其效力。
乙方应指定专人接收甲方的指令，预先通知甲方其名单，并与甲方商定指令发送和接收方式。指令到达乙方后，乙方应指定专人立即对有关内容及印鉴和签名进行审慎的表面验证，如有疑问必须及时通知甲方，乙方在没有得到甲方的回复前可暂缓指令的执行，乙方不承担因此导致基金财产的损失。
3、指令的执行
（1）乙方对指令经表面验证一致后，应及时办理。
（2）甲方向乙方下达指令时，应确保基金托管账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的资金划拨指令，乙方可不予执行，但应及时通知甲方，由甲方审核、查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。若由此对基金财产所造成的损失，乙方不承担赔偿责任。
（3）甲方向乙方下达银转证或银转期的指令时，应已与证券经纪服务商或期货经纪服务商签署三方服务协议/备忘录，如三方服务协议/备忘录尚未签署，乙方有权不予执行。
（4）甲方向乙方下达的通过场外渠道投资证券投资基金、资产管理计划、信托计划等的，其投资账户需满足乙方对基金财产安全保管的要求，对于不能满足乙方对基金财产安全保管要求的投资，乙方有权拒绝执行。
（5）甲方向乙方下达的包括但不限于非上市股权、非上市债权、网下新股/新债申购、网下定向增发等场外投资指令，需提供相应的投资行为的证明文件原件，且指令的收款账户需与基金合同中约定的账户信息一致或与投资标的的名称一致；对于收款账户与投资标的不一致的指令，乙方有权拒绝执行。若由此对基金财产造成损失的，乙方不承担任何责任。
4、指令处理后要求
（1）甲方通过场外渠道投资证券投资基金、资产管理计划、信托计划等的，应定期向所投资产品的管理机构索要对账单，并提供给托管人用于对账。
（2）甲方投资于未上市股权、未上市债权等指令执行完毕后，需及时向乙方提供能够证明产品投资权益生效的有效法律文件原件（如投资公司的股权变更登记等）。
（四）甲方发送错误指令的情形和处理程序
1、甲方发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和《基金合同》，指令发送人员无权或超越权限发送指令。
2、乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知甲方改正。如需撤销指令，甲方应出具书面说明，并加盖业务用章。由此对基金财产造成损失的，乙方不承担任何责任。
（五）乙方依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
1、若乙方发现甲方的指令违反法律法规，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知甲方。
2、甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、准确性、合法性不作实质性审查。
（六）乙方未按照甲方指令执行的处理方法
乙方由于自身原因，未按照甲方发送的指令执行并对基金财产或投资者造成的直接损失，由乙方赔偿由此造成的直接损失。
（七）更换被授权人员的程序
1、甲方更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应至少提前1个交易日通知乙方，同时甲方向乙方提供新的被授权人的姓名、权限、授权期限、预留印鉴和签字样本。乙方在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。被授权人变更通知生效前，乙方仍应按原约定执行指令，甲方不得否认其效力。对于甲方未及时通知变更情况导致乙方的发生资金划付差错，乙方不承担责任。
2、乙方更换接收甲方指令的人员，应提前以书面传真方式通知甲方。
（八）其他事项
乙方在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时报告甲方，乙方对执行甲方的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。
第八条基金资产的估值和会计核算
（一）基金的估值
1、估值目的及程序
基金估值目的是为了准确、真实地反映基金相关金融资产和金融负债的公允价值，并为基金份额的申购和赎回等提供计价依据。
乙方应安排适当的人员完成基金估值工作，并建立有效的内部估值结果核对机制，确保基金估值结果准确无误。
用于向基金份额持有人报告的基金份额净值，甲方应将计算的估值结果书面传真给乙方。乙方对计算结果复核确认后加盖托管人业务章回传给甲方。当甲方对乙方的估值结果有异议时，各方应本着勤勉尽责的态度找出差异的原因，并据此重新计算核对并确认。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以甲方确定的基金份额净值为准，由此给基金份额持有人或基金造成损失的由甲方承担责任。
资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值，基金份额净值等于计算日资产净值除以计算日基金份额总额。基金份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
2、估值依据
按照本基金合同相关估值约定执行。
3、估值数据的取得
乙方的估值数据应依据合法的数据来源独立取得，对于甲方在乙方经营机构之外的证券经纪商、期货经纪商完成的交易，甲方应同意并督促本基进的证券经纪商、期货经纪商及时、准确、完整的向乙方提供交易数据。如因甲方或甲方证券经纪商、期货经纪商未及时向乙方提供完整的交易数据导致本基金估值结果计算错误或延迟的，乙方不承担任何责任。
4、估值错误的处理
（1）估值错误的处理程序：
当基金估值出现错误时，甲方和乙方应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当基金估值错误偏差达到基金净值的0.25%时，甲方应该与乙方确认后及时将错误情况及采取的措施报告基金份额持有人。
（2）估值错误的处理方法：
A.甲方计算的基金净值应由乙方复核确认，因资产估值错误给基金份额持有人造成损失的，由过错方承担相应的赔偿责任。
B.如甲方对乙方计算的基金净值结果，虽经多次重新计算和核对尚不能达成一致。甲方为避免不能按时披露基金净值的情形，需以甲方确定的净值结果对外披露，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，乙方不承担赔偿责任。
C.如因一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金净值计算错误造成基金份额持有人的损失，以及由此造成日后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的基金份额持有人的损失，由提供错误信息的当事人一方负赔偿责任。
D.由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，甲方和乙方虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金估值错误，甲方和乙方可以免除赔偿责任。但甲方和乙方应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
5、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
（2）因不可抗力或其他情形致使甲方、乙方无法准确评估基金价值时。
（3）基金合同约定或监管机构认定的其他情形。
（二）基金的会计政策
1、甲方为基金的主要会计责任方。
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、乙方应为基金单独建账、独立核算。
6、乙方应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算。
（三）基金财务报表与报告的编制和复核
1、财务报表的编制
基金的财务报表的编报格式，由甲方提供。基金对外披露的财务报表的格式应符合法律法规及《基金合同》有关规定。基金财务报表由甲方编制，乙方复核后由甲方按照《基金合同》约定的方式披露。
2、报表复核
乙方在收到甲方编制的基金财务报表后，应进行独立的复核。对报表内容有异议的，应及时通知甲方共同查出原因，进行调整，直至异议消除。
第九条投资监督与核查
（一）甲方对乙方的业务核查
1、甲方对乙方履行托管职责情况进行核查，核查事项包括乙方安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核乙方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据甲方指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、甲方发现乙方擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行甲方指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议约定及其他有关法律法规规定时，应及时以书面形式通知乙方限期纠正。乙方收到通知后应及时核对并以书面形式给甲方发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，甲方有权随时对通知事项进行复查，督促乙方改正。乙方应积极配合甲方的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供甲方核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复甲方并改正。
3、甲方发现乙方有重大违规行为，应及时报告监管机构，同时通知乙方限期纠正，并将纠正结果报告监管机构。乙方无正当理由，拒绝、阻挠甲方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍甲方进行有效监督，情节严重或经甲方提出警告仍不改正的，甲方应报告监管机构。
（二）乙方对甲方的业务监督和核查
1、乙方根据《基金合同》及本协议的约定，对甲方对托管资产的投资运用进行监督与核查，法律法规另有规定的，从其规定。
基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，甲方应按照乙方要求的格式提供投资品种池和交易对手库，以便乙方运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。
2、乙方按照本协议的约定，对甲方发送的托管资产运用管理指令及相关附件进行形式审查。对甲方发送的违反基金合同约定的托管资产管理运用指令，乙方可以拒绝执行，并通知甲方取消或调整该指令；甲方在限期内未调整或未能根据《基金合同》规定的程序出具全体份额持有人认可的同意该投资的书面函件，乙方有权拒绝执行该指令，不承担由此带来的任何损失，并保留上报监管部门的权力。
乙方发现甲方的实际投资运作违反基金合同相关约定，应及时以邮件、书面等形式通知甲方限期纠正。甲方应积极配合和协助乙方的监督和核查。甲方收到书面通知后应及时核对并以邮件或书面形式回复乙方，就乙方的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，乙方有权随时对通知事项进行复查，督促甲方改正。甲方对乙方通知的违规事项未能在限期内纠正的，乙方有权上报监管机构, 由此造成的损失由甲方承担。
3、乙方负责提供私募基金相关报告和信息披露文件中与资产托管有关的事项和数据，但不对超出资产托管范围的其他内容的完整性、真实性、合法合规性承担责任。
4、甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、准确性、合法性不作实质性审查。
（三）越权交易的处理
越权交易是指基金管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包括：(1)违反《基金合同》约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为；(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
基金管理人应在《基金合同》规定的权限内运用基金资产进行投资管理，不得违反《基金合同》的约定，超越权限从事投资。
对越权交易的处理程序：
1、违反《基金合同》投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为
基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人的投资指令违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。
基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反《基金合同》约定的，应立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任。
基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易。基金托管人有权督促基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
基金托管人在行使监督职能时，如果发现基金资产投资过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由此给基金资产造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。如果因基金管理人原因发生交易所场内超买行为，必须于T+1日上午10：00点之前完成融资，保证完成清算交收。
（四）基金托管人对基金管理人投资运作的监督
1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权，具体投资监督事项如下：
（1）本基金的投资范围
同基金合同约定。
（2）本基金的投资限制：
同基金合同约定。
（3）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。若法律法规或监管部门取消上述限制，本基金投资可不受上述规定限制。
（4）场外交易的投资监督
基金管理人进行场外交易时，基金托管人按照《基金合同》约定的投资范围、投资限制和投资比例进行审查，并对基金管理人提供的划款指令及相关合同协议的完备性进行审查，基金托管人不对场外交易的投资标的和交易对手进行实质性核查。对已经划出托管账户以及处于托管人控制之外的基金资产，基金托管人不承担监安全保管责任。
相关法律法规另有规定除外，基金托管人以上述（1）—（4）项为限承担投资监督职责，对基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。
基金托管人对基金管理人进行本基金投资的监督和检查职责自本协议生效之日起开始。
2、投资策略变更，基金管理人应事先以书面形式通知基金托管人，并应与基金托管人重新协商调整投资监督事项。
3、由于基金产品设计缺陷、投资运作或越权交易造成的任何损失，基金托管人不承担任何责任。
第十条基金信息披露
（一）信息披露的内容
基金信息披露的内容严格按照《基金合同》及相关法律法规约定的内容与形式进行披露。乙方应当按照《基金合同》及相关法律法规的规定办理与基金托管业务有关的信息披露事项。
（二）甲方和乙方在信息披露中的职责和信息披露程序
1、职责
甲方和乙方在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。甲方负责向监管机构及投资者办理与基金有关的信息披露事宜，
乙方应按照相关法律法规的约定，办理由乙方应披露的事项。
甲方和乙方应积极配合、互相监督，保证按照法定方式和时限要求履行信息披露义务。
根据法律法规规定应由甲方公开披露的信息，甲方应在规定的时间内通过规定的披露方式进行公开披露。
根据法律法规规定应由乙方公开披露的信息，乙方应在规定的时间内通过规定的披露方式进行公开披露。
当出现下述情况时，甲方和乙方可暂停或延迟披露基金相关信息：
（1）不可抗力。
（2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
（3）出现甲方认为会导致甲方不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况。
（4）《基金合同》、相关法律法规或中国证监会等主管机构规定的其他情况。
2、程序
按有关规定须经乙方复核的信息披露文件，由甲方起草、并经乙方复核后由甲方披露。发生法律法规规定需要披露的其他事项时，按法律法规规定披露。
（三）保密义务
甲方和乙方应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规规定进行信息披露外，甲方和乙方对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为甲方或乙方违反保密义务：
（1）非因甲方和乙方的原因导致保密信息被披露、泄露或公开。
（2）甲方和乙方为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
第十一条基金费用
（一）基金费用按照《基金合同》及其他法律文件的约定计提和支付。
（二）不列入基金业务费用的项目
1、 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
2、 基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
3、 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（三）费用调整
基金管理人和基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整各项费率。
第十二条文件档案保管
1、在托管运作之前，甲方、乙方应进行相关资产及资料文件移交。
2、甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、合法性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、合法性不作实质性审查。
3、甲方和乙方应完整保存各自记录本协议项下基金财产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，持有人入伙账册，财务报表等文件档案，保存期限自基金清算终止之日起算为10年。
4、在托管协议有效期内有关法规对基金文件档案的保存期限作出其他规定的，按其规定执行。
第十三条协议变更与终止
（一）协议变更
本协议未经甲、乙双方书面同意，不得擅自变更。
1、乙方有下列情形之一的，甲方有权更换托管人：
（1）严重违反《基金合同》或本托管协议。
（2）被依法取消基金业务托管资格。
（3）依法解散、撤消、破产或者被接管。
（4）法规规定和托管协议约定的其他情形。
2、发生下列情形之一的，乙方可以辞任：
（1）甲方严重违反法律法规、《基金合同》和本协议的约定进行操作，经乙方书面通知仍不纠正。
（2）甲方发生其他可能会对托管财产安全或正常运行产生重大不利影响的事件。
乙方因上述第（1）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第（2）款原因辞任的，乙方与甲方应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向基金份额持有人进行解释和说明。
乙方辞任的，甲方应在乙方辞任后九十个工作日内找到合适的基金托管人替换乙方。乙方应协助甲方完成新聘基金托管人的相关交接工作，保证本基金的平稳运行。
乙方按上述程序辞任不视为违约。
3、托管人变更程序
（1）乙方解任或辞任，甲方确认新任基金托管人后，应以书面方式通知乙方进入托管人变更程序的具体时间。
（2）自进入托管人变更程序之日起，托管财产停止运作，相关账户冻结，乙方对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和乙方对托管财产进行确认后，乙方与新任托管人办理托管财产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因甲方原因造成的延误可顺延。
（3）自启动更换托管人程序和托管财产投资运作停止、资产冻结之日起，乙方仍应对托管财产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。
（4）自本基金全部资产移交完成后的次日，乙方无需再依据本协议约定承担任何托管职责。
4、《基金合同》发生变更的，甲方应及时将变更内容告知乙方。如因此需变更本协议的，双方应及时协商变更。
（二）协议终止
发生以下情形之一的，协议终止：
(1)因乙方不能实际履行托管人职责时，甲方应书面通知乙方终止本协议并另行选择托管人；
（2）因甲方出现重大变故且经乙方评估甲方继续担任基金管理人可能造成基金份额持有人利益重大损失或乙方商誉重大损失的，乙方可书面通知甲方终止本协议；
(3)本协议任何一方严重违反本协议约定，或出现其他与本基金相关的违法违规行为，另一方可通过书面通知方式立即终止本协议；
（4）乙方解散、依法被撤销、破产或由其他托管人接管托管资产；
（5）甲方解散、依法被撤销、破产；
（6）协议到期；
（7）发生法律法规或本协议约定的终止事项。
根据《基金合同》的约定，甲方出现终止情形时，应在终止情形发生后3个工作日内书面通知乙方。乙方配合甲方办理有关清算事宜。
第十四条违约责任
（一）本协议任何一方未按本协议约定履行义务均被视为违约。违约方应承担因其违约行为给对方当事人及基金份额持有人造成的直接损失。
（二）因证券经纪商、期货经纪商发送的有关数据不真实、不完整、不准确、不及时或无效，或经纪商资金清算的不完整、不及时、不准确，或经纪商违反法律法规及本协议约定挪用委托资金等原因，造成乙方无法履行本协议约定的托管职责，乙方不承担违约责任，也不承担因此可能对托管资产或基金份额持有人造成的任何损失。
（三）因甲方提供的投资指令、交易数据、托管资产相关法律文书、资产权利凭据、书面证明材料、书面授权书等存在不真实、不完整、不及时和无效等，造成乙方无法按约定履行托管职责或造成乙方错误地履行了托管职责的，乙