融资租赁公司股权转染协议模版.doc

xx控股有限公司
与
xx集团有限公司
与
xx机械有限公司

关于xx国际租赁有限公司
之
股权转让协议

年 月 日

签订地： 中国*xxx

目录
鉴于： 2
第1条 定义 3
第2条 评估基准日 4
第3条 陈述与保证 5
第4条 先决条件 6
第5条 股权转让对价 7
第6条 付款 8
第7条 股权交割 8
第8条 董事会与经营管理机构 9
第9条 关联交易规则 11
第10条 交易期间稳定措施安排 12
第11条 特别约定 15
第12条 各缔约各方收款账户 16
第13条 违约责任 16
第14条 管辖法律及争议解决 17
第15条 保密条款 17
第16条 指定联系方式 18
第17条 不可抗力 19
第18条 其他 19

股权转让协议
协议编号：
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下缔约各方于2014年 月 日在中国北京市订立：

（1）xx控股有限公司（以下称为甲方）
注册地址：
工商注册号：
法定代表人：

（2）xx集团有限公司（以下称为乙方）
注册地址：x
工商注册号：x
法定代表人：x刚

（3）xx机械有限公司（香港）（以下称为丙方）
注册地址：x
注册号：
授权代表人：

以上合称“缔约各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
（A） xx国际租赁有限公司（以下简称“xx”或“目标公司”）系1988年6月24日成立的有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为x层，法定代表人x。xx经营范围为：融资租赁业务；其他租赁业务；根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务；租赁业务担保和咨询。xx营业期限自1988年6月24日至2018年6月23日。
（B） 截至本协议签署之日，xx注册资本为美元4000万元。其中，乙方持有xx美元3000万元的出资额，占xx注册资本百分之七十五（75%）的股权；丙方持有xx美元1000万元的出资额，占xx注册资本百分之二十五（25%）的股权。
（D） 截至本协议签署之日，xx已经通过工商行政管理机关2013年度年检，目前不存在依据法律、法规或公司章程需要终止的情形，主体资格合法存续。
（E） 本次交易目的：甲方拟通过本协议收购乙方在xx中所持有的百分之五十点二（50.2%）的股权，股权重组完成后保留xx的中外合资企业性质。
（F） 缔约各方均向其他缔约各方承诺，将完全及时地履行本协议项下其所承担的所有责任及义务。

基于以上，缔约各方根据互利互惠、等价有偿的原则，达成如下协议，以供共同遵守：
第1条 定义
除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用语具有如下含义：

1.1 目标股权，是指乙方向甲方转让的乙方所持有的xx百分之五十点二（50.2%）的股权。
1.2 本次交易，是指甲方为本协议签署鉴于部分第（E）条所述之交易目的而与乙方所进行之xx股权买卖行为；本次交易目的，是指本协议鉴于部分第（E）条所述之交易目的。
1.3 评估基准日，是指本协议第2条所定义的评估基准日。
1.4 股权交割，是指办理本次股权转让所需的审批事宜和股东变更工商登记变更事宜，本协议项下股权交割事宜由乙方和xx负责。
1.5 交割完成日，是指本协议第7.1条和7.3条所定义的日期，即实现乙方持有的xx50.2%的股权变更登记至甲方名下，且乙方按照本协议的约定办理了相关工商变更登记手续，并且xx相应领取了新的营业执照的法律状态的日期。
1.6 变更登记备案全部法律文件，是指本协议第7.2条所述之“变更登记备案全部法律文件”。
1.7 大吊车，是指上海xx科技有限公司与国核示范电站有限责任公司签订的《CAP1400示范工程重型履带起重机租赁合同》中的租赁标的物。
1.8 高管人员，是指xx董事、总经理、财务总监等高级管理人员。
1.9 关联交易，是指关联方之间的交易；在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
1.10 税费，是指政府或其授权机构根据有管辖权的生效法令而产生或征收的各种形式的税项及强制性的收费。
1.11 日，是指自然日；工作日，是指中国的商业银行对外营业的任何一日（周六、周日或法定公共节假日除外）。
1.12 人民币，是指中华人民共和国大陆地区的法定货币。
1.13 中国，是指中华人民共和国大陆地区(仅为表述方便起见)。
1.14 为表述便利，本协议所称之“条”是指根据其表述和全文顺序，在其前面明确标明了序号的段落或段落群。
第2条 评估基准日
2.1 各缔约各方一致同意，将2013年12月31日定为本次交易评估基准日，缔约各方根据评估基准日xx的净资产和评估价值作为基础协商确定股权转让价格。
第3条 陈述与保证
3.1 甲方向其他缔约各方作如下陈述与保证：
3.1.1 甲方系根据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的有限责任公司。
3.1.2 甲方根据本协议支付的相关款项均来自合法渠道。
3.1.3 甲方将善意且充分地履行本协议项下之责任与义务。
3.1.4 保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议。

3.2 乙方和丙方向甲方作如下陈述和保证：
3.2.1 保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议。
3.2.2 xx系依据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的中外合资企业，其设立过程及历次变更所涉及的所有政府审批、核准或登记备案手续均已依法全部有效完成。
3.2.3 丙方不可撤销地同意乙方转让股权给甲方，并且丙方不可撤销地放弃任何形式的优先购买权。
3.2.4 乙方和丙方保证，不存在未向甲方披露xx的债务及或有负债。
3.2.5 乙方、丙方均已根据xx的章程规定及时、完整出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

3.3 乙方向甲方特别作出如下陈述和保证：
3.3.1 乙方合法拥有和控制股权，有充分的能力和权限来以其自身名义签订和履行本协议。
3.3.2 目标股权上未被设定任何抵押、质押或类似担保权利，股权上不存在其他任何第三方的任何权利限制。
3.3.3 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或乙方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与乙方曾签订的或对转让方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突，导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议
第4条 先决条件
4.1 除非甲方书面放弃下述全部或部分先决条件，在满足下列先决条件的情况下，甲方在交割时才有义务履行本协议项下交易：
4.1.1 xx系依据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的中外合资企业，其设立过程中所涉及的所有政府审批、核准、登记、备案等手续均已依法有效完成，xx已经依法办理有关工商变更登记和工商年检手续。
4.1.2 xx均按照正常合理的运行状态进行运行管理，不会出现违反法律、法规、规章、规范性文件、章程等规定的行为，亦不会出现运行管理秩序失控、混乱等非正常事件或非正常状态。
4.1.3 乙方转让目标股权及进行本次交易不会受到中国法律及政府主管部门的禁止或限制。本协议项下目标股权转让事宜已取得全部必要之政府许可，个别或总体上不得附加对履行本协议有不利影响或可能导致不利影响的任何条件。
4.1.4 xx的债务及责任清晰，且不存在未向甲方披露的负债、债务(包括或有及保证债务)或担保责任。
4.1.5 除乙方和丙方在本协议中向甲方披露的情形外，不存在其他因评估基准日前的事实导致的难以预见、难以克服并实质危及xx存续发展与正常运营的严重问题。
4.1.6 在本协议签署前，乙方已将其子公司上海xx科技有限公司与国核示范电站有限责任公司签订的《CAP1400示范工程重型履带起重机租赁合同》中的出租方权利义务概况转让给xx，上海xx科技有限公司与xx在2014年3月15日已签订产品销售合同(KJQK-3180428),约定上海xx科技有限公司按照不含增值税价格人民币1.28亿元将大吊车转让给xx，由xx承继上述《租赁合同》项下出租人权利和义务,大吊车转让的支付方式为分期付款方式,首付合同金额的20%,80%的余款做五年分期按月平均支付,付款合同利率为一年期贷款基准利率,其中第一年为免息期,相关事宜详见产品销售合同(KJQK-3180428)。
4.1.7 在本协议签署前，xx对有股权转让告知义务条款的合同，依照约定履行通知义务，以保障后续交易的顺利进行，为本次交易先决条件之一。
4.2 本协议第4.1条所述之任一先决条件不具备的，甲方有权暂停本次交易（包括有权中止履行本协议及其附属协议等）；本协议第4.1条所述之任一先决条件不具备的，甲方还有权自行决定是否解除本协议。甲方决定单方书面解除本协议的，本协议自书面通知送达之时解除；本协议解除的，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况，甲方可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第5条 股权转让对价
5.1 根据本协议项下约定的条件，甲方受让乙方持有的目标公司美元2008万元出资额，占目标公司注册资本50.2%的股权，对应的股权转让价款为人民币【 】万元。
5.2 对应上述股权转让价款，目标股权应不附带任何产权负担及其它第三者权益。乙方及xx没有任何未向甲方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。
5.3 关于与本次交易有关的税费的承担事宜约定如下：
5.3.1 甲方进行本次交易，法律规定属于甲方承担的税费，由甲方承担，与其他缔约各方无关；法律规定不属于甲方承担的税费，甲方不承担。
5.3.2 乙方转让股权及履行本协议而产生的税费由乙方负担，与其甲方无关。
5.4 各缔约各方确认，除前述第5.1条约定的价款之外，甲方进行本次交易，除本协议另有约定外，无须再向乙方支付任何其他款项。

第6条 付款
6.1 就本协议项下目标股权转让事宜，乙方取得审批机关批准（北京市商务委员会）批准后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的百分之五十五（55%）。
6.2 本协议项下目标股权变更至甲方名下且取得新的营业执照并经甲方确认后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的百分之四十五（45%）。
第7条 股权交割
7.1 乙方负责办理本次交易所需的全部审批事宜和工商变更登记手续，甲方积极配合办理。乙方应于本协议签署后30日内完成股权交割，即办理完成本次股权转让所需的审批事宜和工商登记变更，实现50.2%的目标股权变更登记至甲方名下。如遇有客观上难以克服的困难，各方可另行约定前述事项的办理时间，届时本协议项下“交割完成日”由甲乙双方另行协商确定。
7.2 本协议各方一致同意授权乙方负责办理本次股权转让的报批手续及工商变更登记备案手续；甲方全力积极配合，包括不限于报批材料、工商变更登记备案资料准备及报批，涉及xx相应变更登记备案全部法律文件应经事先甲方审核确认。
7.3 本协议称第7.1条履行完毕（即实现乙方持有的xx50.2%的股权变更登记至甲方名下，且乙方按照本协议的约定办理了相关工商变更登记手续，并且xx相应领取了新的营业执照的法律状态）的日期称为“交割完成日”。
7.4 自甲方支付第一期股权转让款之日起的5个工作日内，xx应召开新一届董事会，甲方应获得与其受让股权匹配的董事席位；新一届董事会成立后即应全面接管xx的管理。
第8条 董事会与经营管理机构
8.1 缔约各方一致同意在本协议生效后，按照以下方式重新构建xx董事会：
8.1.1 董事会是xx的最高权力机构,具体董事会职权参见xx公司章程。
8.1.2 董事会成员七（7）名董事组成，包括甲方推荐两（2）名候选人，乙方和丙方共推荐两（2）名候选人；另聘请三（3）名独立董事，其中甲方推荐具有法律金融或租赁背景的独立董事两（2）名候选人，乙方推荐具备会计背景的独立董事一（1）名候选人。
8.1.3 董事长由甲方推荐的董事担任, 董事长是xx的法定代表人。董事的任期为４年，经推荐股东继续委派可以连任。
8.1.4 董事会应每半年召开一次例行会议，例行会议应以现场方式召开。由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托其他董事代表其出席和表决。
8.1.5 董事会决议原则上须由出席董事会会议的半数以上董事通过方可作出决议,特殊事项决议规则在公司章程中详细约定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
8.1.6 上述董事表述除特别约定外，均包括独立董事。
8.1.7 董事和经营班子联席会议制度。每月应召开一次董事和经营班子联席会议，会议参加人员为董事和公司经营班子成员（总经理、财务总监、市场总监、副总经理），经营班子成员向董事长和董事汇报月度工作情况和需要董事会层面解决的问题，并通过会议纪要形成下月工作行动项。
8.1.8 其他事宜参见xx公司章程
8.2 xx设总经理一职，负责xx的日常经营管理工作，总经理由乙方推荐，董事会聘任。
8.3 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导xx的日常经营管理工作，行使董事会授予的其他职权。
8.4 总经理不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。
8.5 xx设财务总监一职，由甲方推荐。财务总监不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。
8.6 xx设副总经理和市场总监若干名，由总经理提名,董事会聘任。副总经理和市场总监不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。
8.7 任何一方对其他方推荐的拟任高管人员具有两次否决权，第三次推荐自动生效，履行程序上任一年后由缔约各方对高管人员进行考核，未通过考核时由各方按照本协议第8条的约定重新推荐新的人选。
8.8 缔约各方一致同意在本协议生效后，按照以下方式构建xx监事会：
8.9.1. 公司设监事会，成员为三人。监事由甲方推荐一人候选人，乙方推荐一人候选人，职工代表一人。其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）一名。监事会设主席一人，由乙方推荐监事担任。
8.9.2. 监事任期每届4年，任期届满，经缔约各方继续委派或职工选举可以连任。
8.9.3. 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
8.9.4. 监事会每年召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。
8.9.5. 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五） 公司章程规定的其他职权。
（六） 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
8.9.6. 合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。
第9条 关联交易规则
9.1 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织机构,为xx的关联人：
9.1.1 直接或者间接控制xx的自然人、法人或其他组织；
9.1.2 由上述第(1)项法人直接或者间接控制的除xx以外的法人或其他组织；
9.1.3 董事、总经理等高级管理人员，以及由其直接或者间接控制的法人或其他组织；
9.1.4 持有xx百分之五以上股份的法人或者一致行动人。
9.2 关联交易是指xx与xx的关联人之间发生的转移资源或义务的事项,xx关联交易事项包括但不限于：
9.2.1 xx直接或间接向关联人购买产品或服务；
9.2.2 xx直接或间接向关联人销售产品或提供服务；
9.2.3 除上述以外而发生的xx与关联人发生的关联交易。
9.3 缔约各方同意按照以下方式审批关联交易：
9.3.1 由xx董事会于每一个会计年度起始时，提出当年关联交易的预算项目和额度，并由董事会审议通过，此后在这一会计年度内和预算额度内发生的此类关联交易无需再另行审批。
9.3.2 对于预算外的关联交易项目或者超出预算的额度，每笔交易金额在100万元人民币以下，报董事会备案；每笔交易金额在100万元人民币以上（含100万元）报董事会审批，应由董事会按照本协议项下第8.1.7条审议通过方可执行。
9.3.3 有任何利害关系的董事（不包括缔约各方推荐的独立董事），在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
9.3.4 关联交易交割应遵循公允性原则，交易价格和条件不得明显低于或高于市场平均水平。

第10条 交易期间稳定措施安排
自本协议签署之日至本协议交割完成日期间，为促进本次交易的平稳顺利进行，使甲方成为xx股东能够顺利开展各项工作，经友好协商，各缔约各方就本次交易期间维护稳定的相关措施和工作交接等相关事宜，特订立本条款。
10.1 除本协议另有约定外，乙方和丙方保证xx在评估基准日起至交割完成日期间做到:
10.1.1 不修改公司章程或类似文件；
10.1.2 不进行利润分配；
10.1.3继续按照与以往同样的商业运行模式经营；
10.1.4 不在正常的商业运行之外进行借款、担保或承诺承担责任；
10.1.5 不在正常的商业运行之外进行重大交易和承诺承担责任；
10.1.6不进行非业务以外的资产处置；
10.1.7继续维护其当前良好的财务状况；
10.1.8不在正常的商业运行之外支付或提前支付任何款项；
10.1.9 不进行其它资本性投资；
10.1.10不发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；
10.1.11不会有债权被不合理地抵销，不订立不利的合同或协议；
10.1.12不会以不合理的条件购买财产或接受服务；
10.1.13 不会不合理地提高对公司管理人员的薪酬或福利待遇，也不会作出保证在将来提高公司管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；
10.1.14 不就重大（50万元以上）诉讼、仲裁或者其他尚未进入诉讼、仲裁程序的索赔、要求、争议，进行任何妥协、免除或了结或放弃任何权利；
10.1.15 不作出非正常地就任何应收款作出减免、了结的意思表示；
10.1.16不作出或容许发生任何令或可能令xx的资产或财务状况或业务有重大不利影响的事件或事情；
10.1.17不作出其他对xx具有重大不利影响的事务。

10.2 对于评估基准日之后xx发生的收益、损失和风险，乙方和丙方承诺按照以下方式承担：
10.2.1 xx在评估基准日至交割完成日之间发生的收益、利润由乙方和丙方享有，并应列入xx财务账目。
10.2.2 xx在评估基准日至交割完成日之间发生的损失和风险由乙方和丙方承担。
10.2.3 xx在评估基准日至交割完成日之间因融资租赁业务承租人逾期支付租金而产生的由xx向金融机构的垫资，若此部分垫资无法及时追回导致xx受到损失，该部分损失由乙方和丙方承担。
10.2.4 股权交割完成日前未纳入评估范围或未向甲方披露的xx的重大债务和重大或有负债（累计总额500万元以上），在实际发生时由乙方和丙方负责全额清偿；股权交割完成日已纳入评估范围的xx的预计负债与实际发生金额的重大差额部分（累计总额500万元以上），由乙方和丙方分享或承担。
10.3 交割完成日前xx在融资租赁业务中已出租的但未办理抵押登记的设备，若因设备承租人逾期支付租金且无法依法取回设备导致xx受到损失，该部分损失由乙方和丙方承担，与甲方无关。
10.4 在甲方支付首期股权转让款后且交割完成日之前，乙方承诺乙方或乙方关联方应以账面价值受让xx持有的上海xx租赁有限公司的百分之二十（20%）的股权，并办理相关变更登记手续。乙方或乙方关联方分两期支付上海xx股权受让款,第一期在甲方支付首期xx股权转让款后且交割完成日之前支付帐面价值的55%,第二期在甲方支付第二期xx股权转让款后五个工作日内支付帐面价值的45%。
10.5 在交割完成日之前，乙方应将xx接收的非以xx为主体的业务从xx剥离（包括但不限于湖南中发资产管理有限公司和湖南中宏融资租赁有限公司的相关业务），评估基准日之后xx因处理上述非以xx为主体的业务而产生的费用和损益由乙方和丙方承担。
10.6 在交割完成后，缔约各方可根据各地优惠政策和业务拓展情况，就xx和下设公司的注册地点和经营地点择机选址选择原则如下：
10.6.1 xx注册地点范围为北京、上海、长沙、深圳、天津
10.6.2 xx经营地点范围为北京、上海、长沙
10.6.3 xx下设公司注册地点范围为北京、上海、长沙、深圳、天津
10.7 因劳动争议提起劳动仲裁或诉讼或行政举报的，则生效裁决（含仲裁裁决书、判决书、和解协议、调解书、行政处罚决定书等法律文件）所确认的用人单位方面的责任中属于交割完成日前且未向甲方披露的负债与甲方无关，应由乙方和丙方承担；并且，由此而产生的仲裁费用、诉讼费用、差旅费、公证费、行政处罚款项、合理的律师费等全部合理和必要的费用及生效裁决所裁决的内容均由乙方和丙方实际承担。
10.8 按照本协议项下约定应由乙方和丙方承担，但实际由xx或甲方代为承担的，代为承担方有权向乙方和丙方进行追偿，乙方和丙方还应承担代为承担方追偿该等款项所产生的全部合理和必要的费用。
第11条 特别约定
11.1 为支持xx的发展，缔约各方承诺对xx的未来业务发展提供以下支持：
11.1.1 乙方承诺在交割完成日两年内每年争取为xx提供不低于人民币100亿元的租赁业务，同时提供回购担保和优惠商业信用条件不低于提供给独立第三方的条件。
11.1.2 甲方承诺在交割完成日完成后两年内，每年度争取为xx提供人民币50-80亿元的与核电建设有关的融资租赁业务，同时提供担保和优惠商业信用条件不低于提供给独立第三方的条件。
11.1.3 为了xx的业务拓展和融资需要，缔约方为xx提供担保，担保的原则为：a.业务担保，甲方承担其提供的国家核电系统内核电建设相关业务担保，乙方承担其提供的xx集团系统内工程施工设备相关业务担保；b、第三方业务担保或融资担保，由各股东方按照股权比例提供担保，乙方承担丙方的担保职责。

11.2 缔约各方在本次交易完成后对xx后续增资扩股做出以下安排，缔约各方应共同遵守：
11.2.1 在2015年5月底之前,将xx的注册资本金争取增资到人民币10亿元，同时引进第四方投资者,届时甲方持有xx股权比例为百分之四十八（48%）,乙方持有xx股权比例为百分之二十二（22%）,丙方持有xx股权比例为百分之二十五（25%）,第四方投资者持有xx股权比例为百分之五（5%）。
11.2.2 增资时原则上维持xx中外合资企业属性（即：符合相关法律法规关于外资股东持股比例要求），同时为实现甲方合并xx会计报表，维持甲方持股略高于乙方、丙方的合计持股比例，董事会构成保持相对稳定。
11.2.3 缔约各方可根据实际情况，在协商一致的前提下对后续增资扩股计划进行调整。
11.2.4 本次交易完成后新进入的第四方和战略投资者有权推荐独立董事。
11.3 缔约各方共同决定分红期限和分红比例。
11.4 缔约各方承诺在交割完成日后30日内，启动对xx的股份制改制事宜，将xx从有限责任公司改制为股份有限公司；各股东承诺其委派的各董事均同意上述股份制改制事宜，并通过董事会形成有效决议。
11.5 在股权交割完成日至股份制改制完成前的过渡期间,董事就下列事项进行表决前应获得股东方的书面授权:
11.5.1 决定公司的经营方针和自有资金投资计划；
11.5.2 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
11.5.3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
11.5.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议
11.5.5 对股东向股东以外的其他人出让股权作出决议；
11.5.6 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11.5.7 修改公司章程。

11.6 鉴于截至本协议签订前,存在应收逾期租金由乙方和xx垫付的情况,乙方承诺在交割完成日前对应收逾期租金及垫付情况进行清理,并在甲方支付乙方第二期股权转让款后五个工作日内清偿xx垫付部分，保证进行清偿后应收逾期租金余额不超过xx从评估基准日到股权交割完成日期间乙方应分配的利润金额。
11.7 本次交割完成后发生的融资租赁业务产生的逾期租金，甲乙双方承诺各自提供系统内业务的逾期租金由各自进行垫付和承担回购担保责任，第三方的业务由甲乙双方按照股权比例提供垫付和承担回购担保责任，乙方承担丙方的垫付和担保职责。
11.8 鉴于为避免设备车辆风险，就部分设备办理抵押事宜通过乙方关联方最终实现抵押登记手续，据此，在本次交割完成后三年内，xx管理团队应积极履行办理抵押登记义务，乙方相关关联方仍继续配合办理相应设备车辆抵押登记手续。xx应尽快完善其独立的抵押登记渠道和体系。

第12条 各缔约各方收款账户
12.1 本协议项下，甲方的收款账户信息如下：
开户行：
开户名：
银行账号：
12.2 本协议项下，乙方的收款账户信息如下：
开户行：
开户名：
银行账号：
12.3 任何一方变更前述收款账户信息的，应及时通知其他付款方。
第13条 违约责任
13.1 若甲方未能按照本协议的约定足额向乙方支付股权转让价款或者未按照本协议的约定足额向乙方支付股权转让价款的，则每迟延一日按应付未付款项金额的万分之五向应乙方支付违约金。
13.2 若甲方在本协议第3条所陈述的内容不实，或若甲方违反其在本协议第3条所作的保证义务的，则甲方应赔偿由此给其他缔约各方造成的损失。
13.3 若乙方和丙方在本协议第3条所陈述的内容不实，或乙方和丙方违反其在本协议项下的保证、承诺义务的，则违约方应赔偿由此给甲方所遭受的损失。
13.4 若因乙方过错，乙方未能在交割完成日前将xx50.2%的股权变更登记至甲方名下并完成变更登记备案全部法律文件中所载明的登记备案事宜的，则每迟延一日按应付未付款项金额的万分之五向应甲方支付违约金；迟延超过20日的，则甲方还有权单方书面通知解除本协议。甲方解除本协议的，乙方除应按照书面通知要求期限内退还全部已取得股权转让款外，如给甲方造成损失的，应向甲方全额赔偿。
13.5 本协议约定的关于违约金部分的约定，综合考虑了造成的损失、预期利益等各种因素，因而各缔约各方约定，在任何情况下，均放弃主张违约金过高的权利。
13.6 除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方所遭受的全部直接损失。
第14条 管辖法律及争议解决
14.1 本协议适用中华人民共和国法律、行政法规及其他有效之规章、规范性文件、行业标准。
14.2 对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，缔约各方应尽最大努力通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）依据该会届时有效的仲裁规则申请仲裁解决。仲裁的裁决是终局的，对缔约各方均具有约束力。
第15条 保密条款
15.1 未经其他缔约各方同意，任何一方不得就此次股权转让协商、股权转让协议条款及其执行等相关事宜及在本次交易过程中所获悉的非公开信息对外发布任何公告或向他人披露，除非该项披露系相关法律要求所必须。
15.2 本协议所称的非公开信息是指，各缔约各方的商业秘密及其他不愿为无关方所知悉的信息。
第16条 指定联系方式
16.1 根据本协议发出的有关权利义务的通知，应为书面通知，发出方如为自然人，应当在文件上签名，发出方如为法人的，发出文件应经发出方盖章。
16.2 指定联系人，是指各缔约各方为执行本协议之方便而指定的联系人，指定联系人负责其所属缔约各方意思的传达、相关文件的交接、事务的安排等具体事宜。
16.3 各缔约各方指定联系人及指定联系地址确认如下：
16.3.1 在本协议项下，甲方指定联系人及指定联系方式为：
甲方指定联系人：
联系电话：
甲方通信地址及邮政编码：
甲方传真：
甲方电子邮件地址：
16.3.2 在本协议项下，乙方指定联系人及指定联系方式为：
乙方指定联系人：
联系电话：
乙方通信地址及邮政编码：
乙方传真：
乙方电子邮件地址：
16.3.3 在本协议项下，丙方指定联系人及指定联系方式为：
丙方指定联系人：
联系电话：
丙方通信地址及邮政编码：
丙方传真：
丙方电子邮件地址：
16.4 在本协议项下，有关书面通知、请求或其他书信往来，可以派信使、中国邮政EMS特快专递方式送达。
16.5 各缔约各方变更指定联系人及联系方式的，应立即通知其他缔约各方。
16.6 除非另有约定，通知和送达按如下原则确定 ：
16.6.1 采用面呈方式传递时，被通知人签收即视为送达。若被通知人拒绝签收的，其拒绝签收之刻即为送达之时。
16.6.2 采用特快专递方式传递时，以特快专递回执上注明的收件日期为送达日期。若被通知人拒绝签收或被通知人载明的通讯地址处无人收件，导致通知未能被被通知人实际接收的，特快专递退回之日视为送达之时。
第17条 不可抗力
17.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规及政策变化、政府禁止令、政府管制措施、疫情、政府部门及公用事业部门的行为、战争、社会动乱、国家行为、国家紧急动员等情况。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
17.2 遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后十五日内向其他缔约各方书面陈述不可抗力的事实及影响其履行本协议项下义务的程度并附有相关证明。
第18条 其他
18.1 本协议自双方签字加盖章并获得商务主管机关批准之日起生效。
18.2 本协议未尽事宜，各缔约各方可另行签订补充协议；本协议中的条款标题仅为方便查阅而设，对条款项下的真实意思表示和解释并无影响。
18.3 本协议内容替代此前各缔约各方就达成本协议目的所形成的所有书面或口头或以其他形式所达成的合意。
18.4 任何关于本协议的变更和修改，应经各缔约各方书面一致同意方为有效。
18.5 协议各方在本协议有效期内合并、分立或解散的，承受其权利义务的一方有权承继本协议项下甲方权利、义务和责任。
18.6 本协议一式6份，协议各方各执2份，均具同等法律效力。
18.7 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，均具同等法律效力。
18.8 本协议生效后，如各缔约各方为办理工商变更登记等官方手续而签署或提交的文件中的内容有与本协议不一致的地方，仍以本协议为准。

（以下无正文，为缔约各方签署处）

甲方： xx控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：

乙方：xx集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：

丙方：xx机械有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：

附件目录
附件1 xx国际融资租赁有限公司公司章程

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