融资租赁公司股权转染协议模版.doc
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1、xx控股有限公司与xx集团有限公司与xx机械有限公司 关于xx国际租赁有限公司之股权转让协议 年 月 日签订地: 中国*xxx目录鉴于:2第1条 定义3第2条 评估基准日4第3条 陈述与保证5第4条 先决条件6第5条 股权转让对价7第6条 付款8第7条 股权交割8第8条 董事会与经营管理机构9第9条 关联交易规则11第10条 交易期间稳定措施安排12第11条 特别约定15第12条 各缔约各方收款账户16第13条 违约责任16第14条 管辖法律及争议解决17第15条 保密条款17第16条 指定联系方式18第17条 不可抗力19第18条 其他19股权转让协议 协议编号:本股权转让协议(下称“本协议
2、”)由以下缔约各方于2014年 月 日在中国北京市订立:(1)xx控股有限公司(以下称为甲方)注册地址:工商注册号: 法定代表人: (2)xx集团有限公司(以下称为乙方) 注册地址:x工商注册号:x 法定代表人:x刚 (3)xx机械有限公司(香港)(以下称为丙方)注册地址:x注册号:授权代表人: 以上合称“缔约各方”,单独称为“一方”。鉴于:(A) xx国际租赁有限公司(以下简称“xx”或“目标公司”)系1988年6月24日成立的有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为x层,法定代表人x。xx经营范围为:融资租赁业务;其他租赁业务;根据用户委托,按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品;融
3、资租赁项下的,不包括需要配额和许可证的,其出口额以还清租金为限的产品出口业务;租赁业务担保和咨询。xx营业期限自1988年6月24日至2018年6月23日。(B) 截至本协议签署之日,xx注册资本为美元4000万元。其中,乙方持有xx美元3000万元的出资额,占xx注册资本百分之七十五(75%)的股权;丙方持有xx美元1000万元的出资额,占xx注册资本百分之二十五(25%)的股权。(D) 截至本协议签署之日,xx已经通过工商行政管理机关2013年度年检,目前不存在依据法律、法规或公司章程需要终止的情形,主体资格合法存续。(E) 本次交易目的:甲方拟通过本协议收购乙方在xx中所持有的百分之五十
4、点二(50.2%)的股权,股权重组完成后保留xx的中外合资企业性质。(F) 缔约各方均向其他缔约各方承诺,将完全及时地履行本协议项下其所承担的所有责任及义务。基于以上,缔约各方根据互利互惠、等价有偿的原则,达成如下协议,以供共同遵守:第1条 定义除非本协议上下文另有明确定义,在本协议中使用的下列用语具有如下含义:1.1 目标股权,是指乙方向甲方转让的乙方所持有的xx百分之五十点二(50.2%)的股权。1.2 本次交易,是指甲方为本协议签署鉴于部分第(E)条所述之交易目的而与乙方所进行之xx股权买卖行为;本次交易目的,是指本协议鉴于部分第(E)条所述之交易目的。1.3 评估基准日,是指本协议第2
5、条所定义的评估基准日。1.4 股权交割,是指办理本次股权转让所需的审批事宜和股东变更工商登记变更事宜,本协议项下股权交割事宜由乙方和xx负责。1.5 交割完成日,是指本协议第7.1条和7.3条所定义的日期,即实现乙方持有的xx50.2%的股权变更登记至甲方名下,且乙方按照本协议的约定办理了相关工商变更登记手续,并且xx相应领取了新的营业执照的法律状态的日期。1.6 变更登记备案全部法律文件,是指本协议第7.2条所述之“变更登记备案全部法律文件”。1.7 大吊车,是指上海xx科技有限公司与国核示范电站有限责任公司签订的CAP1400示范工程重型履带起重机租赁合同中的租赁标的物。1.8 高管人员,
6、是指xx董事、总经理、财务总监等高级管理人员。1.9 关联交易,是指关联方之间的交易;在企业财务和经营决策中,如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。1.10 税费,是指政府或其授权机构根据有管辖权的生效法令而产生或征收的各种形式的税项及强制性的收费。1.11 日,是指自然日;工作日,是指中国的商业银行对外营业的任何一日(周六、周日或法定公共节假日除外)。1.12 人民币,是指中华人民共和国大陆地区的法定货币。1.13 中国,是指中华人民共和国大陆地区(仅为表述方便起见)。1.14 为表述便利,本协议所称之“条”是指
7、根据其表述和全文顺序,在其前面明确标明了序号的段落或段落群。第2条 评估基准日2.1 各缔约各方一致同意,将2013年12月31日定为本次交易评估基准日,缔约各方根据评估基准日xx的净资产和评估价值作为基础协商确定股权转让价格。第3条 陈述与保证3.1 甲方向其他缔约各方作如下陈述与保证:3.1.1 甲方系根据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的有限责任公司。3.1.2 甲方根据本协议支付的相关款项均来自合法渠道。3.1.3 甲方将善意且充分地履行本协议项下之责任与义务。3.1.4 保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权,并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议。3.
8、2 乙方和丙方向甲方作如下陈述和保证:3.2.1 保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权,并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议。3.2.2 xx系依据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的中外合资企业,其设立过程及历次变更所涉及的所有政府审批、核准或登记备案手续均已依法全部有效完成。3.2.3 丙方不可撤销地同意乙方转让股权给甲方,并且丙方不可撤销地放弃任何形式的优先购买权。3.2.4 乙方和丙方保证,不存在未向甲方披露xx的债务及或有负债。3.2.5 乙方、丙方均已根据xx的章程规定及时、完整出资,不存在虚假出资或抽逃出资的情形。3.3 乙方向甲方特别作出如下陈述
9、和保证:3.3.1 乙方合法拥有和控制股权,有充分的能力和权限来以其自身名义签订和履行本协议。3.3.2 目标股权上未被设定任何抵押、质押或类似担保权利,股权上不存在其他任何第三方的任何权利限制。3.3.3 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或乙方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与乙方曾签订的或对转让方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突,导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议第4条 先决条件4.1 除非甲方书面放弃下述全部或部分先决条件,在满足下列先决条件的情况下,甲方在交割时才有义
10、务履行本协议项下交易:4.1.1 xx系依据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的中外合资企业,其设立过程中所涉及的所有政府审批、核准、登记、备案等手续均已依法有效完成,xx已经依法办理有关工商变更登记和工商年检手续。4.1.2 xx均按照正常合理的运行状态进行运行管理,不会出现违反法律、法规、规章、规范性文件、章程等规定的行为,亦不会出现运行管理秩序失控、混乱等非正常事件或非正常状态。4.1.3 乙方转让目标股权及进行本次交易不会受到中国法律及政府主管部门的禁止或限制。本协议项下目标股权转让事宜已取得全部必要之政府许可,个别或总体上不得附加对履行本协议有不利影响或可能导致不利影响的任何
11、条件。4.1.4 xx的债务及责任清晰,且不存在未向甲方披露的负债、债务(包括或有及保证债务)或担保责任。4.1.5 除乙方和丙方在本协议中向甲方披露的情形外,不存在其他因评估基准日前的事实导致的难以预见、难以克服并实质危及xx存续发展与正常运营的严重问题。4.1.6 在本协议签署前,乙方已将其子公司上海xx科技有限公司与国核示范电站有限责任公司签订的CAP1400示范工程重型履带起重机租赁合同中的出租方权利义务概况转让给xx,上海xx科技有限公司与xx在2014年3月15日已签订产品销售合同(KJQK-3180428),约定上海xx科技有限公司按照不含增值税价格人民币1.28亿元将大吊车转让
12、给xx,由xx承继上述租赁合同项下出租人权利和义务,大吊车转让的支付方式为分期付款方式,首付合同金额的20%,80%的余款做五年分期按月平均支付,付款合同利率为一年期贷款基准利率,其中第一年为免息期,相关事宜详见产品销售合同(KJQK-3180428)。4.1.7 在本协议签署前,xx对有股权转让告知义务条款的合同,依照约定履行通知义务,以保障后续交易的顺利进行,为本次交易先决条件之一。4.2 本协议第4.1条所述之任一先决条件不具备的,甲方有权暂停本次交易(包括有权中止履行本协议及其附属协议等);本协议第4.1条所述之任一先决条件不具备的,甲方还有权自行决定是否解除本协议。甲方决定单方书面解
13、除本协议的,本协议自书面通知送达之时解除;本协议解除的,尚未履行的,终止履行,已经履行的,根据履行情况,甲方可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。第5条 股权转让对价5.1 根据本协议项下约定的条件,甲方受让乙方持有的目标公司美元2008万元出资额,占目标公司注册资本50.2%的股权,对应的股权转让价款为人民币【 】万元。5.2 对应上述股权转让价款,目标股权应不附带任何产权负担及其它第三者权益。乙方及xx没有任何未向甲方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。5.3 关于与本次交易有关的税费的承担事宜约定如下:5.3.1 甲方进行本次交易,法律规定属于甲方承担的税
14、费,由甲方承担,与其他缔约各方无关;法律规定不属于甲方承担的税费,甲方不承担。5.3.2 乙方转让股权及履行本协议而产生的税费由乙方负担,与其甲方无关。5.4 各缔约各方确认,除前述第5.1条约定的价款之外,甲方进行本次交易,除本协议另有约定外,无须再向乙方支付任何其他款项。第6条 付款6.1 就本协议项下目标股权转让事宜,乙方取得审批机关批准(北京市商务委员会)批准后五个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款的百分之五十五(55%)。6.2 本协议项下目标股权变更至甲方名下且取得新的营业执照并经甲方确认后五个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款的百分之四十五(45%)。第7条 股权交割7.1
15、乙方负责办理本次交易所需的全部审批事宜和工商变更登记手续,甲方积极配合办理。乙方应于本协议签署后30日内完成股权交割,即办理完成本次股权转让所需的审批事宜和工商登记变更,实现50.2%的目标股权变更登记至甲方名下。如遇有客观上难以克服的困难,各方可另行约定前述事项的办理时间,届时本协议项下“交割完成日”由甲乙双方另行协商确定。7.2 本协议各方一致同意授权乙方负责办理本次股权转让的报批手续及工商变更登记备案手续;甲方全力积极配合,包括不限于报批材料、工商变更登记备案资料准备及报批,涉及xx相应变更登记备案全部法律文件应经事先甲方审核确认。7.3 本协议称第7.1条履行完毕(即实现乙方持有的xx
16、50.2%的股权变更登记至甲方名下,且乙方按照本协议的约定办理了相关工商变更登记手续,并且xx相应领取了新的营业执照的法律状态)的日期称为“交割完成日”。7.4 自甲方支付第一期股权转让款之日起的5个工作日内,xx应召开新一届董事会,甲方应获得与其受让股权匹配的董事席位;新一届董事会成立后即应全面接管xx的管理。第8条 董事会与经营管理机构8.1 缔约各方一致同意在本协议生效后,按照以下方式重新构建xx董事会:8.1.1 董事会是xx的最高权力机构,具体董事会职权参见xx公司章程。8.1.2 董事会成员七(7)名董事组成,包括甲方推荐两(2)名候选人,乙方和丙方共推荐两(2)名候选人;另聘请三
17、(3)名独立董事,其中甲方推荐具有法律金融或租赁背景的独立董事两(2)名候选人,乙方推荐具备会计背景的独立董事一(1)名候选人。8.1.3 董事长由甲方推荐的董事担任, 董事长是xx的法定代表人。董事的任期为年,经推荐股东继续委派可以连任。8.1.4 董事会应每半年召开一次例行会议,例行会议应以现场方式召开。由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托其他董事代表其出席和表决。8.1.5 董事会决议原则上
18、须由出席董事会会议的半数以上董事通过方可作出决议,特殊事项决议规则在公司章程中详细约定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。8.1.6 上述董事表述除特别约定外,均包括独立董事。8.1.7 董事和经营班子联席会议制度。每月应召开一次董事和经营班子联席会议,会议参加人员为董事和公司经营班子成员(总经理、财务总监、市场总监、副总经理),经营班子成员向董事长和董事汇报月度工作情况和需要董事会层面解决的问题,并通过会议纪要形成下月工作行
19、动项。8.1.8 其他事宜参见xx公司章程8.2 xx设总经理一职,负责xx的日常经营管理工作,总经理由乙方推荐,董事会聘任。8.3 总经理执行董事会会议的各项决议,组织领导xx的日常经营管理工作,行使董事会授予的其他职权。8.4 总经理不得在其他经济组织兼职,不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。8.5 xx设财务总监一职,由甲方推荐。财务总监不得在其他经济组织兼职,不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。8.6 xx设副总经理和市场总监若干名,由总经理提名,董事会聘任。副总经理和市场总监不得在其他经济组织兼职,不得参与其他经济组织对xx的商业竞争行为。8.7 任何一方对其他方推荐的拟
20、任高管人员具有两次否决权,第三次推荐自动生效,履行程序上任一年后由缔约各方对高管人员进行考核,未通过考核时由各方按照本协议第8条的约定重新推荐新的人选。8.8 缔约各方一致同意在本协议生效后,按照以下方式构建xx监事会:8.9.1. 公司设监事会,成员为三人。监事由甲方推荐一人候选人,乙方推荐一人候选人,职工代表一人。其中职工代表(监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生)一名。监事会设主席一人,由乙方推荐监事担任。8.9.2. 监事任期每届4年,任期届满,经缔约各方继续委派或职工选举可以连任。8.9.3. 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
21、行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。8.9.4. 监事会每年召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席,所作出的决议应当经半数以上监事通过。8.9.5. 监事会行使下列职权:(一) 检查公司财务;(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四) 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(五) 公司章程
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