XXX资产支持专项计划-账户托管协议模版.docx

【】证券股份有限公司
作为管理人

与
中国XX银行股份有限公司
作为托管人

之

XXX资产支持专项计划
托管协议

中国 【】
【】年 月
2

目录
第一条 定义 2
第二条 托管人的委任 2
第三条 管理人的陈述和保证 2
第四条 托管人的陈述和保证 3
第五条 管理人的权利和义务 4
第六条 托管人的权利和义务 5
第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理 7
第八条 划款指令的发送、确认和执行 10
第九条 资金的保管和运用 12
第十条 专项计划的会计核算和账户核对 14
第十一条 托管报告 14
第十二条 托管人和管理人之间的业务监督 15
第十三条 托管人的解任和管理人的更换 15
第十四条 托管人的托管费 17
第十五条 协议终止 18
第十六条 违约责任 18
第十七条 不可抗力 19
第十八条 保密义务 20
第十九条 法律适用和争议解决 20
第二十条 其他 20
附件一： 基础资产购买价划款指令（样本） 25
附件二-1： 专项计划划款指令（样本） 26
附件二-2： 专项计划分配指令（样本） 27
附件三： 基础资产购买价划款指令授权书格式 28
附件四-1： 专项计划划款指令授权书格式 29
附件四-2： 专项计划分配指令授权书格式 30
附件五： 租金预期到账情况清单（单位：人民币元） 31
附件六： 托管报告格式 32
附件七： 专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算 34
附件七A部分：专项计划的分配 34
附件七B部分：专项计划费用 39
附件七C部分：专项计划的终止与清算 41

XXX资产支持专项计划托管协议

本《XXX资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在中国【】市签订：

【】证券股份有限公司（或简称“【】”）
作为专项计划的管理人
法定代表人：【】
住所：【】

中国xx银行股份有限公司（或简称“xx银行”）
作为专项计划的托管人
法定代表人：【】
住所：【】

鉴于：

1. 【】证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XXX资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；

2. 鉴于xx银行系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，【】证券拟委托xx银行担任专项计划的托管人，为专项计划资金提供托管服务，xx银行愿意接受【】证券的委托。xx银行在此声明：
(1)按照法律法规的规定和本协议的约定对专项计划账户内的资金履行保管职责，但对于已划转出专项计划账户的财产，以及处于托管人实际控制之外的财产不承担保管责任；
(2)托管人提供资产托管服务不构成对投资本金或收益的任何承诺或保证；
(3)除法律规定或本协议另有约定外，托管人不承担托管产品的合规性审查职责，不承担对托管财产所投资项目的审核义务，亦不对托管产品资金来源的合法合规性承担任何责任。

鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义

1.1 释义
就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如《标准条款》所示。
1.2 其他
1.2.1 本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。
第二条 托管人的委任
管理人愿意根据《标准条款》、《认购协议》、《计划说明书》及本协议的规定，委托托管人为专项计划提供托管服务；托管人愿意根据本协议的约定为专项计划提供托管服务。
第三条 管理人的陈述和保证
管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
(1) 公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的证券公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
(2) 业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。
(3) 公司权力，授权和没有违法。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。
(4) 政府审批或许可。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，管理人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。
(5) 可向管理人主张权利。本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。
(6) 信息披露的真实性。管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他签署本协议所合理需要的所有相关的资料和信息，就管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
(7) 专项计划的设立。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格。
(8) 文件的一致性。管理人制定与本专项计划有关的各种文件（包括但不限于计划说明书及各类宣传推介材料）应与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及与托管人有关的任何内容或涉及资金保管的内容，需以本协议为准。
第四条 托管人的陈述和保证
托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
(1) 公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
(2) 业务经营资格。托管人依法获得了内部授权，具备开展证券公司资产管理业务的托管资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。
(3) 公司权力，授权和没有违法。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。
(4) 政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，托管人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。
(5) 可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。
(6) 信息披露的真实性。托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
第五条 管理人的权利和义务
除本协议其他条款规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：
5.1 管理人的权利
5.1.1 管理人有权根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定向托管人发送划款指令，指令托管人将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并分配专项计划资产。
5.1.2 管理人有权根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益。
5.1.3 因托管人过错导致专项计划资产产生任何损失时，管理人有权代表资产支持证券持有人向托管人追偿。
5.1.4 管理人有权根据本协议的规定解任托管人。
5.2 管理人的义务
5.2.1 管理人应按照《管理办法》、《管理规定》《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议第七条的约定，委托托管人按照本协议第7.2款规定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。
5.2.2 在本协议生效之日起3个工作日内，管理人应向托管人提供相关基础资产的全部租金预期到账情况清单（详见附件五）；专项计划存续期间，如果某一租金回收期间的租金预期到账情况发生变化，管理人应根据资产服务机构提供的最新情况向托管人提供更新后的租金到账情况清单。
5.2.3 管理人应按照《标准条款》以及本协议的约定向托管人提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。
5.2.4 在管理人收到评级机构加盖公章的评级报告后，管理人应将评级结果正本及时通知托管人。
5.2.5 管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理办法》、《管理规定》以及本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。
5.2.6 在专项计划到期终止时，管理人应按照《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》、《管理规定》以及本协议的约定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。
5.2.7 管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内管理人应继续履行上述保管义务。
5.2.8 管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。
第六条 托管人的权利和义务
除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：
6.1 托管人的权利
6.1.1 托管人有权按照本协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。
6.1.2 托管人发现管理人的划款指令与《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》和本协议约定、《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。
6.1.3 因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
6.2 托管人的义务
6.2.1 托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
6.2.2 托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
6.2.3 托管人收到资产服务机构转付的回收款、差额支付承诺人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项、原始权益人或资产服务机构向保证金科目转付的保证金后，应及时以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知管理人。如果资产服务机构未能按照《服务协议》的规定于每一个回收款转付日将回收款转付至专项计划账户，托管人应在回收款转付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知管理人，以便管理人采取相应积极措施。
6.2.4 托管人应按本协议的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行本协议项下义务的《托管报告》（包括《季度托管报告》和《年度托管报告》）。
6.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：
(1) 发生托管人解任事件；
(2) 托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
(3) 托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
(4) 托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
6.2.6 托管人应按照《管理办法》、《管理规定》及本协议的约定，及时将专项计划账户的银行对账单原件交给管理人。托管人应妥善保存《资产买卖协议》原件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
6.2.7 在专项计划到期终止或本协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
6.2.8 托管人未按本协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。
第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理
7.1 募集资金专户
管理人在托管人营业机构开立“[ ]”专门用于接收、存放发行期内投资者交付的认购资金。该账户内的资金仅能按照本协议第九条的规定管理和运用。
7.2 专项计划账户的开立及使用
7.2.1 管理人应根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的规定，委托托管人以专项计划的名义在其营业机构开立人民币资金账户作为专项计划账户，具体名称以实际开立为准。
7.2.2 管理人同意托管人通过托管人资产托管业务系统办理专项计划资产的资金结算汇划业务。在资产托管业务系统发生故障的情况下，可通过托管人开户网点柜台办理划款。如由于不可抗力导致托管人无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，托管人不承担责任。
7.2.3 专项计划账户为不可提现账户，开通网上银行功能。托管人亦可以通过申请开通专项计划账户的xx银行企业网上银行办理专项计划资产的资金结算汇划业务。
7.2.4 专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产项下产生的回收款及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均应通过专项计划账户进行。
7.2.5 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。
7.3 专项计划账户的结息
专项计划账户内的资金所产生的利息由托管人按照其业务流程结息，并记入收入科目，同时将结息金额通知管理人。
7.4 专项计划账户的分账核算和管理
托管人应在专项计划账户下设立收入科目、本金科目和保证金科目，用以记录专项计划账户的收支情况。
每个回收款转付日，资产服务机构应在资金汇划附言中明确汇入资金的性质，包括本金回收款和收入回收款，并以附件清单的形式列明以下信息：承租人名称、项目名称、第几期租金、【原始权益人简称】收款账户的账号、本金回收款金额、收入回收款金额及保证金抵扣租金的情况等，托管人确认款项到账后，应根据资产服务机构资金汇划附言分别转入本金科目和收入科目。
资产服务机构应协助托管人明确汇入专项计划账户中的每一笔款项的性质，托管人据此记入专项计划账户项下的不同科目。
7.4.1 收入科目
托管人应在专项计划账户下设立收入科目，用于核算收入回收款的收支情况。
7.4.2 本金科目
托管人应在专项计划账户下设立本金科目，用于核算本金回收款的收支情况。
7.4.3 保证金科目
7.4.3.1 托管人应在专项计划账户下设立保证金科目，用于核算保证金的收支情况。
7.4.3.2 当评级机构给予【原始权益人简称】的长期主体信用评级高于或等于A+级时，根据《资产买卖协议》的约定，【原始权益人简称】无需将承租人的全部保证金转付至专项计划账户，即保证金科目届时的余额为零，但应按照租赁合同的约定对全部保证金进行管理和应用。
7.4.3.3 当评级机构给予【原始权益人简称】的长期主体信用评级下降至低于A+级后5个工作日内，【原始权益人简称】应按《资产买卖协议》的约定将其届时持有的承租人交付的全部保证金转付至专项计划账户。托管人应将【原始权益人简称】转付的保证金记入保证金科目，并向管理人出具银行结算凭证。
7.4.3.4 保证金科目项下的保证金仅能按照租赁合同、《标准条款》及本协议约定的方式支付和使用，包括但不限于：
(a) 若资产服务机构或承租人依据租赁合同的约定以保证金抵扣承租人的应付款项的，保证金科目项下相当于被抵扣的保证金数额的资金应作为基础资产回收款，托管人应根据管理人的指令将相应款项计入本金科目和/或收入科目；
(b) 若承租人在租赁合同项下的全部应付款项付清或与保证金抵扣之后，保证金仍有剩余的，剩余的保证金应划付至原始权益人持有，不应用于弥补承租人在其他租赁合同（无论是否在基础资产清单上所列示）项下应付而未付的款项（但承租人要求用保证金抵扣在基础资产清单上所列示的其他租赁合同项下应付而未付的款项的，可以将剩余的保证金用于抵扣该等应付而未付的款项并按上述（a）项处理）；
(c) 发生需动用保证金的事由时，管理人应在收到资产服务机构根据《服务协议》发出的通知后，根据该等通知指令托管人相应地划付保证金科目项下的资金。
第八条 划款指令的发送、确认和执行
8.1 管理人对发送指令人员的书面授权
管理人应事先向托管人提供授权通知，具体包括《XXX资产支持专项计划基础资产购买价划款指令授权书》（格式见附件三）、《XXX资产支持专项计划划款指令授权书》（格式见附件四-1）、《XXX资产支持专项计划分配指令授权书》（格式见附件四-2），载明有权发送划款指令的人员（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人应于收到授权通知后当天以发送书面回执的方式与管理人确认。授权通知于授权通知所载明的启用日期生效，但该等日期不得早于托管人向管理人发送上述书面回执的日期。授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。授权通知生效之后，正本送达之前，托管人按照授权通知传真件内容执行有关业务，如果授权通知正本与传真件内容不同，由此产生的责任由管理人承担。
管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但根据适用的法律法规的要求需进行披露的除外。
8.2 划款指令、分配指令的内容
划款指令是管理人在运用专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件二-1）。
分配指令指管理人向托管人发出的要求其在专项计划账户项下各子科目之间进行划转的指令（其格式见附件二-2）。管理人应不晚于每个管理人分配日14:00，向托管人发送分配指令，列明应从本金科目转入收入科目的款项金额或从收入科目转入本金科目的款项金额。托管人应于每个管理人分配日依据分配指令进行本金科目和收入科目之间相应款项的划转。
8.3 划款指令的发送、确认和执行
8.3.1 管理人应按照相关法律、行政法规、《标准条款》、《计划说明书》和本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表管理人用传真的方式向托管人发送，同时以电话形式通知托管人。管理人保留划款指令正本，托管人保留划款指令正本传真件。划款指令正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准。对于被授权人发出的有效指令，管理人不得否认其效力。管理人发给托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、金额、付款账户、收款人户名、账号、开户银行、大额支付号等执行支付所需信息，并盖预留有效业务章并由被授权人签字。
8.3.2 托管人依照授权通知规定的方法确认指令的表面相符后，方可执行指令。托管人发现管理人的划款指令金额违反《管理办法》、《管理规定》和本协议约定的，如该划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知管理人进行改正；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。如果该划款指令已经被执行，则应以书面形式通知管理人进行改正，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；由此而给专项计划资产造成损失的，托管人不承担责任。托管人依照授权通知规定的方法对收到的传真指令履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的传真指令的真实性不承担法律责任，对划款指令的内容不作复核。
8.3.3 托管人在收到有效指令后，将根据指令中要求的金额及到账时间进行执行。对于同一批次的指令（即要求到账时间相同的划款指令），托管人应确保在该等指令中约定的时间前对各批次的指令完成划付。管理人在发送专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划利益的支付等多笔批量指令时，应为托管人留出复核指令及执行指令所必需的时间，一般为提前1个工作日
8.3.4 管理人应保证托管人在执行管理人发送的资金划款指令时，专项计划账户上有充足的资金。托管人应当根据划款指令中的金额进行划付。
8.3.5 管理人发送划款指令时，应充分考虑托管人执行划款指令的必要操作时间和银行结算的在途时间，对于需要当日到账的资金划转，管理人应于划款当日15:00前向托管人发送资金支付指令；对于所有有明确到账时点的划款指令，管理人应至少在要求到账时点前3个工作小时发送。由于划款指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使划款指令未能按时执行的，托管人不承担责任。
8.3.6 托管人在划款指令执行完毕后，应于当日以电话形式或者双方认可的方式告知管理人划款指令的执行情况。
8.4 被授权人的更换
管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须在变更授权通知中载明的启用日期前至少五个工作日，使用传真向托管人发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的变更授权通知书（通知书应注明启用日期），同时电话通知托管人，并应于三个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管人。传真件的内容与正本内容不符合的，以传真件为准。托管人应于收到变更授权通知书后当天以发送书面回执的方式与管理人确认，管理人对授权通知内容的修改于变更授权通知书所载明的启用日期，但该等日期不得早于托管人向管理人发送上述书面回执的日期。

第九条 资金的保管和运用
9.1 认购资金的委托管理
9.1.1 认购资金的划转
专项计划发行期终止后，若每一级资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均不低于该级资产支持证券目标募集规模的100%或依据《标准条款》第3.2条规定提前终止发行期后，管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管人应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。
专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的同业活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由管理人指令托管人于发行期终止后的第一个结息日之后20个工作日内支付给认购人。
9.1.2 认购资金的返还
发行期结束时，若出现任一级资产支持证券认购人的认购资金总额低于该级资产支持证券目标募集规模，专项计划未成功设立。管理人将在发行期结束后10个工作日内，指令托管人向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算，代扣银行手续费）。
9.2 专项计划资金的运用
专项计划资金只能按照本协议规定用于向【原始权益人简称】购买基础资产、进行合格投资以及用于支付资产支持证券持有人的应得本息、支付专项计划费用。
9.3 专项计划资金的投资
9.3.1 资金投资方式
专项计划资金只能按照本协议规定用于向【原始权益人简称】购买基础资产、进行合格投资。托管人根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。
9.3.2 购买基础资产
专项计划设立日，管理人应根据《标准条款》的规定，在15:00时之前向托管人发出划款指令（格式见附件一），指示托管人将该认购资金全部划拨至【原始权益人简称】指定的账户，用于购买基础资产。托管人应根据《资产买卖协议》及本协议的规定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日16:00时前予以付款。
9.3.3 合格投资
（1） 管理人可以将专项计划账户中的资金投资于银行存款、银行理财、货币市场基金等监管机构认可的低风险固定收益产品，托管人根据管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在托管人处进行。
（2） 合格投资中当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成收入回收款的一部分，将由托管人按照其业务流程将投资收益直接转入专项计划账户项下的收入科目，如果管理人收到该投资收益的退税款项，托管人应根据管理人的划款指令将该款项作为收入回收款转入收入科目。
（3） 只要管理人按照专项计划文件的规定，指示托管人将专项计划账户中的资金投资于合格投资，托管人应按照《标准条款》及本协议的指示调拨资金，则管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担责任。
（4） 专项计划账户中的资金用于合格投资可以办理定期存款或通知存款，如发生该等合格投资，管理人应按照托管人的开户程序要求另行开立存款账户，托管人根据管理人的指令调拨资金。
9.4 专项计划的分配
托管人应按照本协议附件七的规定协助管理人办理专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划利益的支付。
第十条 专项计划的会计核算和账户核对
10.1 会计核算
专项计划按照管理人与托管人双方约定的方法进行会计核算。管理人为专项计划的会计核算责任主体。管理人和托管人在专项计划设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资金的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
10.2 账户核对
在专项计划账户发生收付款项的当日，托管人和管理人应以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。
第十一条 托管报告
11.1 报告频率
托管人应于每个托管人报告日向管理人提供《季度托管报告》（格式见本协议附件六），报告内容包括前一个托管人报告日（含该日）或专项计划设立日（适用于第一期报告，含该日）至该托管人报告日（不含该日）专项计划账户及其项下各个科目的资金余额及收支情况（包括该报告期内每个回收款转付日的资金转付情况）；并应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向管理人提供上一年度专项计划的《年度托管报告》（格式见本协议附件六）。
11.2 报告内容
《年度托管报告》的内容应包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守《标准条款》、《计划说明书》或者本《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》和《托管报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要向资产支持证券持有人报告的其他事项。
第十二条 托管人和管理人之间的业务监督
12.1 托管人对管理人的监督
12.1.1 专项计划存续期间，托管人应依据本协议第八条及其他条款的规定监督并记录管理人关于专项计划的划款指令。对于管理人做出的任何违反本协议规定的划款指令，托管人有权予以拒绝。
12.1.2 托管人发现管理人有违反《管理办法》、《管理规定》或本协议的行为，应及时以书面形式通知管理人进行纠正，管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对托管人发出回函。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能按要求纠正的，托管人应依法报告中国基金业协会，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构等监管机构。
12.2 管理人对托管人的监督
12.2.1 管理人定期对托管人保管的专项计划账户内资金进行核查。管理人发现托管人未对专项计划账户内资金实行分账核算和管理、擅自挪用专项计划账户内资金、因托管人违反本协议约定导致专项计划账户内资金灭失、减损、或处于危险状态的，管理人应立即以书面的方式要求托管人予以纠正和采取必要的补救措施。管理人有义务要求托管人赔偿专项计划因此所遭受的直接损失。
12.2.2 管理人发现托管人的行为违反《管理办法》、《管理规定》或本协议的规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人有权依据本协议解任托管人。
12.3 监督协助
管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，不得拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督。
第十三条 托管人的解任和管理人的更换
13.1 托管人的解任
13.1.1 专项计划发生本协议第13.2款规定的任何托管人解任事件时，管理人有权解任托管人，并向托管人发出书面解任通知，该通知中应注明托管人解任的生效日期。
13.1.2 管理人发出托管人解任通知后，托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务，并接受管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人任命继任托管人生效之日；（b）托管人解任通知中确定的日期。在此期间内托管人有权继续收取托管费。
13.1.3 在继任托管人被任命后，被解任的托管人应协助管理人向继任托管人移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金（专项计划资金应直接划转至管理人在继任托管人处开立的专项计划账户）。因托管人被解任所发生的费用应由托管人承担。
13.1.4 除本协议第13.2款所规定的情形之外，管理人不得解任托管人。
13.2 托管人解任事件
在本协议项下，构成托管人解任事件的事件包括：
(1) 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；
(2) 托管人没有根据本协议的规定，按照管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；
(3) 托管人实质性地违反了其在本协议项下第6.2款约定的义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日仍未纠正的；
(4) 托管人在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时是虚假、错误或存在重大遗漏的；
(5) 管理人根据本协议第12.2.2款解任托管人；
(6) 评级机构给予托管人总行的长期主体信用评级的评级下降至低于AA级（不含AA级）；
(7) 发生与托管人有关丧失清偿能力事件。
13.3 继任托管人的委任
管理人解任托管人时，应任命继任托管人。继任托管人应作出以下承诺：即继任托管人一经任命，继任托管人即成为原托管人在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管人在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任托管人一经接受任命，将做出本协议中原托管人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管人的全部权利，承担本协议项下作为托管人的全部义务。在任命继任托管人前，原托管人应继续履行本协议项下托管人的全部职责和义务。
13.4 管理人的更换
除根据《标准条款》的规定须向有控制权的资产支持证券持有人大会委任的继任管理人转让的情形外，管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。管理人根据《标准条款》的规定向继任的管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任管理人一经接受任命，将做出本协议中原管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为管理人的全部权利，承担本协议项下作为管理人的全部义务。在继任管理人获得任命前，原管理人应继续履行本协议项下管理人的全部职责和义务。
第十四条 托管人的托管费
14.1 托管费金额
托管人在本协议项下的托管费在每个托管费支付日收取，每个托管费支付日应付的托管费=上一个托管费支付日所在期间对应的一个租金回收计算日或专项计划设立日（如计算第一个托管费支付日应付的托管费）专项计划资产支持证券未偿本金余额×0.4‰×上一个托管费支付日（含）或专项计划设立日(如计算第一个托管费支付日应付的托管费)至该托管费支付日（不含)止的期间的实际天数÷365天。
托管费支付日系指专项计划存续期间内每个公历年度1月份的第28日。第一个托管费支付日为2016年1月28日。最后一个托管费支付日为专项计划存续期间内最后一个兑付日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。
14.2 托管费的支付
管理人应于专项计划设立日后每个托管费支付日根据本协议附件七A部分规定的分配顺序以专项计划资产向托管人支付约定的托管费。
托管人应根据管理人的指令支付托管费。若托管人已按照协议约定履行托管义务，但管理人逾期未提供托管手续费划款指令的，托管人有权根据该合同约定自行扣划相关托管费。
14.3 托管费收款账户
户名：券商理财类托管服务费
账号：【】
开户行：中国xx银行
第十五条 协议终止
15.1 协议终止
发生以下任一事由时，本协议终止：
(1) 管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立未成功；
(2) 专项计划终止且专项计划资产分配完毕。
本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。
15.2 协议终止后的清算
15.2.1 本协议因第15.1款第（1）项终止的，托管人应按照管理人的指令向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日之前一日（含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
15.2.2 本协议因第15.1款第（2）项终止的，托管人应协助管理人组建清算小组及办理清算事宜（参见本协议附件七C部分）。托管人应按照管理人的指令办理资金划拨，并按照本协议以及清算方案对管理人的指令进行审核和监督，以及对管理人作出的清算报告进行复核。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。
第十六条 违约责任
16.1