集合资金信托合同-股权投资项目(房地产).doc

资金信托合同
受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人自担。

XXX·XXX号股权投资
集合资金信托计划

之

资金信托合同
合同编号： X

XXX信托股份有限公司

目 录

一. 定义 2
二. 信托目的 5
三. 信托计划的基本情况 6
四. 信托计划的期限 8
五. 信托财产的管理、运用、处分 8
六. 信托利益 11
七. 信托财产的信托费用承担 13
八. 信托受益权的转让 15
九. 委托人的权利、义务 15
十. 受托人的权利、义务 16
十一. 受益人的权利、义务 17
十二. 受益人大会 18
十三. 受托人的更换和选任方式 20
十四. 信息披露 20
十五. 信托计划的终止 21
十六. 风险揭示和风险承担 22
十七. 违约责任 24
十八. 适用法律和纠纷解决方式 24
十九. 合同生效 25
二十. 通知 25
二十一. 其他条款 26
二十二. 填写事项 28

本合同由下列双方于2015年____月____日在X市签署：

委托人： 指本合同第二十二条约定的委托人
受托人： XXX信托股份有限公司（以下简称“XXX信托”或者“受托人”）
住所： X
联系地址： X
邮政编码： X
法定代表人： X

委托人与受托人本着自愿、平等、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律、行政法规，签订本合同，共同遵照执行。

一. 定义

1.1 《信托计划说明书》：指《XXX•XXX号股权投资集合资金信托计划之信托计划说明书》及对该说明书的任何有效修订和补充。

1.2 《资金信托合同》：指《XXX•XXX号股权投资集合资金信托计划之资金信托合同》及其附件及任何有效的修订和补充，包括本合同委托人及本信托计划项下的其他委托人分别与受托人签订的《资金信托合同》。

1.3 本信托计划/信托计划：指委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金信托给受托人，受托人根据《信托计划说明书》和《资金信托合同》设立的“XXX•XXX号股权投资集合资金信托计划”。

1.4 本合同：指委托人与受托人签署的本《资金信托合同》及其附件，以及对本合同的任何有效修订和补充。

1.5 《认购风险申明书》/申明书：指《XXX•XXX号股权投资集合资金信托计划认购风险申明书》及对该申明书的任何有效修订和补充。

1.6 信托文件：指本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于本合同、《信托计划说明书》、《认购风险申明书》及对其的任何有效修订和补充。

1.7 XXX置业：指重庆XXX置业有限公司及其合法继受人。

1.8 TFYH：指绵阳TFYH置业有限公司及其合法继受人。

1.9 项目公司：指TFYH置业有限公司及其合法继受人。

1.10 信托受益权/受益权：指受益人享有本信托计划项下信托利益的权利。本信托计划项下信托受益权可分期募集且均划分为等额的信托单位。

1.11 委托人：指《资金信托合同》的委托方，即具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。委托人单笔认购资金不得低于100万元，并以1万元的整数倍增加。

1.12 受托人：指信托计划的受托人；于信托计划设立时，为XXX信托股份有限公司。

1.13 受益人：指合法持有本信托计划项下信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织；于信托计划成立时，与本合同第二十二条所指的委托人相同。

1.14 保管人：指信托计划项下信托财产（资金类）保管机构，于信托计划设立时，为TXX银行股份有限公司X分行，其住所为：X市浦东新区富城路99号震旦国际大楼，以下简称“TXX银行X分行”。

1.15 信托资金：指在本信托计划项下委托人按照本合同第二十二条约定交付给受托人的资金。

1.16 信托计划资金：指本信托计划项下全体委托人向受托人交付的全部信托资金的总额。

1.17 信托财产：指本信托计划项下全体委托人交付的信托资金及在信托计划期限内受托人对本信托计划项下信托计划资金进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，包括但不限于信托计划资金、信托计划资金转换形成的其他形态财产、信托财产运用所取得收益、因信托财产毁损、灭失或其他事由获得的损失赔偿及其他收入。

1.18 信托财产专户：指受托人为本信托计划而开立的、存放全部信托财产（资金类）和支付相关信托费用、信托利益的银行账户。本信托计划项下，信托财产专户为：

开户行：X
户 名：XXX信托股份有限公司
账 号：X

1.19 信托资金募集账户：指由受托人开立用于归集信托计划认购款项的账户，投资者须将认购本信托计划项下信托受益权份额的资金交付至信托资金募集账户，具体账户信息如下：

开户行：X
户 名：XXX信托股份有限公司
账 号：X

1.20 信托单位：指受托人将本信托计划项下信托受益权划分的等额份额。在信托计划成立日，每一份信托单位对应一万元信托资金。

1.21 信托利益：指信托财产扣除应由信托财产承担的信托费用后可供受益人分配的信托财产。

1.22 信托受益权生效日：本信托计划成立时，已发行的信托受益权生效之日为信托计划成立日。本信托计划成立后，后续发行的各期信托受益权生效之日为受托人通过公告的方式确定的各期信托受益权对应的信托资金募集完成日。

1.23 信托利益起算日：指受托人通过公告的方式确定的各期信托受益权的生效日。

1.24 信托利益核算日：指(1)自信托计划成立日起满12个月之日；(2) 提前分配核算日（当发生本合同第5.2.3条约定情形时），具体以受托人公告为准；(3)全部信托受益权的到期日（包括提前到期日）或信托计划终止日，具体以受托人公告为准；(4)如进入处置期的，则信托利益核算日系指信托财产专户实际收到信托财产处置产生的收益之日。

1.25 信托利益分配日：指信托利益核算日后的十（10）个工作日内的任一工作日。由于银行资金汇划系统等原因，受益人的信托利益到账日可能晚于信托利益分配日。

1.26 信托报酬：指受托人就设计、推介、发行信托计划并对信托计划进行管理而根据信托文件按期收取的报酬。信托报酬包括信托管理费和超额信托报酬。

1.27 中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.28 法律：除上下文另有解释外，指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规范性文件。

1.29 工作日：指中国法律法规规定的金融机构正常营业日。

1.30 元：如无特别指明，指中国法定货币单位人民币元。

二. 信托目的

2.1 委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，建立双方之间的资金信托法律关系，由受托人按本信托计划和本合同约定方式对信托财产进行运用，为受益人谋取相应利益。

三. 信托计划的基本情况

3.1 信托计划的名称

本信托计划的名称为“XXX•XXX号股权投资集合资金信托计划”。

3.2 信托受益权

3.2.1 本信托计划项下信托受益权由受托人按信托文件约定向社会投资者募集，并可根据实际情况分期募集。

3.2.2 本信托计划成立时，已发行的信托受益权与信托计划同时生效。本信托计划成立后，后续发行的各期信托受益权，由受托人通过公告的方式确定其生效日。受益人自其持有的信托受益权生效之日起依据其所持有的信托单位份额享受本信托计划项下的信托利益。

3.3 信托计划的规模与募集

3.3.1 本信托计划信托受益权总规模为不超过10亿元（大写：拾亿元整），信托单位总份数为不超过10万份。每一份信托单位对应的信托资金为一万元。本信托计划信托受益权总规模最终以全体委托人实际交付的信托资金总额为准。

3.3.2 本信托计划首期信托受益权推介期不超过三十（30）个工作日，自《信托计划说明书》确定的推介期起始日开始计算。受托人有权决定延长信托计划信托受益权推介期。

3.3.3 委托人应于本合同签订之日后三（3）个工作日内且在本信托计划信托受益权推介期届满之前将本合同第二十二条约定的信托资金交付至信托资金募集账户。否则，受托人有权单方面解除本合同并无需就该等解除行为承担任何违约或赔偿责任。

3.3.4 受托人在宣布本信托计划项下各期信托受益权生效当日（以受托人发布的公告为准），应将委托人所交付的信托资金由信托资金募集账户划转至信托财产专户。

3.4 信托计划的成立

3.4.1 于信托计划首期信托受益权推介期间，如以下条件均获得满足，受托人可在三（3）个工作日内决定本信托计划成立：

(1) 信托受益权募集规模不低于人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）；
(2) 委托人不少于两（2）人（含），且总人数符合监管要求；
(3) 受托人认为应满足的其他条件。

虽有上述约定，在信托计划信托受益权募集总规模范围内，受托人有权对上述信托受益权的最低募集规模进行相应调整。

3.4.2 本信托计划自信托计划成立日起生效。受托人应于作出本信托计划成立决定或各期信托受益权募集完成之日起五（5）个工作日内向信托当事人发出信托计划或信托受益权生效的通知或公告。

3.4.3 信托计划成立后，委托人交付的认购资金自交付至信托资金募集账户之日起至信托受益权生效前一日期间的利息，按照信托资金募集账户开户行给予的同期活期存款利率计算，并由受托人于各期信托受益权生效后第一个信托利益分配日支付给受益人。

3.4.4 在首期信托受益权推介期届满时，若信托计划成立条件仍未获得满足，或首期信托受益权推介期内发生使信托计划无法成立的不可抗力，本信托计划不成立，受托人将于首期信托受益权推介期届满后十（10）个工作日内将已募集资金及根据本合同第3.4.3条计算的利息返还委托人。

3.4.5 信托计划成立后，受托人有权安排后续发行。后续发行的信托受益权募集金额、推介期及生效日等事项由受托人通过公告的方式另行确定。

四. 信托计划的期限

4.1 本信托计划的期限为24个月，自信托计划成立之日起算。于分期募集情况下，本信托计划项下各期信托受益权须同时到期。其中：

(1) 首期信托受益权期限为24个月，自信托计划成立之日起算；
(2) 信托计划成立后发行的各期信托受益权期限为自各期信托受益权生效日起至本信托计划成立满24个月之日。

4.2 于本信托计划成立之日起满18个月后，经项目公司提前1个月书面申请，受托人可根据本合同第5.2.3条的约定决定全部信托受益权提前到期。

4.3 信托受益权到期，若信托财产专户内现金收入不足以支付届时应分配信托受益权全部信托利益的，受托人有权宣布本信托计划到期并进入信托计划处置期，信托计划至全部信托受益权预期信托利益全部以现金形式实现及信托费用得以全部偿付时或信托财产全部变现后终止。

4.4 除上述约定外，如发生可能影响信托财产安全或信托目的按期实现等重大事项时或者受托人根据本合同约定或认为更符合受益人利益的，受托人有权为受益人之利益自行决定终止信托计划或全部/部分信托受益权提前到期。如受托人决定终止信托计划或全部/部分信托受益权提前到期的，应通过受托人网站公告或书面通知受益人等合理方式及时向受益人披露，但无需另行召开受益人大会。

五. 信托财产的管理、运用、处分

5.1 信托财产的管理

5.1.1 鉴于受托人依其营业执照具备如下经营权限：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托。委托人同意，由受托人将本合同项下委托人交付的资金与具有相同信托目的的其他委托人（指与受托人签订《资金信托合同》，并交付相应资金的委托人）交付的资金进行集中管理、运用、处分；相关信托事务亦进行集中管理，集中管理的内容包括但不限于信托受益权的登记托管、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。

5.1.2 受托人应当为本信托计划建立单独的会计账户，单独核算、单独管理。

5.1.3 本信托计划存续期间，信托财产专户内的闲置资金可用于投资定期存款、同业存放、货币市场基金、票据、债券等低风险、高流动性的金融工具和金融产品或经受托人认可的其他金融产品。

5.2 信托资金的运用、处分

本信托计划为指定用途信托。受托人运用信托资金的方式为：

5.2.1 本信托计划成立后，受托人将委托人所交付的信托资金用于向项目公司增资及发放股东借款，以获取项目公司的经营收益。具体投资方式以受托人与XXX置业、TFYH以及项目公司等签署的交易文件约定为准。

5.2.2 于信托计划存续期间，项目公司向受托人偿还股东借款利息及/或分配利润，受托人取得上述股东借款利息及/或分红后向受益人分配信托收益。于全部信托受益权到期（含提前到期）时或信托计划终止时，受托人可通过项目公司向受托人偿还股东借款本息及/或分配利润，以及受托人对项目公司减资或转让、处置持有的项目公司股权或债权的方式将信托财产变现，并向受益人分配信托利益。具体退出方式以受托人与XXX置业、TFYH以及项目公司等签署的交易文件约定为准。

5.2.3 于本信托计划成立之日起满18个月后，经项目公司提前1个月书面申请，并经受托人书面同意，项目公司可向受托人分配利润及/或提前偿还部分或全部股东借款及其利息。该情况下，受托人有权按照各受益人所持信托单位份数占信托单位总份数的比例向全体受益人分配部分信托利益。若项目公司向受托人分配的利润及/或提前偿还的股东借款本息足以支付全部信托受益权的预期信托利益和信托费用的，受托人有权决定全部信托受益权提前到期并向受益人提前分配信托利益。

5.2.4 于信托受益权到期日，如信托财产专户内现金收入不足以支付届时应分配信托受益权全部信托利益的，受托人有权宣布本信托计划到期并进入处置期。该情况下，受益人全权委托受托人对信托财产进行处置和变现，本信托计划延长至全部信托受益权预期信托利益均以现金形式实现及信托费用得以全部偿付时或信托财产全部变现后终止。处置期间存续信托受益权的预期年化收益率均按本合同第6.1.2条确定的预期年化收益率上浮1%执行。受托人有权自主决定信托财产变现方式。委托人/受益人同意并确认，届时已提前分配信托利益的信托受益权不受影响。

5.2.5 信托计划存续期间，在XXX置业、TFYH、项目公司发生重大违约行为时（具体由受托人认定），受托人有权决定全部信托受益权提前到期，本信托计划至全部信托受益权的预期信托利益全部以现金形式实现及信托费用得以全部偿付时或信托财产全部变现后终止，若由此导致信托计划的终止日超过信托计划原定到期日的，超过期间全部信托受益权的预期年化收益率均按本合同第6.1.2条确定的预期年化收益率上浮1%执行。受托人有权自主决定信托财产变现方式。委托人/受益人同意并确认，届时可按持有的信托受益权比例提前分配信托利益，且届时已提前分配信托利益的信托受益权不受影响。

5.3 信托财产的保管

5.3.1 在信托计划期限内，受托人委托TXX银行X分行担任保管人，将信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部信托财产（现金类资产）进行保管。

5.3.2 信托财产保管的具体事宜，由受托人与保管人另行签署《保管协议》确定。

5.4 受托人的自由裁量权

5.4.1 如发生可能影响信托财产安全或信托目的按期实现等重大事项时或者受托人根据本合同的约定或认为更符合受益人利益的，受托人有权为受益人之利益自行决定采取相应措施，包括但不限于减少项目公司注册资本、转让或处置信托计划项下资产、实现质权、抵押权等方式以变现信托财产。在此情形下，本信托计划或全部信托受益权期限可因此而提前到期。

5.4.2 本信托计划成立后，受托人将委托人交付的信托资金用于向项目公司增资及发放股东借款，受托人有权决定上述信托资金运用的顺序和金额。

六. 信托利益

6.1 受益人的预期信托利益

6.1.1 本信托计划项下，受益人的预期信托利益等于该受益人根据持有的信托单位享有的信托受益权所对应的信托资金本金加上预期信托收益。

信托受益权预期信托收益 = 预期信托基准收益 + 预期信托浮动收益，其中：

预期信托基准收益 =该受益人根据持有的信托单位享有的信托受益权所对应的信托资金本金余额×本合同第6.1.2条确定的预期年化基准收益率×N/365，其中，N为信托计划期限内信托受益权的实际存续天数。

预期信托浮动收益 =该受益人根据持有的信托单位享有的信托受益权所对应的信托资金本金余额×本合同第6.1.2条确定的预期年化浮动收益率×N/365，其中，N为信托计划期限内信托受益权的实际存续天数。

6.1.2 本信托计划项下信托受益权的预期年化收益率如下：

单一投资人认购金额
100万元（含）-300万元（不含）
300万元（含）-800万元（不含）
800万元（含）以上
预期年化基准收益率
10%
11%
11.6%
预期年化浮动收益率
(L-16%)×80%
备注：

(1) 信托计划存续期间，项目评估投资年化收益率P =（项目公司股权评估价值×70%－期间股权投资成本的加权平均值）/（期间股权投资成本的加权平均值×至评估基准日的信托计划实际存续天数/365）。期间股权投资成本的加权平均值=∑（受托人及投资合作方投入项目公司的各笔资金金额（含股权及债权）×至评估基准日各笔资金的实际占用天数/至评估基准日的信托计划实际存续天数）。此种情况下，受托人向项目公司发放的股东借款视同股权，且信托计划期间由投资合作方对项目公司新增的股权与债权投入均予计入，视同股权。

(2) 股权评估价值由受托人于信托计划清算前不超过一个月内（具体以评估基准日为准），聘请第三方评估机构对项目公司股权的价值进行评估认定。

(3) 评估方案以成本法为主，参考收益法，评估结果中成本法的权重不低于80%，且评估结果需包含此前已（预）分配部分的股权价值。项目公司其他股东如对评估结果有疑义，有权共同委托另一家独立评估机构同时对项目公司股权的价值进行评估（评估方法不变），最终评估结果为两家评估公司的评估结果的平均值。

(4) 信托计划投资年化收益率（L）=项目评估投资年化收益率P+调整系数I。若项目评估投资年化收益率P≤16%时，则调整系数I=0；项目评估投资年化收益率P>16%时，则调整系数I=（16%—项目评估投资年化收益率P）×30%。

(5) 信托计划投资年化收益率L≤16%时，受益人无预期信托浮动收益；信托计划投资年化收益率L>16%时，受益人预期信托浮动收益按上表计算。

6.1.3 特别提示：预期信托利益、预期信托收益、预期信托基准收益、预期信托浮动收益并不代表受托人对受益人本金和收益的任何承诺和保证。最终实现的信托利益根据信托财产的管理、运用、处分情况而定。

6.2 信托利益的核算和分配

6.2.1 信托财产的分配顺序

本信托计划信托受益权收益实现后，按照如下顺序进行分配：
(1) 本信托计划应当承担的信托费用（含信托管理费，不含超额信托报酬）；
(2) 信托受益人预期信托收益及/或信托利益；
(3) 受托人的超额信托报酬（如有）。

6.2.2 信托计划存续期间，信托受益权的预期信托收益按照第6.1.2条约定的预期年化基准收益率计算，并于信托计划成立日起满12个月之日起的10个工作日内分配一次（遇节假日顺延）。

6.2.3 全部信托受益权到期（含提前到期）或信托计划终止时，信托受益权的信托利益（包括将全部信托受益权信托收益扣除已于信托计划存续期间预先分配的预期信托收益后的剩余信托收益和信托资金本金）的分配时间为最后一个信托利益核算日后的10个工作日内（遇节假日顺延）。

6.2.4 受益人同意并确认，于信托受益权信托利益分配日，受益人的预期信托收益或预期信托利益不能足额分配的，则各受益人按照其所持信托单位份数占信托单位总份数的比例，享有相应利益，承担相应损失。

七. 信托财产的信托费用承担

7.1 税费处理

受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税，应当由信托财产承担的相关税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

7.2 信托费用承担

7.2.1 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用为信托费用，由信托财产承担：

(1) 受托人收取的信托报酬；
(2) 保管人收取的保管费；
(3) 因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于审计费、保险费、公证费、评估费、信托计划营销费、推介费用、财务顾问费、咨询费、代理资金收付费、差旅费等其他费用；
(4) 信托计划成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于资产评估费、公证费、律师费、审计费、差旅费及其他相关服务机构的费用；
(5) 召集受益人大会发生的会议费等费用；
(6) 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费及其他形式的资产处置费等费用；
(7) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税款；
(8) 信托事务管理相关费用；
(9) 信托计划终止时的清算费用；
(10) 其他应由信托财产承担的费用。

7.2.2 受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

7.2.3 受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

7.3 信托报酬的计算和支付

7.3.1 受托人收取的信托报酬分为信托管理费和超额信托报酬。

7.3.2 信托管理费为受托人设计、推介、发行信托计划并对信托计划进行管理而收取的报酬。信托管理费于各期信托受益权生效之日起10个工作日内，及各期信托受益权生效之日起满12个月之日前收取。信托管理费总额=∑各期信托受益权所对应的信托资金总额×百分之三×两年。

7.3.3 于每个信托利益分配日，受托人在向全部信托受益权人分配完毕信托收益/利益后，可提取当期超额信托报酬，即信托财产扣除信托费用（不含信托报酬）、全部信托受益权信托收益/利益和信托管理费后的剩余货币资产。

7.3.4 至各信托报酬支付日，信托财产专户中资金不足以支付信托报酬的，则按信托财产专户中的已有资金部分支付。剩余部分在信托财产专户内获得资金后随时支付。

八. 信托受益权的转让

8.1 在信托计划期限内，信托受益人可以通过签署《信托受益权转让合同》的形式转让信托单位。

8.2 受益人转让信托单位的，其受让人必须是符合法律、行政法规和部门规章规定及本合同约定的合格投资者。

8.3 信托受益权进行拆分转让，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

8.4 受益人转让信托受益权时，信托受益权转让方应当按所转让信托资金金额的0.1%作为转让手续费一次性支付给受托人。

8.5 信托受益权发生继承事项时，合法继承人须向受托人提出信托受益权继承登记申请，并提供合法有效的继承法律文件正本。信托受益权继承人应当按照所继承信托资金金额的0.1%作为继承登记手续费一次性支付给受托人。继承人未按照本合同的要求提供继承法律文件正本的，受托人有权拒绝向其分配信托利益。

九. 委托人的权利、义务

9.1 委托人享有下列权利：

9.1.1 有权向受托人了解信托财产的管理、处分及收支情况，并有权要求受托人做出相应说明；

9.1.2 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

9.2 委托人应履行下列义务：

9.2.1 保证依据本合同所交付的全部资金来源合法，且为其合法可支配财产；

9.2.2 委托人认购信托单位时，委托人为惟一受益人；

9.2.3 委托人须符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》及本合同所规定的合格投资者条件，且不得非法汇集他人资金参与信托计划；

9.2.4 保证签署本合同、交付信托资金及参与本信托计划未损害其债权人的利益；

9.2.5 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

十. 受托人的权利、义务

10.1 受托人享有下列权利：

10.1.1 因处理信托事务所支出的费用，有权按本合同的约定以信托财产承担；

10.1.2 依据本合同约定的、应由信托财产承担而由受托人以其固有财产先行垫付的费用，对信托财产享有优先受偿的权利；

10.1.3 依据本合同约定的方式，管理、运用、处分信托财产；

10.1.4 在有利于信托目的实现的前提下，根据项目公司及担保人的履约能力，调整担保措施；

10.1.5 在有利于信托目的实现的前提下，可以委托他人代为管理信托财产、处理相关的信托事务；

10.1.6 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

10.2 受托人应履行下列义务：

10.2.1 受托人在管理、处分信托财产时，不得违反信托目的或者违背本合同约定的管理职责；

10.2.2 应当遵守本合同的约定，本着忠实于受益人最大利益的原则处理信托事务；受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

10.2.3 保存处理信托事务的完整记录，保存期限自本信托计划终止日起不得少于15年；

10.2.4 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

十一. 受益人的权利、义务

11.1 受益人享有下列权利：

11.1.1 按本合同约定享有信托受益权，获得信托收益及/或信托利益；

11.1.2 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理、处分信托财产有重大过失的，受益人有权提请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；

11.1.3 受益人有权向受托人查询与其信托财产相关的信息，受托人应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿；

11.1.4 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

11.2 受益人应履行下列义务：

11.2.1 善意行使受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利益；

11.2.2 对依本合同约定获得的有关本信托计划的所有信息负有保密义务；

11.2.3 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

十二. 受益人大会

12.1 受益人大会的组成

受益人大会由全体受益人组成，依照本合同规定行使职权。

12.2 受益人大会的召集

12.2.1 受益人大会由受托人负责召集。受托人未按规定召集或不能召集时，单独或合计持有的信托单位占全部信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。

12.2.2 召集受益人大会，召集人应当至少提前十（10）个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

12.3 受益人大会的议事和表决程序、表决规则

12.3.1 除非本合同另有约定，下列事项应召开受益人大会审议决定：

(1) 改变信托财产运用方式；
(2) 更换受托人；
(3) 提高受托人的信托报酬标准；
(4) 本合同约定需要召开受益人大会的其他事项。

12.3.2 以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：

(1) 由于法律法规变动或市场制度变革等原因将对信托计划运行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，受托人有权对信托计划进行完善或修改；

(2) 信托文件以及信托计划备查文件的修改仅对未来新增受益人有效，受托人判断该信托文件修改对既存受益人利益无不利影响且将取得未来新增受益人同意的；

(3) 信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系；

(4) 在有利于信托目的实现的前提下，根据项目公司及担保人的履约能力，调整担保措施。

12.3.3 受益人大会不得对本合同第12.3.1条约定事项以外的事项进行审议，且不得就未经公告的事项进行表决。

12.3.4 受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会以通讯方式进行表决的，受益人可以以默示形式作出（包括作为与不作为），即在受托人就表决事项发出通知函规定的期限内，如受托人未收到受益人的表决票的，视为受益人同意该表决事项。表决事项是否采用默示形式，以受托人届时公告为准。

12.3.5 信托受益人持有的每一份信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

12.3.6 受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式，应当经参加大会的受益人全体通过。

12.3.7 受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并按照有关法律法规的规定向中国银行业监督管理委员会报告。

十三. 受托人的更换和选任方式

13.1 如本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则由受益人大会按照本合同的规定选任继任受托人。

十四. 信息披露

14.1 受托人应按照相关法律、法规、监管规章和本合同的约定向委托人和受益人披露本信托计划的相关信息以及有关投资情况，并不得收取信息披露费用。但是，应委托人或受益人的特殊要求而以除本条之外的其他途径进行信息披露的，因此发生的费用由委托人或受益人承担。除信托文件另有约定外，受托人对本信托计划的信息可在受托人公司网站（X）上公布的方式向受益人披露。

14.2 定期披露

14.2.1 在信托计划期限内，受托人应于信托计划成立之日起每自然季度制作《信托财产管理报告》，并于信托计划成立之日起每自然季度结束后二十（20）个工作日内通过受托人公司网站（X）向受益人披露，同时受托人应保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

14.2.2 受托人应于作出本信托计划成立决定或各期信托受益权募集完成之日起五（5）个工作日内向信托当事人发出信托计划或信托受益权生效的通知或公告。

14.2.3 信托计划终止的，受托人按照本合同第15.3条的约定向受益人披露清算报告。

14.3 临时披露

在信托计划期限内，如果发生下列情形之一的，受托人应当在获知有关情况后三（3）个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七（7）个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

(1) 信托财产可能遭受重大损失；
(2) 信托资金使用方的财务状况严重恶化；
(3) 信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；
(4) 发生信托目的不能实现、因法律法规修改等严重影响信托事务运行或信托委托人（受益人）权益的其他事项。

14.4 披露方式

除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后通过受托人公司网站（X）或通过邮寄、挂号信邮递、传真、特快专递等方式向委托人（受益人）披露。在此基础上，受托人还应以符合法律、法规或者监管规章要求的其它信息披露方式向委托人和受益人披露。

十五. 信托计划的终止

15.1 信托计划的终止

15.1.1 在发生下列情形之一时，受托人有权宣布本信托计划终止：

(1) 信托计划期限届满；
(2) 受托人认为更符合受益人利益的情况下可提前终止本信托计划；
(3) 信托被解除或被撤销；
(4) 信托的存续违反信托目的；
(5) 信托目的已经实现或者不能实现；
(6) 受益人大会决定终止本信托计划的；
(7) 本合同及法律法规规定的其他情形。

15.1.2 除上述约定外，如发生可能影响信托财产安全或影响信托目的按期实现等重大事项时或者受托人根据本合同的约定或认为更符合受益人利益的，受托人有权为受益人之利益自行决定信托计划终止或全部/部分信托受益权提前到期。如受托人决定信托计划终止或全部/部分信托受益权提前到期的，应通过受托人网站公告或书面通知受益人等合理方式及时向受益人披露，但无需另行召开受益人大会。

15.2 本信托计划终止时，信托财产应当根据本合同相关约定进行分配。

15.3 受托人应在本信托计划终止后十（10）个工作日内做出处理信托事务的清算报告。该清算报告无须审计。清算报告按照信托文件的约定送达受益人后三（3）个工作日内，受益人未以书面形式对清算报告提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

十六. 风险揭示和风险承担

16.1 风险揭示

16.1.1 法律与政策风险。信托资金投资涉及特殊领域的，需遵守相关监管规定。因此国家货币政策、财政税收政策、相关产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

16.1.2 市场风险。因宏观政策、经济周期、市场环境和投资对象的经营水平可能将对本信托计划或项目公司的运作产生影响，加大信托资金退出的难度，从而对委托人的本金及收益产生影响。

16.1.3 信用风险。信托计划存续期间，项目公司未按约定向受托人分配利润或足额偿还股东借款本息，则可能存在本信托计划不能按时向受益人兑付信托利益的风险。

16.1.4 流动性风险。流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。

16.1.5 管理风险。受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、未履行受托人勤勉尽责义务，或信托管理团队的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断，可能会对本信托财产或收益产生不利影响，从而形成管理风险。

16.1.6 其他风险。主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。

16.2 风险控制

16.2.1 项目公司在取得项目地块的土地使用权后，在申请银行开发贷款前将项目地块的土地使用权抵押给受托人，为受托人向项目公司发放的股东借款提供抵押担保。除此外，项目公司土地只能为银行开发贷款提供抵押担保，在开发贷银行允许情况下，受托人有权选择成为上述财产的第二顺位抵押权人。

16.2.2 XXX置业及TFYH将各自持有的项目公司全部股权质押给受托人。

16.2.3 XXX置业及TFYH为受托人向项目公司发放的股东借款提供不可撤销的连带责任保证。

16.3 风险承担

16.3.1 受托人依据信托文件的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

16.3.2 除非受托人存在故意或者重大过失，受托人依据信托文件的约定进行信托事务管理，导致信托资金受到损失的，由本信托计划的信托