财务尽职调查研究报告.doc

关于××公司
财务审慎性调查报告
〔201 〕号

××公司[委托方]：
咱们接受委托，对××公司[被调查方]（如下简称××公司或公司）20××——20××年财务状况进行了审慎性调查。咱们调查是基于××公司拟在中华人民共和国境内初次公开发行股票并上市（如下简称IPO）之目而实行。××公司责任是提供与本次财务审慎性调查有关一切资料，并保证其真实、完整。咱们责任依照××公司提供有关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。
咱们调查工作是参照《中华人民共和国注册会计师执业准则》进行，这些工作涉及询问有关人员，查阅有关资料，分析重要财务报表项目等。咱们相信，咱们工作为出具调查报告提供了合理基本。由于咱们调查工作范畴及程序有别于鉴证工作，因而不刊登鉴证意见。需要提请报告使用者注意是，本报告所涉及有关财务数据均未经审计，咱们实行工作重要是对××公司[被调查方]财务状况初步理解，对与IPO有关非财务事项予以了恰当关注，由于IPO存在诸多不拟定性，报告使用者还应依照自己判断作出有关决策。
现将咱们本次调查成果报告如下（本报告中涉及货币金额单位，如无特别指明，均为人民币元）。
提示：执业人员可参照如下格式撰写调查报告，也可依照委托方规定对参照格式中内容做增长或删减。

一、公司基本状况
××公司由×××、×××投资设立，于××年×月×日在 工商行政管理局登记注册，成立时注册资本 万元。经历次增资，截至20××年×月×日，公司既有注册资本 万元，并已获得变更后注册号为 《公司法人营业执照》。
提示：执业人员应按照工作程序详细理解被调查单位行业地位，并参照如下格式进行披露。如无法获得行业记录资料，也可采用其她方式披露被调查单位行业地位。
公司属 行业，主营业务为 。依照 资料记录，公司行业排名如下：
业务类别
20×3年度
20×2年度
20×1年度
××业务

××业务

二、公司注册资本（实收资本）及股权构造演变状况
(一) 设立状况
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
(二) 历次增资及股权构造演变状况
提示：可参照如下格式，准时间顺序表述历次增资及股权构造变动状况。
1. ××年×月增资
经公司股东会决策，由××向公司增长注册资本 万元，出资方式为 。公司新增注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商变更登记手续，并获得变更后注册号为××《公司法人营业执照》/《公司法人营业执照》，注册号同前。本次增资后，公司注册资本变更为 万元，股权构造如下：
出资者名称
出资额（万元）
占注册资本比例（%）

共计

2. ××年×月股权转让
依照××与××订立《股权转让合同》，并经公司股东会审议通过，××将其持有 %计 万元出资额作价 万元转让给××。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商变更登记手续，并获得变更后注册号为××《公司法人营业执照》/《公司法人营业执照》，注册号同前。本次股权转让后，公司股权构造如下：
出资者名称
出资额（万元）
占注册资本比例（%）

共计

3. ……

三、母公司、实际控制人和高管人员基本状况
提示：如果母公司和实际控制人为同一人（实体），仅需披露母公司信息，但需要注明母公司即为实际控制人。
(一) 母公司基本状况
××公司母公司为××公司，××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
××公司除持有对××公司[被调查单位]投资外，还持有如下股权投资：
提示：应披露在调查期间内持有所有对子公司、合营、联营公司投资，涉及已经注销或转让投资。
1. 对子公司投资
(1) ××公司
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
(2) ……
2. 对联营、合营公司投资
(1) ××公司
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
(2) ……
(二) 实际控制人基本状况
××公司实际控制人为××，男/女，×岁，××国籍，近三年未发生变动。/20×1年－20×2年×月，××公司实际控制人为××，20×2年×月－至今，××公司实际控制人为××。
实际控制人××除对××公司[被调查单位]以及××公司[被调查单位]母公司投资外，还存在如下对外投资：/不存在其她对子公司、合营公司和联营公司投资。
1. 对子公司投资
(1) ××公司
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
(2) ……
2. 对联营、合营公司投资
(1) ××公司
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
(2) ……
(三) 高管基本状况
1. 近来三年（20×1－20×3年）××公司[被调查单位]高管人员名单如下：
职 务
20×3年度
20×2年度
20×1年度
董事长
张三
张三
张三
总经理

2. 高管人员所控制公司
(1) ××公司
××公司系由××、××共同投资设立，注册资本 万元，其中，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 ，××出资 万元，占公司注册资本 %，出资方式为 。公司设立时注册资本实收状况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并获得注册号为××《公司法人营业执照》。
××公司经营范畴为：
(2) ……
(四) 同业竞争状况
如上所述，实际控制人/董事××控制××公司主营业务为××，实际控制人/董事××控制××公司主营业务为××，该等业务均与××公司[被调查单位]主营业务相似，构成同业竞争。/咱们未发现实际控制人、高管所控制公司从事与××公司[被调查单位]主营业务相似或相近业务。

四、对外投资状况
(一) 对子公司投资
1. 明细状况
子公司全称
注册地
注册
资本
期末实际
出资额
持股比例
(%)
经营
范畴
组织机构
代码

（续上表）
提示：填写近来一年财务数据

子公司全称
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
营业利润
净利润

提示：表述每一家子公司历史沿革、主营业务状况。
2. ××公司
20××年×月×日，公司与 公司共同出资设立××公司（如下简称××公司），于×月×日办妥工商设立登记手续，并获得注册号为 《公司法人营业执照》。该公司注册资本 元，公司出资 元，占其注册资本 % ，拥有对其实质控制权。
依照我司与 公司于×月×日订立《 合同》，我司以 价计 元受让 公司持有 公司 %股权。我司已于×月×日支付股权转让款 元，并办理了相应财产权交接手续。
××公司主营……
3. ××公司
……
(二) 对合营公司和联营公司投资
提示：填写近来一年财务数据

被投资
单位
持股
比例(%)
经营范畴
资产总额
净资产
营业收入
净利润
享有投资收益
合营公司

联营公司

五、公司××——××年重要财务状况
依照公司按照财政部于2月印发《公司会计准则（）》/公司会计准则和《公司会计制度》编制××——××年合并/母公司财务报表，公司重要财务状况如下。
(一) 重要财务指标状况
提示：本参照格式列示了重要财务指标。执业人员可依照实际状况，做恰当删减或增长，也可增长同行业其她公司指标列。

财务指标
××年度
××年度
××年度
资产总额

负债总额

所有者权益

其中：归属于多数股东所有者权益

少数股权权益

营业收入

利润总额

净利润

其中：归属于多数股东净利润

少数股东损益

非经常性损益

扣除非经常性损益后净利润

毛利率

净资产收益率

资产负债率

存货周转率

应收账款周转率

流动比率

速动比率

经营性活动钞票经流量

……

(二) 税收优惠状况

(三) 财务报表重要项目阐明
提示：本参照格式列示了普通状况下重要报表项目阐明格式，执业人员应依照财务报表项目重要限度以及委托方规定，对参照格式中列示报表项目做恰当删减或增长。
1. 应收账款
(1) 账龄分析
账龄
20××年末
20××年末
20××年末
1年以内

1－2年

2－3年

3－4年

4－5年

5年以上

账面余额小计

减：坏账准备[注]

账面价值

[注]：（表述公司坏账准备计提办法）
(2) 应收关联方款项
关联方名称
20××年末
20××年末
20××年末

小计

2. 其她应收款
(1) 账龄分析
账龄
20××年末
20××年末
20××年末
1年以内

1－2年

2－3年

3－4年

4－5年

5年以上

账面余额小计

减：坏账准备[注]

账面价值

[注]：（表述公司坏账准备计提办法）
(2) 应收关联方款项
关联方名称
20××年末
20××年末
20××年末

小计

(3) 重要应收款项阐明

3. 固定资产
(1) 折旧政策
公司采用年限平均法/年数总和法/双倍余额递减法/工作量法计提折旧，详细状况如下：
项 目
折旧年限(年)
残值率(%)
年折旧率(%)
房屋及建筑物

通用设备

专用设备

运送工具

其她设备

(2) 产能运用状况阐明

(3) 产权状况阐明
提示：如未办妥权证或权属存在纠纷，应予以阐明。

4. 无形资产
(1) 土地使用权明细状况
座落位置
面积
获得方式
土地性质
有效期限
截至20×3年末账面净值

出让/划拨
商业/工业用地

小计

(2) 专利权明细状况
专利权名称
专利种类
获得方式
证书编号
有效期
截至20×3年末账面净值

创造/实用新型/外观设计
自行开发/外购/股东投入

小计

(3) 专有技术明细状况
专有技术名称
获得方式
截至20×3年末账面净值

自行开发/外购/股东投入

小计

(4) 商标权
商标种类
获得方式
证书编号
有效期
截至20×3年末账面净值

自行开发/外购/股东投入

小计

(4) 其她阐明
提示：如权属存在纠纷，应予以阐明。

5. 应付账款
(1) 前五名供应商状况
1) ××年度
客户名称
采购额
占公司全年采购额
比例(%)

小 计

2) ××年度
客户名称
采购额
占公司全年采购额
比例(%)

小 计

3) ××年度
客户名称
采购额
占公司全年采购额
比例(%)

小 计

(2) 应付关联方款项
关联方名称
20××年末
20××年末
20××年末

小计

6. 其她应付款
(1) 应付关联方款项
关联方名称
20××年末
20××年末
20××年末

小计

(2) 重要应付款项阐明

7. 营业收入/营业成本
(1) 明细状况
项 目
××年度
××年度
××年度
主营业务收入

其她业务收入

营业成本

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）
产品名称
××年度
××年度
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率

小 计

（续上表）
产品名称
××年度
收入
成本
毛利率

小 计

(3) 公司前5名客户营业收入状况
1) ××年度
客户名称
营业收入
占公司所有营业收入
比例(%)

小 计

2) ××年度
客户名称
营业收入
占公司所有营业收入
比例(%)

小 计

3) ××年度
客户名称
营业收入
占公司所有营业收入
比例(%)

小 计

(四) 非经常性损益状况
项目
20××年度
20××年度
20××年度
非流动资产处置损益，涉及已计提资产减值准备冲销某些

越权审批，或无正式批准文献，或偶发性税收返还、减免

计入当期损益政府补贴（与公司正常经营业务密切有关，符合国家政策规定、按照一定原则定额或定量持续享有政府补贴除外）

计入当期损益对非金融公司收取资金占用费

公司获得子公司、联营公司及合营公司投资成本不大于获得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生收益

非货币性资产互换损益

委托她人投资或管理资产损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提各项资产减值准备

债务重组损益

公司重组费用，如安顿职工支出、整合费用等

交易价格显失公允交易产生超过公允价值某些损益

同一控制下公司合并产生子公司期初至合并日当期净损益

与公司正常经营业务无关或有事项产生损益

除同公司正常经营业务有关有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产获得投资收益

单独进行减值测试应收款项减值准备转回

对外委托贷款获得损益

采用公允价值模式进行后续计量投资性房地产公允价值变动产生损益

依照税收、会计等法律、法规规定对当期损益进行一次性调节对当期损益影响

受托经营获得托管费收入

除上述各项之外其她营业外收入和支出

其她符合非经常性损益定义损益项目

小 计

减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表达）

少数股东损益

归属于母公司股东非经常性损益净额

(五) 关联方及其交易
1. 关联方状况
关联方名称
与公司关系

2. 关联方交易
(1) 采购商品和接受劳务
关联方
关联交
易内容
关联交易
定价方式
及决策程序
20×3年度
金额
占同类交易金额比例(%)

小 计

（续上表）
关联方
20×2年度
20×1年度
金额
占同类交易金额比例(%)
金额
占同类交易金额比例(%)

小 计

(2) 出售商品和提供劳务
关联方
关联交易内容
关联交易
定价方式
及决策程序
20×3年度
金额
占同类交易金额比例(%)

小 计

（续上表）
关联方
20×2年度
20×1年度
金额
占同类交易金额比例(%)
金额
占同类交易金额比例(%)

小 计

(3) 关联租赁状况

(4) 关联担保状况

(5) 关联方资金拆借
关联方
拆借金额
起始日
到期日
阐明
拆入

拆出

(6) 关联方资产转让、债务重组状况

(六) 担保事项
1. 保证
2. 质押
3. 抵押
……
(七) 其她财务事项

六、违法违规状况
提示：阐明在调查过程中发现被调查单位及其实际控制人、高管在近来三年存在违法违规行为及罚款状况。
(一) ××公司[被调查单位]

(二) 实际控制人和高管

七、公司实行IPO方案时也许存在重要问题及改进建议
提示：执业人员可从如下方面表述被调查单位进行IPO也许存在障碍，并给出解决这些障碍建议。
如下所列事项，是咱们在本次调查工作中发现与实行IPO方案有关问题。由于咱们本次实行仅是财务审慎性调查，未对××公司财务报表进行审计，对于与实行IPO方案有关非财务问题也仅予以了关注，因而不能以为下列事项已经涉及了××公司实行IPO方案时也许存在所有问题。
(一) 财务方面

(二) 非财务方面

本报告仅供××公司与否实行IPO/对××公司[被调查公司]投资决策时参照使用，不得用于其她任何目。

XX会计师事务所
二〇一×年 月 日