IPO上市辅导协议模版.doc

xxxxxxxxxxx股份有限公司上市辅导协议书

xx股份有限公司

与

xx证券有限责任公司

关于

xx股份有限公司
首次公开发行股票

之

上市辅导协议

本协议由以下各方在xx签署：

甲 方：xx股份有限公司
地 址：x

乙 方：xx证券有限责任公司
地 址：x

鉴于：
1、甲方为合法成立的股份有限公司，拟申请公开发行股票并上市；
2、乙方为具有主承销及保荐资格的证券公司，在股票承销和推荐上市方面拥有丰富经验；
3、甲乙双方均不以保证甲方股票发行上市为前提条件。

为促进甲方严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规的要求建立健全规范的法人治理结构和完善的运行机制，甲乙双方经友好协商，甲方在其首次公开发行股票并上市的过程中委托乙方对其进行辅导，达成协议如下：

第一条 辅导目的
1.1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《保荐管理办法》等规定，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，形成独立运营和持续发展的能力，提高其上市质量，保护广大投资者的利益。
1.2、促使甲方之公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《保荐管理办法》及其他有关法律、法规和规章以及有关交易所交易规则的规定，树立进入证券市场的诚信意识、法律意识。
1.3、促进乙方及参与辅导的中介机构履行勤勉尽责义务，充分发挥中介机构的专业作用，保证新股发行顺利实施，促进证券市场的健康发展。

第二条 双方的权利、义务和责任
2.1、甲方的权利
2.1.1、甲方有权要求乙方提供有关辅导内容及辅导计划的材料；
2.1.2、甲方有权要求乙方指派具备资格的专业人员组成工作小组，对甲方开展上市辅导工作；在乙方人员不能胜任工作时，有权要求乙方更换相关人员；
2.1.3、甲方有权要求乙方对甲方的有关人员进行系统辅导；
2.1.4、甲方有权要求乙方对甲方的证券、财务、法律等方面提供咨询服务；
2.1.5、甲方有权要求乙方对甲方公司治理结构的设置和完善提供意见；
2.1.6、甲方有权要求乙方对甲方的投资决策、经营决策提供参考意见；
2.1.7、甲方有权要求乙方对甲方信息披露提供参考意见；
2.1.8、甲方有权要求乙方对甲方其他相关方面进行辅导；
2.1.9、甲方有权要求乙方对所获知的甲方信息进行保密。
2.2、 甲方的义务
2.2.1、甲方作为拟发行公司，应积极配合乙方作好辅导工作，按要求提供有关资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，如果甲方向乙方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方应对由此造成的不良后果负全部责任；
2.2.2、甲方有义务保证应参加辅导的有关人员准时参加各期辅导与考核，不得无故缺席辅导计划中安排的培训课程，并认真全面学习理解国家法律法规的有关内容；
2.2.3、甲方有义务在召开股东大会、董事会和监事会时，邀请乙方有关辅导人员参加；
2.2.4、甲方有义务在制作中期、年度财务报告时，邀请乙方有关辅导人员参加；
2.2.5、甲方有义务在信息披露前邀请乙方有关辅导人员提供参考意见；
2.2.6、甲方有义务根据辅导工作的要求在人员、时间、场地、办公条件等方面对乙方的辅导人员予以积极配合，并承担乙方进行辅导工作产生的相关交通、食宿费用等；
2.2.7、甲方有义务配合辅导机构落实辅导计划，并尽力解决辅导计划实施过程中出现的问题，认真履行辅导机构或派出机构提出的整改建议；
2.2.8、甲方有义务接受乙方合理的辅导建议，按上市公司有关要求规范运作；
2.2.9、甲方有义务按本协议的约定向乙方支付辅导费用。
2.3、 乙方的权利
2.3.1、乙方有权要求甲方真实全面完整地提供与辅导工作有关的资料，包括但不限于：
2.3.1.1甲方的股东大会、董事会、监事会有关材料；
2.3.1.2甲方的生产、经营计划；
2.3.1.3甲方的财务资料。
2.3.2、乙方有权要求甲方在召开股东大会、董事会和监事会时，邀请有关辅导人员参加，根据辅导工作需要有权查阅甲方发起人会议、股东大会、董事会、监事会会议记录等相关文件；
2.3.3、乙方有权要求甲方提供适宜的辅导及培训工作场所；
2.3.4、乙方有权要求甲方有关人员按时参加各期辅导和培训；
2.3.5、乙方有权要求甲方实施辅导计划，落实整改要求；
2.3.6、乙方有权协调公司聘请的律师和会计师协助甲方进行辅导工作；
2.3.7、乙方有权要求甲方在信息披露前邀请有关辅导人员提供参考意见；
2.3.8、乙方有权要求甲方在制作中期、年度财务报告时，邀请有关辅导人员参加；
2.3.9、乙方有权要求甲方指定董事会秘书或其他高级管理人员为公司辅导负责人，对于辅导工作中的重大问题的处理意见，应由该辅导负责人书面确认；
2.3.10、乙方有权要求甲方按协议约定的时间、数额和方式支付辅导费用；
2.3.11、乙方有权要求甲方对乙方提供的方案、建议、材料、报告等工作成果保密，不透露给无关的第三方。
2.4、乙方的义务
2.4.1、乙方作为辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《保荐管理办法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，按照辅导工作计划，做好辅导工作；
2.4.2、乙方应委派三名以上专业人员对甲方进行辅导，辅导人员固定且均为乙方正式从业人员，其中至少一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验；
2.4.3、乙方应在20xx年12月31日前向甲方所在地派出机构报送《保荐管理办法》规定的备案登记材料；
2.4.4、乙方应按照《保荐管理办法》及甲方所在地派出机构的要求及时准确地报送“辅导工作备案报告”、“辅导工作总结报告”等材料；
2.4.5、在下列条件同时满足的情况下，乙方应于20xx年5月31前向中国证监会申报甲方首发申请文件：
2.4.5.1、乙方认为甲方不存在影响上市的实质性障碍；
2.4.5.2、会计师、律师能够在乙方要求的时间内出具符合乙方质量要 求的相应申报文件；
2.4.5.3、甲方能够按乙方确定的时间和质量要求提供乙方要求的尽职调查资料并解决相关问题，配合乙方完成对甲方首发申请文件的尽职调查。
2.4.5.4、甲方的供应商、客户、相关政府主管部门能够按乙方确定的时间和质量要求，配合乙方完成访谈、调查、批准或出具相关文件等尽职调查工作。

2.4.6、乙方所派辅导人员视为内幕人员，负有保密义务，并应遵守有关内幕人员的法律规定；
2.4.7、未经甲方同意，乙方不得转让本协议规定其应承担的责任和义务。

第三条 辅导人员的构成
乙方针对甲方的实际情况委派乙方正式从业人员组成辅导工作小组，辅导工作小组组长由李荆金担任。辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。

第四条 辅导费用
4.1、甲、乙双方本着公平合理的原则协商确定此次辅导费用为人民币 30万元。全部费用在本辅导协议签订之日起5日内支付20万元，余款在辅导验收合格之日起5日内支付；
4.2、乙方辅导人员在对甲方辅导工作期间所产生的交通费、住宿费、工作餐费及办公费用由甲方承担，或由乙方据实向甲方报销。以报销方式承担的费用，甲方须在乙方提供相应的正式报销凭证之日起五日内支付给乙方。

第五条 辅导对象接受辅导的人员
5.1、甲方接受辅导的人员主要为担任甲方公司董事（包括独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术负责人、销售负责人等；
5.2、持有甲方5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）；
5.3、甲方其他高级职员和财务部门、证券部门工作人员；
5.4、中国证监会要求的其他人员。

第六条 辅导内容、计划及实施方案
6.1、甲方设立及其历次演变的合法性、有效性；
6.2、甲方独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；
6.3、甲方处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题的合规性；
6.4、对甲方公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
6.5、建立健全甲方股东大会、董事会、监事会等符合现代企业制度要求的公司治理结构，实现规范运行；
6.6、依照股份公司会计制度建立健全甲方财务会计制度；
6.7、建立健全甲方决策制度和内部控制制度，实现有效的财务、投资以及内部约束和激励机制；
6.8、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
6.9、规范甲方和控股股东及其他关联方的关系；
6.10、甲方董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）持股变动情况是否合规；
6.11、协助甲方形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；
6.12、协助甲方制定发行上市前的增资扩股、收购兼并、对外投资等方案；
6.13、在辅导期内，对甲方接受辅导的人员进行至少一次书面考试；
6.14、其他涉及股份公司规范运作的工作。
辅导内容、计划及实施方案的具体内容在《xx证券有限责任公司关于xx股份有限公司辅导计划和实施方案》中明确规定。

第七条 辅导时间和方式
7.1、本次辅导将采取讲座、研讨、自学、集中授课与考试相结合、重点问题组织诊断、专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等方式，对个别担任特殊职务的高级管理人员采取单独辅导的方式；
7.2、乙方对甲方接受辅导的人员进行集中授课的时间不少于20个小时，集中授课次数不少于6次；
7.3、辅导期间甲方召开股东大会、董事会、监事会及其他重要会议均应提前10日通知乙方并将有关资料通过电子邮件、邮寄或直接送达等方式通知乙方；
7.4、辅导期间甲乙双方可以通过电子邮件、电话、邮寄、直接见面等方式及时进行信息沟通和交流。

第八条 辅导期间及各阶段的工作重点
辅导期间自向中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“中国证监会新疆证监局”）进行报告并登记之日开始计算，至中国证监会新疆证监局出具监管报告之日结束。辅导工作主要分为四个阶段，各阶段的工作重点为：
第一阶段：甲方董事、监事、高级管理人员行为规范的法律法规及责任义务的培训、甲方公司资产独立、完整的规定；
第二阶段：甲方法人治理结构完善及规范运作、信息披露制度、募集资金运用及募集资金管理制度的规范；
第三阶段：甲方建立、健全财务会计机构、财务会计制度和内部控制制度；
第四阶段：甲方发展战略规划及资本运作培训，辅导总结及验收。

第九条 辅导所要达到的效果
通过辅导工作，使甲方建立、健全规范的法人治理结构和内部控制制度，在人员、财务、资产、业务和机构上与控股股东做到“五分开”，形成独立运营和持续发展的能力，督促甲方的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识和法制意识，确保甲方基本符合国家法律、法规对公开发行股票并上市的要求。

第十条 辅导协议的变更与终止
10.1、本辅导协议签订后，双方应当认真履行。如实际情况发生变化，需要变更部分内容的，必须由双方经过友好协商，以书面形式对本辅导协议内容进行变更或补充；
10.2、在辅导期间，甲、乙双方经过协商，可以终止本辅导协议，但需要履行中国证监会的有关规定；协商终止本辅导协议后，乙方无须退回甲方已支付的辅导费用。
10.3、乙方未履行勤勉尽责义务的，甲方可以提出解除本辅导协议；乙方在辅导过程中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患的，也可以提出解除本辅导协议。
10.4、甲方即使经过辅导仍无法满足国家有关公开发行股票的有关条件时或甲方不严格按照乙方的整改建议进行规范化运作、乙方可以提出解除本辅导协议。
10.5、因不可抗力或国家法律、法规、政策等发生重大变更而导致本协议无法履行时，双方均可提出解除本辅导协议。
10.6、辅导期满后，本辅导协议因履行完毕而终止。

第十一条 违约责任
11.1、如甲方向乙方和其他中介机构提供虚假材料，甲方应对由此造成的所有后果承担全部责任；
11.2、如因甲方不履行本辅导协议规定的义务造成辅导计划无法完成，甲方应按协议向乙方支付辅导费用；
11.3、如乙方在辅导期内不履行本辅导协议规定的义务，则甲方有权提前终止合同，同时乙方应退还已收取的辅导费用；
11.4、若乙方违反2.4.5条规定，未能按时完成甲方首发申请文件申报工作，应退还已收取的辅导费用；
11.5、由于不可抗力导致本辅导协议全部或部分无法或暂时无法继续履行，则按《合同法》的有关规定终止或中止执行本辅导协议。

第十二条 解释
对本辅导协议的解释由甲乙双方协商后以书面形式作出方为有效。

第十三条 争议的解决
13.1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
13.2、 除双方有争议正在诉讼的部分外，双方应继续履行本协议的其它部分。

第十四条 其他
14.1、本辅导协议经双方法定代表人或授权代表盖章签字后生效。
14.2、本辅导协议一式七份，甲乙双方各执三份，报甲方所在地中国证监会派出机构备案一份。
（本页无正文，为《xx股份有限公司与xx证券有限责任公司关于xx股份有限公司首次公开发行股票之上市辅导协议》之签字盖章页）

甲方：xx股份有限公司
（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

乙方：xx证券有限责任公司
（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期： 年 月 日

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