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环保产业基金（有限合伙）合伙协议

环保产业基金（有限合伙）合伙协议

20xx年月

目录

第一章 声明与保证 4
第二章 总则 5
第一条 协议订立依据 5
第二条 企业性质 5
第三条 合法性 5
第三章 合伙企业名称和注册地址 5
第四条 企业名称 5
第五条 注册地址 5
第四章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限 5
第六条 合伙目的和合伙经营范围 5
第七条 企业宗旨 6
第八条 投资准则 6
第九条 经营范围 7
第十条 经营期限 8
第五章 合伙人、出资额和出资方式 8
第十一条 合伙人姓名或名称、类别、注册地址、证件号码 8
第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限 9
第六章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 12
第十三条 基金收入、利润与可分配资金 12
第十四条 基金费用 12
第十五条 税赋 14
第十六条 可分配资金的分配顺序 14
第十七条 可分配资金的分配形式 15
第十八条 可分配资金的分配时间 15
第十九条 可分配资金的账户管理、审计与决策 16
第二十条 经营亏损承担 16
第二十一条 基金债务 16
第七章 合伙人的权利义务 17
第二十二条 普通合伙人的权利义务 17
第二十三条 有限合伙人的权利和义务 18
第八章 合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议 19
第二十四条 合伙事务执行 19
第二十五条 投资决策委员会 22
第二十六条 竞业禁止与豁免 23
第二十七条 合伙人会议 23
第九章 合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质 25
第二十八条 合伙企业财产 25
第二十九条 合伙人出资份额的转让 25
第三十条 合伙人财产份额的出质 26
第十章 合伙企业财产托管 26
第三十一条 托管事项 26
第十一章 入伙、退伙及合伙人的相互转变程序 26
第三十二条 入伙 26
第三十三条 退伙及清算 27
第三十四条 合伙人的相互转变程序 28
第十二章 财务会计制度及信息披露 28
第三十五条 记账 28
第三十六条 会计年度 28
第三十七条 审计 28
第三十八条 信息披露 29
第三十九条 查阅会计帐簿 29
第十三章 企业解散与清算 29
第四十条 解散事由 30
第四十一条 清算 30
第十四章 违约责任和损失赔偿责任 30
第四十二条 合伙人违反出资义务的违约责任 30
第四十三条 执行事务的违约责任 31
第四十四条 解散与清算事宜的违约责任 31
第四十五条 违约金分配 31
第十五章 其他约定 31
第四十六条 基金的商誉归属 31
第四十七条 不可抗力 32
第四十八条 争议解决 32
第四十九条 适用法律 32
第五十条 文本与效力 32
第五十一条 一致性 32
第五十二条 份额信息备份 33
第五十三条 报送披露信息 33
第五十四条 协议成立和生效 33

环保产业投资基金（有限合伙）合伙协议

xxx资本管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人）、xxx科技集团股份有限公司（有限合伙人一）、xx集团有限公司（有限合伙人二）、xxx资产管理有限公司（有限合伙人三）本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，在自治区x市共同投资设立有限合伙企业一事，于年月日在银川市签订本协议以资共同遵守。

第一章 声明与保证
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为xx。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第二章 总则
第一条 协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第二条 企业性质
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担有限责任。
第三条 合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款违反法律、法规和规章的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三章 合伙企业名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称：环保产业基金（有限合伙）（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”）。
第五条 注册地址
本企业注册地址：x
主要经营场所地址：x
第四章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限
第六条 合伙目的和合伙经营范围
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资、资产管理活动，保护全体合伙人的合伙权益，主要通过股权投资或资产并购等经营手段获取投资收益。
第七条 企业宗旨
充分挖掘xxx、xxx资产、各大主流券商及PE机构的优质项目资源，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的环保产业并购基金，推进产业的健康发展，为本企业合伙人创造财富。
第八条 投资准则
本基金的投资原则包括：
1.坚持区内优先原则。“十三五”期间环保投资基金在区内投资的比例2018年前不低于70%，之后不低于60%。
2.坚持环保优先原则。基金主要用于环境治理和环保产业发展，与环保直接相关的项目投资不低于总投资的80%。
3.基金运营过程中产生的债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4.基金不得对外进行担保，也不得对合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）进行担保。
具体投资方向包括：
1.支持环保新技术研发与新装备应用。重点支持饮用水源地保护、流域水环境综合治理、区域大气污染防治、土壤污染防治、农业农村面源污染防治、核与辐射安全、污水处理、固废综合利用、环境监测等方面的环保新技术研发和环保新装装备生产，推进环保新技术和新装备的产业化及应用。
2.支持重点领域环境污染治理。坚持企业污染治理主体责任制，对采用公私合营（PPP）、股权投资、融资性担保等方式实施的自治区环保重大工程、资源综合利用（主要指固体废物处理）、污染治理、城镇及园区环境基础设施建设等予以适度支持，切实促进重点领域污染治理取得实效。
3.支持发展新型环保服务业。鼓励政府购买环境服务、支持发展环境咨询服务和环境影响评价、环境监测、环境污染第三方治理、排污权交易等新型环保服务业，加快培育一批特色鲜明、优势突出的本土环保服务企业。
4.解决政府责任内的公共环境问题。支持因环境欠账形成的，且地方政府急需补短板的城镇污水处理厂新建和提标改造、城镇生活垃圾无害化处理、焚烧发电和综合治理利用、工业园区环境综合整治等社会环境公益项目。
5.其他需要产业基金支持的方向。
6.合伙企业的闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以被动投资方式进行管理。被动投资仅限于存放银行、购买国债、购买货币基金、购买银行理财产品或其他固定收益类的证券。
投资限制：
1.不从事证券交易。合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为（简称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。
2. 不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。
3. 不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。
4. 不得举债或提供对外担保。
5．其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
第九条 经营范围
股权投资、债权投资、投资咨询，投资管理、资产管理。（具体经营范围以工商核准登记为准）。
本有限合伙企业不开展基金投资以外的其他经营事项。
第十条 经营期限
本合伙企业经营期限不超过六年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日）起计算。本合伙企业拟分期发行基金，每期经营期限为五年，从各合伙人实缴出资日起计算。其中，每期基金自设立满叁（3）周年之日为止为“投资期”。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限并另行签订补充协议予以约定。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

第五章 合伙人、出资额和出资方式
第十一条 合伙人姓名或名称、类别、注册地址、证件号码
1. 合伙人姓名或名称：
类型
合伙人名称
普通合伙人、执行事务合伙人
xxx资本管理有限公司
有限合伙人
xxx资产管理有限公司
xxx科技集团股份有限公司
xxx集团有限公司
2. 合伙人类别：本基金合伙人为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本基金的基金管理人，按照本协议第七章和权限行使各自作为基金管理人的权利并承担相应的义务。
3. 合伙人注册地址、证件号码：
合伙人名称
注册地址
营业执照编码
xxx资本管理有限公司

xxx资产管理有限公司

xxx科技集团股份有限公司

xxx集团有限公司

第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1. 出资总额：
本基金出资总额不超过10亿元人民币（根据发展需要可调整），分期募集。首期规模为5亿元人民币，其中，xxx资本管理有限公司认缴出资50万元，xxx科技集团股份有限公司认缴出资5000万元，xxx集团有限公司认缴出资5000万元，xxx资产管理有限公司代表其管理的专项资产管理计划认缴出资39950万元。
2. 合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示（首期5亿元）：
合伙人名称
类型
出资方式
认缴出资额（万元）
xxx资本管理有限公司
普通合伙人
现金
50
xxx科技集团股份有限公司
有限合伙人一
现金
5000
xxx集团有限公司
有限合伙人二
现金
5000
xxx资产管理有限公司
有限合伙人三
现金
39950
3. 出资额的缴付期限：普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内一次性缴付其首期认缴出资额；有限合伙人一、有限合伙人二应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内全额缴付其首期认缴出资额，有限合伙人三首期认缴出资根据项目投资情况分期实缴到位。执行事务合伙人根据本协议的出资缴付约定向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应在收到该等缴款通知后根据通知要求缴足出资额。
4. 本合伙企业成立后，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。
5. 基金应于收到合伙人出资后三十（30）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。
6. 合伙人一致同意，在本基金注册成立后，基金将按照有关监管要求提交备案申请并完成备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
7. 交割调整
7.1 在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（“先前投资”），则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人：
(1) 参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照第7.2条第（2）项约定支付相应款项；
(2) 不参与先前投资。
7.2 后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付：
(1) 使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前有限合伙人中发起人以外的资金有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。
(2) 如该后续有限合伙人按照第7.1条第（1）项参与先前投资，原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至后续有限合伙人实际缴付首期出资日止按照10%/年（单利，按365天计算）计算的补偿款（在普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），普通合伙人可要求后续有限合伙人在缴付首期出资同时支付补偿款，或在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款。尽管有上述约定，普通合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款，或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等项目投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的项目投资。
补偿款的计算公式：
∑[C*P*10%*N/365]
上述公式中：
C为后续有限合伙人认缴的出资额
P为先前有限合伙人已缴付的出资比例
N为先前有限合伙人已缴付出资的起始日至后续有限合伙人实际缴付首期出资日止的天数
在先前有限合伙人的实缴出资系分期缴付的情况下，上述公式中的P和N应根据各期出资情况分别代入，然后加总计算。
上述第（1）项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人（如有）的条款。
上述第（2）项不适用于普通合伙人、特殊有限合伙人或其关联方认缴或增加认缴出资的情况。
7.3 后续有限合伙人按照第7.2条支付的补偿款（如有）在支付至合伙企业后应尽快分别作如下处理：
(1) 按照第十四条第2款（管理费）约定用于承担管理费的出资相应的补偿款，支付给普通合伙人；
(2) 按照上述第（1）项处理后的剩余部分，按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人的认缴出资比例，分配给普通合伙人和先前有限合伙人。
7.4 后续有限合伙人按照第7.2条第（2）项支付的补偿款不作为其对合伙企业的出资。

第六章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十三条 基金收入、利润与可分配资金
1. 基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2. 基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3. 可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
第十四条 基金费用
1. 基金费用的种类：包括普通合伙人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
2. 基金管理费的计提方法、标准和支付方式：本基金管理人按照基金实缴金额在前3年基金投资期内按1%/年收取，自第4年起不再收取管理费。管理费采用年度预付的方式，即每笔实缴资金到位日（T日）起五个工作日内一次性计提并支付当年管理费（T日到第二年T-1日），之后每年管理费计提支付的时间点为该笔实缴资金到位日的对应日（T日）起五个工作日内。其中，首期管理费支付需满足首笔实缴资金到位，即普通合伙人、有限合伙人一、有限合伙人二首期实缴资金共同到位。
3. 基金托管人的托管费用由本基金承担。
4. 基金运营费用由本基金承担，运营费用主要包括以下内容：A）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；B）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；D）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；E）为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；F）合伙企业终止时的清算费用；G）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
5. 其他费用承担主体：A）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用；B）如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用均由基金承担；C）普通合伙人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用。D）投资管理团队为进行投资项目筛选、投资决策、投资后管理和项目投资退出等进行的差旅费、业务招待费等费用将由合伙人各自承担；E)为维护本合伙企业利益或项目尽职调查等而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等将由基金承担。F）在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下由基金承担。
6. 各方确认，除上述基金管理费、基金托管费和基金运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。
7. 基金费用均通过本基金开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
第十五条 税赋
本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别自行缴纳所得税。
第十六条 可分配资金的分配顺序
基金可分配资金为基金期满结束后所有的基金财产扣除第十四条约定的各项费用后的剩余资金。
基金可分配资金按照以下分配顺序进行：
（1）向有限合伙人三分配，直至其累计分配的金额达到其届时累计实缴出资额。
（2）向有限合伙人三分配收益，直到该有限合伙人的实缴出资实现约定年化收益率的收益。
（3）向普通合伙人、有限合伙人一、有限合伙人二分配，直至其累计分配的金额达到相应合伙人届时累计实缴出资额，若剩余可分配资金少于普通合伙人、有限合伙人一、有限合伙人二的出资总额，则按其实缴出资比例分配资金。
（4）进行上述分配后，若基金财产尚有剩余，且达到年化收益6%以上时，普通合伙人提取基金剩余财产部分的5%作为业绩报酬。若基金财产尚有剩余，但是年化收益未达到6%，则普通合伙人不提取业绩报酬。
（4）上述分配后，剩余基金财产按照实缴出资比例分配给有限合伙人一、二。
第十七条 可分配资金的分配形式
1. 本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中有限合伙人二仅接受现金分配。
2. 其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
3. 如出现股票停牌等流动性问题，导致无法保证收益及时分配的，等到该类资产流动性恢复后再做分配。
4. 合伙人共同认可的其他形式。
第十八条 可分配资金的分配时间
1. 基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。基金运行前2年时间内，对于可分配资金的滚动投资需经投资决策委员会表决通过。基金运行2年后直至基金到期，可分配资金不用于滚动投资。
2. 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
第十九条 可分配资金的账户管理、审计与决策
1. 本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的约定回到本基金在托管银行的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。基金托管人应具有独立性并符合以下条件：（一）成立时间在五年以上的全国性的股份制商业银行；（二）与本企业主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；（三）具有创业投资基金托管经验；（四）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
2. 可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。
3. 可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。
第二十条 经营亏损承担
“除本协议另有约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及有限合伙人根据实缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议明显不作为行为），导致本企业遭受损失，则基金管理人应承担该等损失并向企业承担赔偿责任。”
第二十一条 基金债务
1. 本基金不得对外举债。基金债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
2. 本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

第七章 合伙人的权利义务
第二十二条 普通合伙人的权利义务
1. 普通合伙人的权利如下：
(一) 对本基金相关投资和退出决策的最终执行权。
（二）按照本协议的约定获取收益；
（三）担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业全面经营管理，代表合伙企业对外签署协议；
（四）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（五）制定合伙企业的管理制度；
（六）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（七）如果合伙企业不能设立或变更，且非因普通合伙人原因导致合伙企业不能设立或变更时，普通合伙人有权收回所认缴的出资并不承担相应责任；
（八）按照本协议约定收取管理费等。
2. 普通合伙人负有以下责任和义务：
（一）应当在规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；
（二）应执行合伙企业事务，应采取一切和必要的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业身份开展经营活动，实现合伙企业的宗旨；
（三）每年度一次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（四）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（五）保护有限合伙人仅承担有限责任；
（六）合伙企业发给普通合伙人的《出资证明书》仅作为合伙企业内部分配收益等事宜的依据，不得私自交易和抵押；
（七）除非获得全体合伙人全票表决权通过，不得以本合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企业发生交易性业务；
（八）普通合伙人有义务按照实际应税所得额，缴纳税费；
第二十三条 有限合伙人的权利和义务
1. 有限合伙人的权利
（1） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2） 参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3） 对本基金的经营管理提出合理化建议；
（4） 有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
（6） 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
（7） 经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
（8） 在告知普通合伙人和遵守本协议第二十五条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；
（9） 有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；
（10） 在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（11） 在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；
（12） 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（13） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（14） 对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
（15） 有限合伙人一有权对本基金拟投资项目进行跟投；
（16） 法律、法规及本协议规定的其他权利。
2. 有限合伙人的义务
（1） 按本协议第十二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2） 不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
（3） 对本基金的债务按本协议第二十一条的约定以其自身出资额为限承担有限责任；
（4） 对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5） 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；
（6） 法律、法规及本协议规定的其他义务。

第八章 合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议
第二十四条 合伙事务执行
1. 本基金全体合伙人一致同意聘请xxx资本管理有限公司担任本基金的基金管理人及执行事务合伙人。
2. 除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。
3. 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
4. 执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议第二十条规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
5. 执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十二条“普通合伙人的权利和义务”有关规定。
6. 信息披露
基金管理人应在以下期限内，向所有合伙人提交以下文件：
（1） 每一财务年度结束后四个月内，提交基金管理年度报告
1）报告期末基金净值和基金份额总额
2）基金的财务情况
3）基金投资运作情况和运用杠杆情况
4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所有持有的基金份额总额等
5）投资收益分配和损失承担情况；
6）基金管理人取得的管理费和业务报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（2） 在有限合伙人提出要求后三十（30）个工作日内，提交申报所得税所需的信息；
基金管理人在基金运行基金，应当在每季度结束之日起10个工作日内向所有合伙人披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等。
发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
1）本基金、有限合伙变更名称、注册地址、组织形式发生变更的；
2）投资范围和投资策略发生重大变化的；
3）变更基金管理人或托管人的；
4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
5）触及基金止损线或预警线的；
6）管理费率、托管费率发生变化的；
7）基金收益分配事项发生变更的；
8）基金触发巨额赎回的；
9）基金存续期变更或展期的；
10）发生重大关联交易事项的；
11）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
12）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
13）其他重大事项
基金管理人通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台或邮件、短信等其他形式向投资者进行信息披露。
7．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2）对企业的经营管理提出建议；
3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8）依法为合伙企业提供担保。
第二十五条 投资决策委员会
1. 企业管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会（以下简称投委会）。投委会拥有对本企业所管理基金的相关投资和退出决策的最终决策权。
2. 投委员会共设委员四名，由普通合伙人委派委员两名，xxx科技集团股份有限公司委派委员一名，xxx集团有限公司委派委员一名，基金运作期间投委会委员变更需要全体合伙人同意方可执行。
3. 投委会设主席一名，由普通合伙人委派代表出任，并出具投委会决议。投资委会主席召集并主持投委会会议。原则上，投委会形成决议须全票通过方为有效；投委会议事规则由执行事务合伙人拟订，投委会会议通过后方可执行。
4. 投资决策委员会的职能包括：
1) 建立合作优先级优选机制，引进条件最优、成本最低资金；
2) 决定合伙企业所管理基金的资金投向；
3) 决定所投资项目的具体方式及金额；
4) 决定投资退出时间和价格；
5) 决定项目投后管理及处置方案。
以上职能以投委会决议方式实现，投委会决议以投委会成员亲笔签名为准，投前签名可以扫描或传真形式汇集，并在事后由执行事务合伙人统一存档。注：存档文件需要所有投委会成员在投委会决议签署页亲笔签名方为有效。
第二十六条 竞业禁止与豁免
1. 本企业存续期间，合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，合伙人不得与本企业进行恶意竞争。合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。
2. 合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，或违反竞业禁止义务给本基金或者其他合伙人造成损失的，则该合伙人应当承担赔偿责任。
第二十七条 合伙人会议
1. 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
2. 合伙人会议每年至少举行一次年度会议，经执行事务合伙人或其他全部合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人会议内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
3. 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，有限合伙人一、有限合伙人二均可自行召集和主持会议；
4. 执行事务合伙人应当在定期会议召开的七（7）日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的三（3）日前通知上述事项；
5. 本基金合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。
6. 除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1） 修改合伙企业的合伙协议；
（2） 普通合伙人的入伙或退伙；
（3） 有限合伙人转让或出质财产份额；
（4） 合伙人增加或减少对本基金的出资；
（5） 本基金合伙期限的延长；
（6） 通过可分配资金的分配方案；
（7） 涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；
（8） 聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额；
（9） 执行事务合伙人的年度工作报告；
（10） 本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
（11） 本企业名称、经营范围的变更；
（12） 对本企业不动产的处置决策（如有）；
（13） 清算报告的通过；
（14） 对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；
（15） 决定审计本企业财务情况或者可分配资金的注册会计师的聘任和解聘；
（16） 监督本企业的各项费用支出；
（17） 审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；
（18） 向基金管理人推荐投资决策委员会成员；
（19） 延长本企业的投资期或回收期；
7. 以下事项，须经全体合伙人同意通过：
（1） 聘任和解聘本基金的基金管理人，决定支付基金管理人的管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；
（2） 本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（3） 法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8. 对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。
9.
第九章 合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质
第二十八条 合伙企业财产
1. 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
2. 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本基金经营期限内，不得请求分割本基金的财产。
3. 为保障资产安全，本基金成立后，应与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
第二十九条 合伙人出资份额的转让
1. 经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2. 除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
第三十条 合伙人财产份额的出质
经全体合伙人同意，本基金的有限合伙人可以将其在本基金中的财产份额出质。本基金的普通合伙人不允许将其在本基金的