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环保产业基金(有限合伙)合伙协议模版.docx
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1、环保产业基金(有限合伙)合伙协议环保产业基金(有限合伙)合伙协议20xx年月目录第一章声明与保证4第二章总则5第一条协议订立依据5第二条企业性质5第三条合法性5第三章合伙企业名称和注册地址5第四条企业名称5第五条注册地址5第四章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限5第六条合伙目的和合伙经营范围5第七条企业宗旨6第八条投资准则6第九条经营范围7第十条经营期限8第五章合伙人、出资额和出资方式8第十一条合伙人姓名或名称、类别、注册地址、证件号码8第十二条合伙人出资额、出资方式和缴付期限9第六章基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担12第十三条基金收入、利润与可分配资金12第十四条基金费
2、用12第十五条税赋14第十六条可分配资金的分配顺序14第十七条可分配资金的分配形式15第十八条可分配资金的分配时间15第十九条可分配资金的账户管理、审计与决策16第二十条经营亏损承担16第二十一条基金债务16第七章合伙人的权利义务17第二十二条普通合伙人的权利义务17第二十三条有限合伙人的权利和义务18第八章合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议19第二十四条合伙事务执行19第二十五条投资决策委员会22第二十六条竞业禁止与豁免23第二十七条合伙人会议23第九章合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质25第二十八条合伙企业财产25第二十九条合伙人出资份额的转让25第三十条合伙人财产份额的出质2
3、6第十章合伙企业财产托管26第三十一条托管事项26第十一章入伙、退伙及合伙人的相互转变程序26第三十二条入伙26第三十三条退伙及清算27第三十四条合伙人的相互转变程序28第十二章财务会计制度及信息披露28第三十五条记账28第三十六条会计年度28第三十七条审计28第三十八条信息披露29第三十九条查阅会计帐簿29第十三章企业解散与清算29第四十条解散事由30第四十一条清算30第十四章违约责任和损失赔偿责任30第四十二条合伙人违反出资义务的违约责任30第四十三条执行事务的违约责任31第四十四条解散与清算事宜的违约责任31第四十五条违约金分配31第十五章其他约定31第四十六条基金的商誉归属31第四十七
4、条不可抗力32第四十八条争议解决32第四十九条适用法律32第五十条文本与效力32第五十一条一致性32第五十二条份额信息备份33第五十三条报送披露信息33第五十四条协议成立和生效33环保产业投资基金(有限合伙)合伙协议xxx资本管理有限公司(普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人)、xxx科技集团股份有限公司(有限合伙人一)、xx集团有限公司(有限合伙人二)、xxx资产管理有限公司(有限合伙人三)本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经友好协商,在自治区x市共同投资设立有限合伙企业一事,于年月日在银川市签订本协议以资共同遵守。第一章 声明与保证私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登
5、记为私募基金管理人,管理人登记编码为xx。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合暂行办法规定的合格投资者并按暂行办法的要求披露到最终的投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收
6、益特征,愿意承担相应的投资风险,且投资事项符合其业务决策程序的要求;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。第二章 总则第一条 协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称合伙企业法)及其他有关法律、法规和规章的有关规定,全体合伙人经协商一致订立本协议。第二条 企业性质本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙,即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担有限责任。第三条 合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法
7、律、法规、规章,依法纳税,守法经营。本协议条款违反法律、法规和规章的,以法律、行政法规、规章的规定为准。第三章 合伙企业名称和注册地址第四条 企业名称本企业名称:环保产业基金(有限合伙)(简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”)。第五条 注册地址本企业注册地址:x主要经营场所地址:x第四章 合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限第六条 合伙目的和合伙经营范围本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资、资产管理活动,保护全体合伙人的合伙权益,主要通过股权投资或资产并购等经营手段获取投资收益。第七条 企业宗旨充分挖掘xxx、xxx资产、各大主流券商及PE机构的优
8、质项目资源,广泛吸引社会资本参与,以专业的投资管理团队和先进的投资理念,共同打造国内一流的环保产业并购基金,推进产业的健康发展,为本企业合伙人创造财富。第八条 投资准则本基金的投资原则包括:1.坚持区内优先原则。“十三五”期间环保投资基金在区内投资的比例2018年前不低于70%,之后不低于60%。2.坚持环保优先原则。基金主要用于环境治理和环保产业发展,与环保直接相关的项目投资不低于总投资的80%。3.基金运营过程中产生的债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。4.基金不得对外进行担保,也不得对合伙人(包括普通合伙人和有限合
9、伙人)进行担保。具体投资方向包括:1.支持环保新技术研发与新装备应用。重点支持饮用水源地保护、流域水环境综合治理、区域大气污染防治、土壤污染防治、农业农村面源污染防治、核与辐射安全、污水处理、固废综合利用、环境监测等方面的环保新技术研发和环保新装装备生产,推进环保新技术和新装备的产业化及应用。2.支持重点领域环境污染治理。坚持企业污染治理主体责任制,对采用公私合营(PPP)、股权投资、融资性担保等方式实施的自治区环保重大工程、资源综合利用(主要指固体废物处理)、污染治理、城镇及园区环境基础设施建设等予以适度支持,切实促进重点领域污染治理取得实效。3.支持发展新型环保服务业。鼓励政府购买环境服务
10、、支持发展环境咨询服务和环境影响评价、环境监测、环境污染第三方治理、排污权交易等新型环保服务业,加快培育一批特色鲜明、优势突出的本土环保服务企业。4.解决政府责任内的公共环境问题。支持因环境欠账形成的,且地方政府急需补短板的城镇污水处理厂新建和提标改造、城镇生活垃圾无害化处理、焚烧发电和综合治理利用、工业园区环境综合整治等社会环境公益项目。5.其他需要产业基金支持的方向。6.合伙企业的闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,可以被动投资方式进行管理。被动投资仅限于存放银行、购买国债、购买货币基金、购买银行理财产品或其他固定收益类的证券。投资限制:1.不从事证券交易。合伙企业不
11、得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为(简称“证券交易”),但是前述证券交易不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。2. 不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。3. 不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。4. 不得举债或提供对外担保。5其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。第九条 经营范围股权投资、债权投资、投资咨询,投资管理、资产管理。(具体经营范围以工商核准登记为准)。本
12、有限合伙企业不开展基金投资以外的其他经营事项。第十条 经营期限本合伙企业经营期限不超过六年,自本企业成立之日(营业执照颁发之日)起计算。本合伙企业拟分期发行基金,每期经营期限为五年,从各合伙人实缴出资日起计算。其中,每期基金自设立满叁(3)周年之日为止为“投资期”。如经营期限届满前3个月,本企业投资项目仍未全部退出,经全体合伙人同意,本基金可以延长经营期限并另行签订补充协议予以约定。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意,普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。第五章 合伙人、出资额和出资方式第十一条 合伙人姓名或名称、类别、注册地址、证件号码1. 合伙人姓名或名称:类型合伙
13、人名称普通合伙人、执行事务合伙人xxx资本管理有限公司有限合伙人xxx资产管理有限公司xxx科技集团股份有限公司xxx集团有限公司2. 合伙人类别:本基金合伙人为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本基金的基金管理人,按照本协议第七章和权限行使各自作为基金管理人的权利并承担相应的义务。3. 合伙人注册地址、证件号码:合伙人名称注册地址营业执照编码xxx资本管理有限公司xxx资产管理有限公司xxx科技集团股份有限公司xxx集团有限公司第十二条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限1. 出资总额:本基金出资总额不超过10亿元人民币(根据发展需要可调整),分期募集。首期规模为5亿元人民币,其中,x
14、xx资本管理有限公司认缴出资50万元,xxx科技集团股份有限公司认缴出资5000万元,xxx集团有限公司认缴出资5000万元,xxx资产管理有限公司代表其管理的专项资产管理计划认缴出资39950万元。2. 合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示(首期5亿元):合伙人名称类型出资方式认缴出资额(万元)xxx资本管理有限公司普通合伙人现金50xxx科技集团股份有限公司有限合伙人一现金5000xxx集团有限公司有限合伙人二现金5000xxx资产管理有限公司有限合伙人三现金399503. 出资额的缴付期限:普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内一次性缴付其首期认缴出资额;有限合伙人一、
15、有限合伙人二应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内全额缴付其首期认缴出资额,有限合伙人三首期认缴出资根据项目投资情况分期实缴到位。执行事务合伙人根据本协议的出资缴付约定向有限合伙人发出缴款通知,有限合伙人应在收到该等缴款通知后根据通知要求缴足出资额。4. 本合伙企业成立后,可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人,但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。5. 基金应于收到合伙人出资后三十(30)日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。基金存续期内,除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外,任何合
16、伙人都不得要求退伙或抽回出资。6. 合伙人一致同意,在本基金注册成立后,基金将按照有关监管要求提交备案申请并完成备案,全体合伙人同意就此提供必要的协助。7. 交割调整7.1在后续募集期内的任何一次后续交割中,如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资(“先前投资”),则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人:(1)参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担,为此,应按照第7.2条第(2)项约定支付相应款项;(2)不参与先前投资。7.2后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付:(1)使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先
17、前有限合伙人中发起人以外的资金有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资,该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。(2)如该后续有限合伙人按照第7.1条第(1)项参与先前投资,原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至后续有限合伙人实际缴付首期出资日止按照10%/年(单利,按365天计算)计算的补偿款(在普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下,补偿款分段计算),普通合伙人可要求后续有限合伙人在缴付首期出资同时支付补偿款,或在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款。尽管有上述约定,普通合伙人可根据合伙企
18、业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款,或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后,其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等项目投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定,普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的项目投资。补偿款的计算公式:C*P*10%*N/365上述公式中:C为后续有限合伙人认缴的出资额P为先前有限合伙人已缴付的出资比例N为先前有限合伙人已缴付出资的起始日至后续有限合伙人实际缴付
19、首期出资日止的天数在先前有限合伙人的实缴出资系分期缴付的情况下,上述公式中的P和N应根据各期出资情况分别代入,然后加总计算。上述第(1)项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人(如有)的条款。上述第(2)项不适用于普通合伙人、特殊有限合伙人或其关联方认缴或增加认缴出资的情况。7.3后续有限合伙人按照第7.2条支付的补偿款(如有)在支付至合伙企业后应尽快分别作如下处理:(1)按照第十四条第2款(管理费)约定用于承担管理费的出资相应的补偿款,支付给普通合伙人;(2)按照上述第(1)项处理后的剩余部分,按照该次后续交割时普通合伙人和先前有限合伙人的认缴出资比例,分配给普通合伙人和先前有限合伙
20、人。7.4后续有限合伙人按照第7.2条第(2)项支付的补偿款不作为其对合伙企业的出资。第六章 基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十三条 基金收入、利润与可分配资金1. 基金收入:包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。2. 基金净利润:为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。3. 可分配资金:指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产,包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。第十四条 基金费用1. 基金费用的种类:包括普通合
21、伙人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。2. 基金管理费的计提方法、标准和支付方式:本基金管理人按照基金实缴金额在前3年基金投资期内按1%/年收取,自第4年起不再收取管理费。管理费采用年度预付的方式,即每笔实缴资金到位日(T日)起五个工作日内一次性计提并支付当年管理费(T日到第二年T-1日),之后每年管理费计提支付的时间点为该笔实缴资金到位日的对应日(T日)起五个工作日内。其中,首期管理费支付需满足首笔实缴资金到位,即普通合伙人、有限合伙人一、有限合伙人二首期实缴资金共同到位。3. 基金托管人的托管费用由本基金承担。4. 基金运营费用由本基金承担,运营费用主要包括以下内容:A)合
22、伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费;B)合伙企业(基金)年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;C)管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等;D)合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用;E)为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用;F)合伙企业终止时的清算费用;G
23、)合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。5. 其他费用承担主体:A)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用;B)如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款,则上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用均由基金承担;C)普通合伙人将承担其自身的运营和管理费用,包括但不限于聘请内部专业技能人员(包括投资经理、投资助理、公司其他人员)的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用。D)投资管理团队为进行投资项目筛选、投资决策、投资后管理和项目投资退出
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