房地产公司委派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定.doc

委派董事、监事及高级管理人员

行为规范与管理规定

xx房地产股份有限公司

目 录
第一章 总则 1
第二章 任职原则 2
第三章 任职资格 3
第四章 委任程序 5
第五章 工资福利 6
第六章 考核奖惩 7
第七章 免职及召回 8
第八章 工作原则 8
第九章 工作规则 10
第十章 附则 15

第一章 总则
第1.1条 目的
为了明确公司委派董事、监事及高级管理人员的权利和义务，规范其行为，依法维护公司合法权益，保障并促使公司投资的分公司、控股、参股企业规范运作，特制定本规定。
第1.2条 定义
1．公司：指xx房地产股份有限公司。
2．本规定：指《xx房地产股份有限公司委派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定》。
3．附属企业：指公司直接或间接投资的、能实施控制权的企业（按照财政部《合并会计报表暂行规定》有关规定），包括：
（1）分公司——公司拥有100%的产权；
（2）绝对控股企业——公司持有表决权资本比例超过50%；
（3）相对控股企业——公司投资持有股权比例虽然没有超过50%，但是居第一大股东地位，或对所投资企业具有控制性影响（有权决定其经营和财务政策）。
4．关联企业：指公司直接或间接投资的、不具有控制权的一般参股企业，以及虽然公司没有直接投资、但其他投资方委托公司直接参与经营管理的企业（如承包、租赁或托管企业）。
5．委派人员：指公司向附属企业及关联企业提名并得以通过成为该附属企业及关联企业的董事（含正、副董事长）、监事（含监事会主席或召集人）、高级管理人员和部门经理。
6．高级管理人员：包括企业（正、副）总经理、总监类高管人员，以及企业《章程》或合资协议中定义的其他高级管理人员。
7.所在企业：指委派人员任职或兼职的附属企业或关联企业。
第1.3条 适用范围
本规定适用于公司向所有附属企业及关联企业选派提名的专职和兼职人员，包括董事（含董事长）、监事、总经理、其他高级管理人员和部门（副）经理等（以下统称委派人员）。
第1.4条 依据法律、法规和文件
依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《xx房地产股份有限公司章程》及有关法律、法规和规定。

第二章 任职原则
第2.1条 公司为维护投资权益，保障并促使附属企业或关联企业规范运作，而向自己投资设立的分公司、控股 子公司、参股子公司提名派驻董事（含董事长）、监事、经理人员、财务总监、其他在附属企业或关联企业中的高管人员和部门（副）经理。具体参照以下情况执行：
1．向分公司派驻董事、监事、总经理、财务总监、其他高级管理人员和部门（副）经理。
2．向控股企业提名派驻董事、监事、总经理、财务总监、其他高级管理人员，推荐部门（副）经理。
3、向关联企业提名派驻董事、监事、总经理、财务总监和其他高级管理人员。
4．公司委派人员，不得违反有关上市公司避免双重任职的规定。

第三章 任职资格
第3.1条 委派人员必须具备以下基本任职资格：
1．忠诚所从事的事业，原则性强，具有敬业精神；
2．专业知识丰富，合作、协调能力强；
3．熟悉《公司法》、公司《章程》及发展战略和经营方针，以及所在企业的《章程》及其相关规章制度等；
3．已在公司从事相关工作满一年以上。
第3.2条 委派董事（含正副董事长）者，除符合第3.1条相关条件外，还必须具备以下任职资格：
1．五年以上企业实际相关工作经验；
2．在公司两年以上任职经历；
3．任公司部门经理（含本职）以上职务；
第3.3条 委派监事、财务总监等具有监督职能岗位的人员，除符合第3.1条条件外，还应具备以下任职资格：
1．三年以上企业实际相关工作经验；
2．在公司两年以上工作经历；
3．具有与本岗位工作性质相关的财务、审计、法律、管理等学历、职称或管理经验。
第3.4条 委派总经理、副总经理以及其他高级管理岗位的人员，除具备第3.1条相关条件外，还应具备下列条件：
1．具有三年以上企业管理实际经验；
2．具有所任职岗位所要求的学历、职称和工作资历；
3．任公司部门副经理（含本职）以上职务；
4．所在企业要求的其他条件。
第3.5条 委派部门（副）经理人员，除具备第3.1条相关条件外，还应具备下列条件：
1．具有三年以上企业管理实际经验；
2．具有所任职岗位所要求的学历、职称和工作资历；
3．任公司业务经理（含本职）以上职务；
4．所在企业要求的其他条件。

第四章 委任程序
第4.1条 对拟委派人员的任职资格，应严格按照本规定及公司相关制度，按照相应的任职程序，提名选派上岗；需要经过附属企业或关联企业的股东会、董事会或总经理办公会履行任免程序的，应遵守相关规定。
第4.2条 对拟委派出任企业正副董事长、监事会主席（或召集人）、总经理的候选人，由公司总经理提名，经公司人力资源部根据本规定和相关制度进行考核，加具任免意见，报董事会批准，向附属企业或关联企业提名通报并履行相应程序与任职手续。
第4.3条 对拟委派出任企业董事、监事、副总经理、总监类高管人员或财务部门负责人的人选，由公司总经理提名，经公司人力资源部门审查考核，加具任免意见，报公司董事长批准。
第4.4条 其他委派人员经公司人力资源部审查考核后报公司总经理决定。
第4.5条 上述委派人员经公司相应程序决定后，对不需附属企业或关联企业履行相应程序的人员，由公司人力资源部办理相应委派手续；需要附属企业或关联企业履行相应程序、又未得到该企业任命而退回的，由公司人力资源部与所在企业相应机构协商处理。
第4.6条 根据实际情况，公司对委派人员实行定期轮换制。

第五章 工资福利
第5.1条 根据委派人员专职与兼职、附属企业与关联企业等不同情况，公司对其基本工资和其他报酬区别对待，实行专门管理。
第5.2条 公司委派的兼职董事、监事在公司享有员工相应的权利与义务，其工资、福利和社会保险等由公司统一管理，不得主动要求领取补贴和其他报酬。所在企业按有关规定发给津贴的，应如实报公司人力资源部门备案。
第5.3条 公司委派到分公司的专职委派人员，其基本工资、岗位津贴和绩效报酬由公司人力资源部门管理，绩效报酬根据对分公司的业绩考核确定。
第5.4条 公司委派到控股企业和关联企业的委派专职人员，其基本工资、岗位津贴和绩效报酬由所在企业直接管理。
第5.5条 任何委派人员，不得在公司和所在企业双重受薪。公司人力资源部门应制定有关委派人员地区补贴管理办法。

第六章 考核奖惩
第6.1条 公司对委派人员根据其工作岗位性质，按照定性与定量相结合的办法，建立母、子公司双层考核制度，根据考评结果确定并兑现奖惩。
第6.2条 公司对委派董事、监事和高级管理人员的业绩考评，以其所在企业经营效益状况、股东权益增减情况、资产质量（如变现能力、有无影响股东权益的或有事项等）、履行本规定之行为准则要求情况等内容构建综合评价指标体系。具体考评和奖惩办法由公司董事会授权经理层组织有关部门联合拟定。考评结果载入该委派人员的个人档案。
第6.3条 公司委派部门经理的业绩考评以其所在企业考评为主，公司人力资源部门对其履行本规定之行为准则要求情况进行考评，由公司人力资源部门汇总后将考评结果载入该委派人员的个人档案。
第6.4条 对于委派高级管理人员的奖惩，由公司总经理办公会根据考评结果作出奖惩，报公司董事会备案
第6.5条 对由于渎职、越权等行为造成所在企业经济损失，或影响公司合法权益的委派人员，公司应按前条规定予以处分；属明显主观故意错误的，公司将予以从重处分。
第6.6条 公司对所有委派人员建立考评档案，由公司人力资源部门具体负责。
第6.7条 对委派人员的任职、考评情况，由公司人力资源部门每年向公司领导书面报告一次。

第七章 免职及召回
第7.1条 对于公司委派人员在任期内，如有严重损害公司或所在公司利益的，应对其给予免职处分，并根据其造成损失的大小及情节严重程度，采取相应的处罚办法，以杜绝其对公司造成进一步的损害。
第7.2条 委派人员在任期内，根据公司的需要可以对其召回，以统筹安排，做到人尽其才。

第八章 工作原则
第8.1条 工作宗旨
1．依照法定程序，履行自身职责，做到忠诚、勤勉和尽职；
2．及时向公司反馈所在企业经营管理动态情况，为公司决策提供真实、全面信息；
3．保障所在企业规范运作，积极维护公司合法权益，正确贯彻公司战略方针。
第8.2条 工作原则
除委派的董事和监事可以兼职外，其他委派人员原则上以专职为主。临时抽调协助工作者除外。
第8.3条 道德原则
遵纪守法，严格执行公司章程，坚持“公开、公平、公正”原则。忠于职守，勤勉尽责；廉洁自律，不谋私利；诚实信用，严守诺言，不弄虚作假；自觉履行信息披露义务，竭诚维护股东利益，为增强xx地产品牌声誉、促进公司的持续健康发展，以优良业绩回报股东作出不懈努力。
委派人员必须严格遵守本规定，以及所在企业的相关管理制度。
第8.4条 尽职义务
委派人员必须履行尽职义务，具体包括：
1．认真完成所在企业安排的份内工作，积极参加各类相关活动；
2．按规定定期向公司汇报所在企业的经营管理状况，及时发现问题并依照相关程序提出处理意见；
3．在日常工作及重大事项决策事务中，必须表现出与自身专业知识和管理经验相匹配的水准。
第8.5条 工作纪律
委派人员必须遵守以下纪律：
1．不得向公司虚报或瞒报所在企业的经营管理情况；
2．未经授权，不得以公司产权代表或全权代表的身份开展活动；
3．不得超越自身任职权限直接干预所在企业的经营活动；
4．不得对外泄露公司和所在企业的商业机密；
5．不得在公司系统以外兼任任何职务；
6．不得利用职务和身份便利谋取私利，不得为其他机构或个人谋取非正当利益；
7．不得在所在企业重要岗位安插亲属，不得向所在企业摊派、报销不合理费用等。

第九章 工作规则
一、授权
第9.1条 委派董事通过董事会行使《公司法》及所在企业章程所规定的职权，但在董事会对下述事项进行表决时必须事先取得授权才可依法行使：
1．所在企业的项目立项、投资方案（如规划设计、产品定位、投资策略）等投资权的行使；
2．所在企业的重大经济合同（工程发包、大型材料设备采购等）、融资、对外担保（原则上不允许对外担保）等经营决策权的行使；
3．所在企业的年度财务预算方案、决算方案；
4．所在企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．所在企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6．所在企业重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
7．所在企业章程的修改方案。
第9.2条 委派监事通过所在企业监事会行使下列职权：
1．检查所在企业的财务状况；
2．检查股东大会决议、董事会决议的执行情况；
3．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或所在企业章程的行为进行监督，当董事和经理以及其他高级管理人员的行为损害所在企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4．提议召开临时股东大会；
5．所在企业章程规定和股东大会授予的其他职权；
6．监事列席董事会会议。
二、报告制度
第9.3条 公司对委派人员建立定期、定向联系汇报制度，保障母子公司信息畅通。
第9.4条 定期汇报。委派专职董事、监事、经理人员、财务总监，每半年向公司职能部门（计划管理部、财务部、策划研究中心）作一次书面述职报告，由职能部门逐级上报。所在企业的投资情况、销售情况、财务报表、工程进度情况和重大经营事项，须根据公司有关规定按月向公司职能部门汇报、提交。具体统计表格由公司相关职能部门制定。
第9.5条 定期汇报主要内容包括但不限于：
1．所在企业的经济管理动态，含所在企业的财务状况、发展动态、经营计划目标落实情况、xx地产品牌塑造情况、经营班子职业素质评价、内部管理和外部环境等方面情况以及相应建议。
2．任职工作基本完成情况。
3．所在企业是否存在不规范运作问题？本人是否及时采取措施或上报处理？
4．是否严格遵守所在企业规章制度？是否严格遵守本规定各项要求？
第9.6条 工作例会。每半年由计划管理部、财务部和策划研究中心共同牵头，组织所有委派人员召开工作例会。参会人员主要有委派人员、公司职能部门、公司领导，视需要也可邀请其他职能部门参与。
第9.7条 特别报告。所在企业遇有突发性事件，或其他足以影响企业正常健康运转、危害股东权益的不规范行为，委派人员必须及时按上述规定向公司相关领导和部门汇报和请示。
第9.8条 重要会议。所在企业的股东（大）会会议、董事会会议、监事会会议，以及年度经营工作计划及总结会议等等，均为重要会议。
相关委派人员必须认真出席上述重要会议：会前及时索取有关文字材料，详细了解会议将要讨论的问题和对经营决策有重大影响的相关情况，形成自己的意见；有特殊重要决定需要表决，又超出自身授权范围的，应立即与公司职能部门联系、或向主管领导汇报；有多名委派人员的，应先内部形成一致意见；问题重大或一时无法形成一致意见的，应及时报请公司主管领导，召集公司内部预备会议以统一意见。
第9.9条 上述重要会议结束后，委派人员应于会后一周内向公司提交会议决议和相关情况说明等文字资料。
第9.10条 公司委派董事、监事如有发现其他投资方派出董事或高级管理人员有违反《公司法》、企业《章程》或董事会决议之行为的，应立即向所在企业董事长反映意见并要求解决或处理；在董事长合理的调查答复期内，不得随意干预、影响企业正常经营；董事长不予答复或处理的，公司委派董事、监事应按《公司法》或企业《章程》规定程序提议召开临时股东（大）会或董事会，处理相关问题。
第9.11条 委派高级管理人员，应以做好本职工作为己任，如有发现违反所在企业《章程》、管理制度和董事会决议之行为，应根据管理运作规程，及时向所在企业董事会或经理反映，或通过公司委派董事反映解决，不得自作主张，或以股东代表身份直接干预企业正常经营管理。
三、决策原则与程序
第9.12条 委派人员参与所在企业决策活动时，应按以下原则行使相应权力：
1．代表公司参加股东（大）会会议的，经授权按公司实际持有的股权比例或股份数额行使表决权；
2．作为公司委派董事参与董事会会议的，按一人一票原则行使表决权；
3．监事可以按照所在企业《章程》独立行使监察监督权力；
4．高级管理人员在参与同级决策会议时，应遵循总经理负责制的原则，为所在企业总经理决策提供支持，并表达自己的独立意见。
第9.13条 委派董事、监事等兼职人员，必须定期到所在企业实地了解情况，及时发现问题，按程序汇报处理。
第9.14条 委派人员因故不能履行职责时，须及时委托有能力胜任之人员履行职责；被委托人同样受本规定的约束。
四、归口管理
第9.15条 为提高工作与决策效率，切实落实责任制，公司对委派人员实行归口管理。
第9.16条 所有委派人员的人事管理，均由公司人力资源部门负责。
第9.17条 委派人员的各类报告，包括定期报告、述职报告和特别报告等，均交由公司计划管理部受理、存档，并由其备份转送相关职能部门或公司领导。
第9.18条 所在企业的月度性财务报表等，由所在企业直接送交公司财务部，由其转呈公司领导。
第9.18条 委派人员的日常工作沟通或汇报，由公司各相关职能部门受理。所在企业遇有突发性重大事件，或具有相当机密性的事件发生，可以直接向公司总经理汇报。
第十章 附则
第10.1条 附属企业及关联企业因新建项目施工需要，由公司临时派驻工程技术、财务管理等负有指导、服务和监督等职能的人员，其具体管理办法参照本规定执行。
第10.2条 本规定由公司计划管理部制订，经公司董事会批准后颁布实行。修改时仍遵循同一原则，并具有相应法律效力。
第10.3条 本规定自发布之日起实行。