新三板上市、资本运作、引入战略投资者财务顾问协议模版.doc

xx网络科技有限公司、xx

与

xx投资有限公司

之

顾问协议

20xx年10月
本协议于2016年10月10日由以下各方在 深圳市签署：
甲 方：xx网络科技有限公司
法定代表人：xx
地 址：x

乙方：xx
身份证号：

丙 方：xx投资有限公司
法定代表人：x
地 址：x

鉴于：
1. 甲方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，甲方拟采取包括但不限于引入战略合作、业务合作、增资、合资、转股或者出资、兼并收购等法律许可的方式进行业务重组、企业重组和股权改造，引入战略投资者。乙方是甲方实际控制人，与甲方有共同意愿，与甲方共同承担义务。
2. 丙方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，丙方长期从事新三板挂牌辅导、再融资、产业并购基金管理、并购重组、市值管理等业务，是国内领先的专注于新三板辅导、融资并购、并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构，具备有丰富相关工作经验和市场网络资源。
3. 现甲方、乙方聘请丙方作为本次公司改造、引入投资者以及并购重组的财务顾问，丙方接受甲方、乙方聘请。
4. 根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：
第一条 释义
除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：
1. 战略合作方：业务与甲方高度契合，能帮助甲方迅速做强做大的合作伙伴。
2. 战略投资者：指与甲方的产业背景关联较为紧密，致力于长期投资合作并积极参与被投资企业的公司治理，谋求可持续发展的投资者。
3. 一般投资者：指看好甲方未来发展，有意投资公司的其他投资者。
4. 项目组：指为履行甲方或乙方财务顾问的职责，由丙方项目人员所组成的专业项目团队。
5. 项目人员：指项目组内，为甲方、乙方本次聘请丙方作为财务顾问提供现场服务的丙方工作人员。
6. 前期咨询服务：是指融资前丙方为甲方、乙方提供的企业规范化服务，企业发展规划、财务优化、组织架构梳理、能力提升建设等融资前准备工作；
7. 专项融资顾问服务：是指丙方根据甲方、乙方要求，为甲方、乙方介绍增资或股权出售的投资人、战略投资者、一般投资者，并促成双方交易等相关服务。
第二条 声明与保证
（一） 甲方、乙方的声明与保证
1. 甲方、乙方声明，甲方、乙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；
2. 甲方、乙方保证，甲方、乙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。
（二） 丙方的声明与保证
1. 丙方声明，丙方具有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议；
2. 丙方保证，丙方根据本协议提供的资料、文件均是真实、准确和完整的，且不会构成任何误导。
第三条 顾问服务内容
丙方提供的顾问服务分为前期咨询服务和专项融资顾问服务两大类。
（一）前期咨询服务
丙方为甲方、乙方提供顾问服务的服务内容包括：
1. 应甲方、乙方要求，为甲方、乙方提供相关政策、法律法规及行业咨询服务；
2. 为甲方、乙方的企业改造、引入战略投资者等事宜提供专业咨询服务；
3. 对甲方、乙方的业务发展规划、财务管理、日常管理等提出改善建议；
4. 组织并协调甲方、乙方改造、引资、并购过程中的中介机构；
5. 协助甲方、乙方制作有关公司改造、引入战略投资者等相关文件，编写商业计划书、投资建议书等；
6. 估值对价谈判：对甲方、乙方进行合理估值，确定谈判方式。

（二）专项融资顾问服务
丙方为甲方、乙方提供融资顾问服务的服务内容包括：
1. 寻找战略投资者及一般投资者：根据拟定的融资规划，逐步开展一对多、一对一、反路演等多种路演方式，寻找合适的投资者；
2. 寻找合适的上市公司：上市公司是目前资本市场的主要角色之一，如果能获得上市公司的入股，对甲方、乙方未来走向资本市场之路有巨大帮助。
3. 投资者筛选：根据甲方、乙方的授权，丙方代表甲方、乙方与投资者进行接洽，并对投资者做初步筛选；
4. 尽职调查：全程负责投资者的尽职调查工作，协助甲方、乙方协调好各中介机构的工作；
5. 决策支持：为甲方、乙方与各类投资者的资本合作规划提供决策支持；
6. 促成投资与交易：促成甲方、乙方与各类投资者之间达成投资意向并签订投资协议或其它类似法律文件，协助甲方、乙方办理股权转让（或增资）过户手续等相关事宜。
第四条 顾问服务的方式
丙方为甲方、乙方提供顾问服务的方式包括：
1. 现场服务：根据需要，安排专门的项目组进行现场指导；
2. 顾问报告：为甲方、乙方提供并购相关的各类咨询报告、建议书、意见书、商业计划书、推荐资料等；
3. 组织协调：参与融资过程相关的组织协调、进度控制等组织工作。
第五条 排他性
在委托期间，甲方、乙方不应就本协议项下的引入战略投资者、被并购等相关资本运作事宜委托其他任何第三方；丙方在委托期间为甲方、乙方的独家融资顾问。如果丙方在委托服务期间未能按承诺时间为甲方、乙方提供融资服务目标，甲方、乙方有权解除协议，并重新更换融资顾问团队，丙方不得有异议，更不能以此为由向甲方、乙方申请任何形式的赔偿。
第六条顾问服务费用
甲方、乙方聘请丙方作为财务顾问，甲方、乙方向丙方支付顾
问费如下约定：
顾问服务费
服务费确定方式：自甲方或乙方与丙方介绍的任何投资人发生合计增资或转让方式，投资金额超过300万元人民币，甲方、乙方即确定与丙方发生顾问关系。
费用支付方式：
股权部分：
1、合作期限内，投资方投资资金超过300万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可）即确定合作关系，乙方立即无偿转让2%股份于丙方。
2、合作期限内，投资方投资资金合计超过1000万元但低于1200万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有2%基础上再无偿转让1%股份于丙方。
3、合作期限内，投资方投资资金合计超过1200万元但低于1400万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有3%基础上再无偿转让1%股份于丙方。
4、合作期限内，投资方投资资金合计超过1400万元（增资或转让，估值甲方、乙方认可），乙方在原有4%基础上再无偿转让1%股份于丙方。

甲方协助丙方完成商业计划书梳理、融资计划制定、估值、谈判、文件制作、股权管理等融资相关事务。
甲方、乙方的所有投资者，由丙方协助甲方进行管理，且提供建设性意见，但不参与甲方公司日常管理。
甲方支付丙方项目成员涉及到出差情况下的往返差旅费用和食
宿费用。
融资佣金
如丙方为甲方、乙方引进的战略投资者、一般投资者、投资人与甲方、乙方初次合作达成的合作为股权类融资或债权类融资的，甲方、乙方向丙方支付的顾问服务费为：
债权融资佣金：融资金额或对价的1.5％
股权融资佣金：融资金额或对价的2%
融资佣金支付方式：
自甲方或乙方接到股权转让款（增资或资产出让款）、债权融资款之日起5个工作日内，甲方、乙方向丙方支付全额融资佣金。
甲方、乙方应按时向丙方支付上述费用，逾期支付的，每逾期一天，丙方有权以未支付金额的万分之五向甲方或乙方收取逾期支付违约金。

注:投资者双方通过附件形式进行确认!
第七条 甲、乙、丙三方的权利和义务
（一）甲方、乙方的权利和义务
1. 配合丙方工作，并为丙方提供必要的便利条件。
2. 向丙方提供本协议约定的融资顾问服务所需的基本资料和相关信息等，并确保上述信息的真实、准确和完整，包括但不限于自行完成的商业计划书、资质证照、近三年经审计的财务会计报表等，丙方有关人员有权查阅包括甲方发起人会议、股东会、董事会、监事会会议记录和决议及公司的会计报表和账目、重大协议、审批文件等相关原始文件。
3. 及时向丙方提供行业内资讯及专业知识，提供与并购事宜相关的甲方、乙方（公司）资讯。
4. 在许可的范围向丙方授权；
5. 及时向丙方通告相关工作的情况，并提供与所有投资者签署的有关文件复印件；
6. 按本协议约定及时向丙方支付融资顾问费用。

（二）丙方的权利和义务
1. 丙方保证按照本协议的规定全面、及时地为甲方、乙方提供融资顾问服务。
2. 丙方承诺在承接甲方、丙方委托业务期间尽最大努力维护甲方、乙方的利益。
3. 丙方有权依照本协议的规定，全额收取融资顾问费用。
4. 在许可的范围接受甲方、乙方授权。
5. 丙方承诺在规定时间内协助甲方完成引进投资者计划。
6. 丙方承诺为甲方、乙方提供的资料已经事先核实；不得提供虚假信息、隐瞒重要事实或与他人恶意串通，损害甲方、乙方利益。
7. 甲方、乙方有权要求丙方及时汇报财务顾问进展，并全程派员参与和目标投资人及其股东进行斡旋和谈判。
8. 丙方应配合甲方、乙方对投资方的主体资格、资信等情况进行调查；协助甲方、乙方洽谈委托事项；安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方、乙方与有关方面签订并履行融资协议书、投资协议书或其他类似具有法律效力的文件。 
9. 丙方应遵守职业道德，协助甲方、乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题，充分提示甲方、乙方与投资方在融资事宜过程中可能出现的风险，不得隐瞒投资方真实情况。 
10. 丙方向甲方、乙方提供的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当充分考虑甲方、乙方的利益并符合国家法律、法规、政策的规定。
第八条 不可逾越条款
甲方、乙方知悉并确认，在丙方提供融资顾问服务过程中，自丙方向甲方、乙方首次推荐的投资人或者目标公司之日起三年内，甲方、乙方不得跨过丙方或者在丙方不知情的情况下，直接或间接（包括但不限于通过其他中介结构、关联企业、雇员及其亲属等任何人及任何方式）与丙方介绍的投资人或者目标公司及其关联方进行与并购相关的任何接洽、交易商讨、达成交易等行为。
如果在丙方向甲方、乙方介绍投资人或者目标公司之日起两年内，出现甲方、乙方独自与丙方接洽联系的投资人或者目标公司达成交易的情况，则视为甲方、乙方协助丙方促成交易，丙方有权按照本协议约定要求甲方、乙方支付成交财务顾问费用和表现奖励金（如存在），甲方、乙方对此无异议。
此时，自丙方向甲方、乙方发出书面通知要求甲方或乙方支付成交财务顾问费用和表现奖励金（如存在）之日起5个工作日内，甲方、乙方需按丙方要求将上述费用一次性全额支付至丙方指定账户。迟延支付的，需依照本协议支付迟延支付违约金。
第九条 保密条款
1. 甲、乙、丙三方应高度保守对方商业机密，任何一方不得向无关人员泄露项目情况，尽最大限度地减少知情人员，以确保并购工作的顺利进行。
2. 为履行本协议项下目的，丙方有权将甲方、乙方向丙方提供的有关甲方、乙方及其关联机构的财务资料、客户资料、技术资料等各种信息等提供潜在合作的标的公司和所有投资者。若甲方、乙方向丙方提供的信息中有特别需要或要求不完全向标的公司和投资者公开的内容的，甲方、乙方应该向丙方另行说明。
3. 除为履行本协议项下目的外，丙方及其相关人员对合作过程中了解和掌握的有关甲方、乙方及其相关联企业的财务资料、客户资料、技术资料等各种信息、资料等负有保密义务，非经甲方、乙方书面同意，丙方在任何条件下不得向任何无关的第三方透露与上述资料。丙方不得恶意利用合作中取得的甲方、乙方的任何内幕信息，且丙方不得有损甲方、乙方商誉或其他利益的任何行为。也并不得将本协议履行过程中所获取的对方任何信息向本协议财务顾问业务直接相关人员之外的任何第三方泄露或非因履行本协议之目的而使用。
4. 甲方、乙方应对其在履行本协议过程中所获得或知悉的有关丙方的经营管理信息、财务信息、客户信息、技术信息和资料等商业秘密、丙方向甲方、乙方提供的有关标的公司或投资者的一切资料和信息、以及甲方、乙方及其工作人员对丙方提供的专业意见、建议、资料负有保密义务，未经丙方书面许可，不得披露。甲方、乙方不得有损害丙方商誉或其他利益的任何行为。在事先未取得丙方书面同意的情况下，甲方、乙方不得擅自披露或不当使用丙方为本次财务顾问工作所提交或出具的任何文件、资料。
5. 甲、乙、丙三方及其相关人员对合作过程所了解的有关标的公司、投资者一切未公开披露的信息，负有严格的保密义务，未经投资者、标的公司允许，不得披露。
6. 甲、乙、丙三方均应以履行本协议项下的义务目的使用另一方提供的资料（含甲方、乙方从丙方处获得的投资者、标的公司的信息和资料）。任何一方均不得违背本协议项下合作目的使用另一方提供的资料；
7. 甲、乙、丙三方应当依据诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行保密义务；
8. 本协议项下保密义务自本协议有效期内以及本协议终止后2年内有效，违反上述保密义务给对方造成损失的，须全额赔偿对方（含对方的相关合作伙伴）的经济损失。
第十条 协议解除
1. 本协议生效后，非经三方协商确定或法律规定的原因，任何一方均不得单方解除本协议。
2. 在本协议履行过程中，任何一方违反本协议项下规定，致使本协议目标无法实现，或一方违约超过30日，经另一方要求后，仍拒不改正的，履约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿履约方所遭受的一切经济损失。
第十一条 终止条款
1. 经甲、乙、丙三方协商一致并签署书面协议，本协议或本协议项下的条款可终止；
2. 因不可抗力因素或国家政策原因而导致本协议无法继续执行，本协议自动终止；
3. 甲、乙、丙三方一致同意，如果在本协议履行过程中，若丙方发现甲方、乙方披露的信息存在虚假、误导和重大遗漏或者因为甲方、乙方公司基本面发生重大变化，致使丙方将承担法律风险或提供财务顾问服务的预期目的无法实现的，则丙方有权单方面解除本协议且无需承担法律责任，丙方按照本协议收取的财务顾问费用不予退还。
第十二条 违约条款
1. 任何一方违约，均需要按以下规定执行：
（1）甲方、乙方违约
若甲方、乙方单方面解除本协议，应承担违约责任，甲方、乙方不得要求丙方退还已收取的融资顾问费；若甲方、乙方迟延支付应向丙方支付的融资顾问费，应承担违约责任，除支付融资顾问费外，每逾期一日，按应付款项的日万分之五支付违约金。
（2）丙方违约
若丙方单方面解除本协议，应承担违约责任，则此前所收取财务顾问费全额退还给甲方、乙方；若丙方迟延退还应向甲方、乙方退还的财务顾问费，应承担违约责任，每逾期一日，则按应退款项的日万分之五支付违约金。
2. 本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
3. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。
第十三条 管辖与争议的解决
1. 本协议依据中华人民共和国法律制定和解释。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，三方应首先通过友好协商方式解决。若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，应提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
3.在仲裁过程中，除协议三方有争议的、正在进行仲裁的事项外，三方仍应继续履行本协议中的其他条款。
第十四条 协议的补充和变更
本协议未尽事宜，可由甲、乙、丙三方另行签订补充协议，本协议的任何补充或修改必须经三方作书面补充协议。补充协议一经签署即成为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议冲突的地方，以补充协议为主。
本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。
任何一方未经对方书面同意不得转让其在本协议下的权利和义务。
第十五条 协议生效及其他事项
本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。
本协议有效期为12个月，从2016年10月10日起至2017年10月9日止，经三方协商确认并签署书面文件后，本协议可予以延长。
本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执壹份为凭，具有同等法律效力。

（以下无正文）（本页无正文，为《顾问协议》的签字页）

甲方：xx网络科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签约日期：

乙方：xx
身份证号：

乙方：xx投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签约日期：

附件
此附件为xx网络科技有限公司与xx投资有限公司关于《财务顾问协议》的附属协议。
丙方帮助甲方、乙方接触的投资者名单如下（双方分别收工填写）：

甲方：xx网络科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签约日期：

乙方：xx
身份证号：

乙方：xx投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签约日期：
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