私募综合产业升级基金有限合伙协议模版.doc
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1、xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议编号: 20xx年 月 日目录前言5第1条 定义51.1 定义51.2 标题8第2条 有限合伙企业82.1 设立82.2 名称92.3 主要经营场所92.4 目的92.5 经营范围92.6 期限92.7 合伙人92.8 合伙人登记册102.9 权利限制102.10 基金费用10第3条 出资113.1各合伙人的认缴出资额113.2 出资方式113.3 缴付出资113.4 逾期缴付出资123.5优先级有限合伙人出资义务豁免13第4条 普通合伙人134.1 无限责任134.2权限134.3违约处理
2、办法154.4免责保证154.5普通合伙人除名及更换154.6普通合伙人退伙164.7普通合伙人的陈述、保证与承诺16第5条 有限合伙人175.1 有限合伙人权利175.2 不得执行合伙事务175.3 有限合伙人的陈述、保证与承诺175.4 有限合伙人入伙185.5 有限合伙人退伙185.6 身份转换19第6条投资业务196.1 投资目标和投资范围196.2 投资限制196.3 举债限制206.4 担保限制206.5 投资决策委员会206.6 投资顾问委员会216.7 投资后的管理226.8 投资风险防范22第7条 收益分配及投资本金的返还237.1收益分配及投资本金的返还237.2所得税24
3、第8条会计及报告258.1 记账258.2 会计年度258.3 审计及报告258.4 查阅财务账簿25第9条 合伙事务的执行259.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序259.2执行事务合伙人委派的代表269.3合伙事务的执行269.4普通合伙人之行为对本合伙企业的约束力269.5授权269.6资金托管27第10条合伙人会议2710.1 职权2710.2 年度会议2810.3 临时会议2810.4 合伙人会议召开形式28第11条 权益转让及后续募集2911.1 有限合伙人权益转让2911.2 普通合伙人权益转让29第12条不可抗力2912.1 概念2912.2 通知2912.3 解决办法30
4、第13条争议解决3013.1 适用法律3013.2 争议解决30第14条 解散和清算3014.1 解散3014.2 清算3114.3 清算清偿顺序31第15条 信息披露3115.1 信息披露的基本要求3115.2基金信息披露内容3215.3 定期信息披露3215.4 临时信息披露3315.5 信息披露方式3315.6披露信息的报送33第16条 违约责任3416.1 违约责任34第17条 其他3417.1 通知3417.2 附件3517.3完整协议3617.5可分割性3617.6保密3617.7份额信息备份3617.8签署文本3617.9本协议生效与修订36xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙
5、)有限合伙协议本有限合伙协议由xx产业股权投资基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议附件所列示的“有限合伙人”于20xx年【 】月【 】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。前言鉴于:1、普通合伙人已经根据中华人民共和国公司法依法设立。2、各方均同意按照本有限合伙协议所定条款及条件,根据中华人民共和国合伙企业法发起设立有限合伙企业“xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)”(以企业登记机关最终核准登记的名称为准)。各方兹达成如下协议,以资信守:第1条 定义1.1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:1.1.1 本协议,指本xx综合产业升级
6、基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙、本合伙企业、基金,指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)。1.1.4 人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 关联方,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一
7、方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 管理费,指作为基金管理人向基金提供本协议约定的基金管理服务及其它服务的对价,而由基金向基金管理人支付的报酬。1.1.7 基金费用,指由基金自身承担的开支。1.1.8 普通合伙人、执行事务合伙人,指xx产业股权投资基金管理有限公司。1.1.9 基金管理人,指xx产业引导股权投资基金管理有限责任公司。1.1.10 有限合伙人,指作为“有限合伙人”签署本协议的投资者,包括本协议第2.7.2条所述的优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人、后续通过受让有限合伙人合伙财产份额而入
8、伙的有限合伙人以及由执行事务合伙人引入的新的有限合伙人。1.1.11 合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 出资,指合伙人对本合伙企业缴付的货币资金。1.1.13 认缴出资额,指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金金额。1.1.14 总认缴出资额,指全体合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金总额。1.1.15 实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的货币资金金额。1.1.16 实缴出资总额,指全体合伙人实缴出资额累计的货币资金总金额。1.1.17 合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在本合伙企业中享有的
9、权益:对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除上述基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的权利之外,还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.18 托管协议,指本合伙企业与托管机构(定义见本协议第9.6.1条)就基金的托管事宜订立的协议。1.1.19 基金投资,指本合伙企业根据本协议的约定进行的对外投资。1.1.20 投资标的:本合伙企业投资所指向的企业或项目。1.1.21 临时投资,指基金未投资的现金财产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,仅限于投资低风险、流动性强的投资
10、产品,包括银行存款、政府债券、货币型基金、保本型理财产品。1.1.22 可分配收入,本合伙企业的可分配收入包括但不限于从投资标的取得的股息、红利、债权利息、转让投资标的的转让所得、投资标的的清算所得、其他基于投资标的取得的所得以及依据法律法规和本协议取得的属于有限合伙的收入,但应扣除相应基金运行费用。1.1.23 超额收益,指基金投资收入扣除基金运行费用、税金及各投资人约定收益后的部分;1.1.24 投资决策委员会,指本协议第6.5条所述的投资决策机构。1.1.24 投资顾问委员会,指本协议第6.6所述的投资咨询机构。1.1.26 核算初始日,由于按照第3.3.2条各合伙人缴付出资时间不同,为
11、免疑义,针对每期实缴出资,均以执行事务合伙人就该期向各个合伙人发出的缴款通知书上载明的具体缴款截止日作为该合伙人该期实缴出资的核算初始日。1.1.27 期间收益分配日,指基金存续期内每自然年度12月20日(如遇国家法定节假日,则顺延至此后最近一个工作日,顺延期间收益仍继续计算。)。1.1.28 期间收益核算日,指期间收益分配日前10个工作日。1.1.29 预期期间收益,指第7.1.2条所述含义,期间收益则指每个期间收益分配日基金按照本协议约定的收益分配原则实际分配给各合伙人的对应核算期间的收益。1.1.30 核算期间,针对各合伙人每笔实缴出资额而言,第一个核算期间应为该合伙人该笔实缴出资额对应
12、的核算初始日至该笔实缴出资额对应的第一个期间收益分配日(含首日,不含尾日)的期间,最后一个核算期间应为最后一个投资返还日前最后一个期间收益分配日至投资返还日(含首日,不含尾日)的期间,其余核算期间指每相邻两个期间收益分配日(含首日,不含尾日)的期间。1.1.31 投资返还核算日,指投资返还日前10个工作日。1.1.32 投资返还日,针对有限合伙人每笔实缴出资额而言,指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第7年的对应月对应日(如遇国家法定节假日,则顺延至此后最近一个工作日);若各方协商一致就该笔实缴出资额的投资期限延长3年的,则指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第10年的对应月对
13、应日(如遇国家法定节假日,则顺延至此后最近一个工作日)。1.1.33 投资提前返还日,指在基金存续期内未到投资返还日之时,各合伙人一致同意由执行事务合伙人决定基金各期实缴出资在投资项目终止后是否进行循环投资,若执行事务合伙人决定不再进行循环投资则应在各期实缴出资终止投资后及时向各个合伙人返还该笔投资本息,由执行事务合伙人自行确定投资提前返还日具体日期,并至少在该日期前10日向各有限合伙人进行书面告知说明。1.1.34 信息披露义务人,指执行事务合伙人或私募基金管理人、私募基金托管人,以及法律、行政法规、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和中国证券投资基金业协会
14、规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。1.1.35 中国,指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.36 工作日,指中华人民共和国金融机构工作日。1.1.37 年度:每一自然年度的1月1日至12月31日。1.1.38 季度:指每一自然年度的1月1日至3月31日,4月1日至6月30日,7月1日至9月30日,10月1日至12月31日。1.1.39 元,若非特别指出币种,指中国法定货币人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第2条 有限合伙企业2.1 设立2.1.1 各方同
15、意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件,共同设立有限合伙,即“xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)”(以企业登记机关最终核准登记的名称为准)。2.1.2 各方同意并承诺,为本合伙企业登记注册之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序。本合伙企业营业执照签发之日为基金成立日。2.2 名称2.2.1 本合伙企业的名称为“xx综合产业升级基金合伙企业(有限合伙)”(以企业登记机关最终核准登记的名称为准)。2.2.2 根据本合伙企业的经营需要,经普通合伙人单方书面决定,可变更本合伙企业的名称,但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1
16、本合伙企业的主要经营场所为【 】。2.3.2 根据本合伙企业的经营需要,经普通合伙人单方书面决定,可变更本合伙企业的主要经营场所(本合伙企业的注册地应始终位于四川省行政区域内),但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的基金将充分借鉴国际成熟市场私募股权基金的运作模式,结合四川以及全国经济发展和产业结构调整方向,投资符合xx(控股)有限责任公司(以下简称“xx”)投资政策的项目,但不得投资保险资金禁止投资的行业和资产类型,旨在为合伙人创造优异回报。2.5 经营范围本合伙企业的经营范围为:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服
17、务等(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。2.6 期限本合伙企业的存续期为10年,自基金成立之日起计算。存续期届满前6个月,经合伙人大会决议通过可将基金存续期延长,延长期限不超过2年。即基金存续期最长为12年,自基金成立之日起计算。2.7 合伙人2.7.1 本合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人,为xx产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“xx”)。住所在x。2.7.2 本合伙企业的有限合伙人包括优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人为xx保险股份有限公司(以下简称“xx”),住所为xx;劣后级有限合伙人为【 】(以下简称“ ”),住所为【 】。2.7.3 本合伙企业自
18、设立之日起一年内为募集开放期,普通合伙人xx可在募集开放期内为本合伙企业引入新的有限合伙人。根据本合伙企业运作的需要,各方同意授权xx为本合伙企业引入新的有限合伙人,新有限合伙人可以作为优先级有限合伙人,本合伙企业设立时的有限合伙人的分级结构保持不变。各方同意,xx引入新的有限合伙人时,可以不需本合伙企业优先级有限合伙人同意,仅需本合伙企业劣后级有限合伙人和普通合伙人同意即可入伙,签订入伙协议和合伙协议的补充协议(如需)。新引入的有限合伙人在预期收益、预期收益分配顺序及投资本金返还顺序上等均应不优于xx。基金和普通合伙人承诺,不得以任何方式公开募集和发行基金份额。2.8 合伙人登记册基金注册成
19、立后,普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息;普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9 权利限制任何合伙人均不得在其对基金的出资及基于基金出资而享有的相关财产权益上设定权利限制(包括但不限于抵押、质押)。2.10 基金费用2.10.1 本合伙企业应承担的运营费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:(1) 开办费,即与基金之组建、设立相关的费用,包括筹建费用、基金募集费用、法律、会计等专业顾问咨询费用等;(2) 所有因对投资标的的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评
20、估及其它第三方费用,以及合理的差旅费;(3) 基金之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;(4) 合伙人会议费用;(5) 政府部门对基金、基金收益或财产,或对基金的交易或运作收取的税、费及其它费用;(6) 管理费;(7) 银行托管费;指合伙企业在托管银行开立的委托资金托管账户后,基金托管人(银行)为合伙企业提供服务而向合伙企业收取的费用;(8) 与基金相关的诉讼费和仲裁费;(9)其他应由合伙企业承担的费用。2.10.2 基金成立之前,普通合伙人(基金管理人)或其关联方垫付的开办费等费用,由基金在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。2.10.3 作为基金管理人对基金提供基金管理服务
21、及其他服务的对价,各方同意基金在其存续期内,以不超过基金管理人实际管理本合伙企业实缴出资总额的【 】/年向基金管理人支付管理费(不足一年的按实际天数折算)。2.10.4 管理费具体提取标准及方式由执行事务合伙人按照以上限定范围与基金管理人进行协商确定,在委托管理协议进行细化明确。普通合伙人应将经适当签署的委托管理协议第3条 出资3.1各合伙人的认缴出资额本基金设立时,优先级有限合伙人xx认缴出资额为【60】亿元,劣后级有限合伙人【】认缴出资额为【15】亿元,普通合伙人xx认缴出资额为【100】万元。详见附件1。3.2 出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。3.3 缴付出资 3.3.1
22、 基金成立后,合伙人缴付本合伙企业各期出资的,各期出资实际缴付应满足以下全部前提条件:(1) 基金拟运用合伙人该期实缴出资不得投资于第6.2条规定的禁止投资的领域;(2)针对当期出资对应的投资项目,基金已向合伙人提供该期拟投资标的加盖基金公章的投资决策委员会决议;(4)执行事务合伙人已向合伙人发出缴付出资通知书;(5)对于优先级有限合伙人来说还应当附加劣后级有限合伙人当期已经缴付出资的到账凭证。其中就优先级有限合伙人第一期实缴出资而言,劣后级有限合伙人还应向优先级优先合伙人提供已就投资本合伙企业的劣后级合伙份额、第一期实缴出资、份额回购等事宜获得其内部决策机构和国资部门等有权部门的审批同意的相
23、关文件。3.3.2 各合伙人的每期出资的具体时间和金额均由执行事务合伙人根据基金投资需求发出的劣后级/优先级有限合伙人缴付出资通知书确定。3.4 逾期缴付出资3.4.1 若任何有限合伙人未能按照本协议第3.3条的约定按期足额缴付出资,逾期达5个工作日后,执行事务合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议,从而成为一名“违约合伙人”。执行事务合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任:(1) 自第3.3条约定的有限合伙人缴付出资之日(含)起满5个工作日(含)的次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向基金支付逾期出资违约金。届时,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知,自该等有限合
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