私募综合产业升级基金有限合伙协议模版.doc

xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议

编号：

20xx年 月 日

目录
前言 5
第1条 定义 5
1.1 定义 5
1.2 标题 8
第2条 有限合伙企业 8
2.1 设立 8
2.2 名称 9
2.3 主要经营场所 9
2.4 目的 9
2.5 经营范围 9
2.6 期限 9
2.7 合伙人 9
2.8 合伙人登记册 10
2.9 权利限制 10
2.10 基金费用 10
第3条 出资 11
3.1各合伙人的认缴出资额 11
3.2 出资方式 11
3.3 缴付出资 11
3.4 逾期缴付出资 12
3.5优先级有限合伙人出资义务豁免 13
第4条 普通合伙人 13
4.1 无限责任 13
4.2权限 13
4.3违约处理办法 15
4.4免责保证 15
4.5普通合伙人除名及更换 15
4.6普通合伙人退伙 16
4.7普通合伙人的陈述、保证与承诺 16
第5条 有限合伙人 17
5.1 有限合伙人权利 17
5.2 不得执行合伙事务 17
5.3 有限合伙人的陈述、保证与承诺 17
5.4 有限合伙人入伙 18
5.5 有限合伙人退伙 18
5.6 身份转换 19
第6条投资业务 19
6.1 投资目标和投资范围 19
6.2 投资限制 19
6.3 举债限制 20
6.4 担保限制 20
6.5 投资决策委员会 20
6.6 投资顾问委员会 21
6.7 投资后的管理 22
6.8 投资风险防范 22
第7条 收益分配及投资本金的返还 23
7.1收益分配及投资本金的返还 23
7.2所得税 24
第8条会计及报告 25
8.1 记账 25
8.2 会计年度 25
8.3 审计及报告 25
8.4 查阅财务账簿 25
第9条 合伙事务的执行 25
9.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 25
9.2执行事务合伙人委派的代表 26
9.3合伙事务的执行 26
9.4普通合伙人之行为对本合伙企业的约束力 26
9.5授权 26
9.6资金托管 27
第10条合伙人会议 27
10.1 职权 27
10.2 年度会议 28
10.3 临时会议 28
10.4 合伙人会议召开形式 28
第11条 权益转让及后续募集 29
11.1 有限合伙人权益转让 29
11.2 普通合伙人权益转让 29
第12条不可抗力 29
12.1 概念 29
12.2 通知 29
12.3 解决办法 30
第13条争议解决 30
13.1 适用法律 30
13.2 争议解决 30
第14条 解散和清算 30
14.1 解散 30
14.2 清算 31
14.3 清算清偿顺序 31
第15条 信息披露 31
15.1 信息披露的基本要求 31
15.2基金信息披露内容 32
15.3 定期信息披露 32
15.4 临时信息披露 33
15.5 信息披露方式 33
15.6披露信息的报送 33
第16条 违约责任 34
16.1 违约责任 34
第17条 其他 34
17.1 通知 34
17.2 附件 35
17.3完整协议 36
17.5可分割性 36
17.6保密 36
17.7份额信息备份 36
17.8签署文本 36
17.9本协议生效与修订 36

xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议

本有限合伙协议由xx产业股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件所列示的“有限合伙人”于20xx年【 】月【 】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
前言
鉴于：
1、普通合伙人已经根据《中华人民共和国公司法》依法设立。
2、各方均同意按照本有限合伙协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立有限合伙企业“xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。
各方兹达成如下协议，以资信守：
第1条 定义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 本协议，指本《xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙、本合伙企业、基金，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）。
1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5 关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6 管理费，指作为基金管理人向基金提供本协议约定的基金管理服务及其它服务的对价，而由基金向基金管理人支付的报酬。
1.1.7 基金费用，指由基金自身承担的开支。
1.1.8 普通合伙人、执行事务合伙人，指xx产业股权投资基金管理有限公司。
1.1.9 基金管理人，指xx产业引导股权投资基金管理有限责任公司。
1.1.10 有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的投资者，包括本协议第2.7.2条所述的优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人、后续通过受让有限合伙人合伙财产份额而入伙的有限合伙人以及由执行事务合伙人引入的新的有限合伙人。
1.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.12 出资，指合伙人对本合伙企业缴付的货币资金。
1.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金金额。
1.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金总额。
1.1.15 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的货币资金金额。
1.1.16 实缴出资总额，指全体合伙人实缴出资额累计的货币资金总金额。
1.1.17 合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在本合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的权利之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。
1.1.18 托管协议，指本合伙企业与托管机构（定义见本协议第9.6.1条）就基金的托管事宜订立的协议。
1.1.19 基金投资，指本合伙企业根据本协议的约定进行的对外投资。
1.1.20 投资标的：本合伙企业投资所指向的企业或项目。
1.1.21 临时投资，指基金未投资的现金财产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，仅限于投资低风险、流动性强的投资产品，包括银行存款、政府债券、货币型基金、保本型理财产品。
1.1.22 可分配收入，本合伙企业的可分配收入包括但不限于从投资标的取得的股息、红利、债权利息、转让投资标的的转让所得、投资标的的清算所得、其他基于投资标的取得的所得以及依据法律法规和本协议取得的属于有限合伙的收入，但应扣除相应基金运行费用。
1.1.23 超额收益，指基金投资收入扣除基金运行费用、税金及各投资人约定收益后的部分；
1.1.24 投资决策委员会，指本协议第6.5条所述的投资决策机构。
1.1.24 投资顾问委员会，指本协议第6.6所述的投资咨询机构。
1.1.26 核算初始日，由于按照第3.3.2条各合伙人缴付出资时间不同，为免疑义，针对每期实缴出资，均以执行事务合伙人就该期向各个合伙人发出的缴款通知书上载明的具体缴款截止日作为该合伙人该期实缴出资的核算初始日。
1.1.27 期间收益分配日，指基金存续期内每自然年度12月20日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日，顺延期间收益仍继续计算。）。
1.1.28 期间收益核算日，指期间收益分配日前10个工作日。
1.1.29 预期期间收益，指第7.1.2条所述含义，期间收益则指每个期间收益分配日基金按照本协议约定的收益分配原则实际分配给各合伙人的对应核算期间的收益。
1.1.30 核算期间，针对各合伙人每笔实缴出资额而言，第一个核算期间应为该合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日至该笔实缴出资额对应的第一个期间收益分配日（含首日，不含尾日）的期间，最后一个核算期间应为最后一个投资返还日前最后一个期间收益分配日至投资返还日（含首日，不含尾日）的期间，其余核算期间指每相邻两个期间收益分配日（含首日，不含尾日）的期间。
1.1.31 投资返还核算日，指投资返还日前10个工作日。
1.1.32 投资返还日，针对有限合伙人每笔实缴出资额而言，指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第7年的对应月对应日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日）；若各方协商一致就该笔实缴出资额的投资期限延长3年的，则指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第10年的对应月对应日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日）。
1.1.33 投资提前返还日，指在基金存续期内未到投资返还日之时，各合伙人一致同意由执行事务合伙人决定基金各期实缴出资在投资项目终止后是否进行循环投资，若执行事务合伙人决定不再进行循环投资则应在各期实缴出资终止投资后及时向各个合伙人返还该笔投资本息，由执行事务合伙人自行确定投资提前返还日具体日期，并至少在该日期前10日向各有限合伙人进行书面告知说明。
1.1.34 信息披露义务人，指执行事务合伙人或私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。
1.1.35 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.1.36 工作日，指中华人民共和国金融机构工作日。
1.1.37 年度：每一自然年度的1月1日至12月31日。
1.1.38 季度：指每一自然年度的1月1日至3月31日，4月1日至6月30日，7月1日至9月30日，10月1日至12月31日。
1.1.39 元，若非特别指出币种，指中国法定货币人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第2条 有限合伙企业
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙，即“xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。
2.1.2 各方同意并承诺，为本合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本合伙企业营业执照签发之日为基金成立日。
2.2 名称
2.2.1 本合伙企业的名称为“xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。
2.2.2 根据本合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更本合伙企业的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本合伙企业的主要经营场所为【 】。
2.3.2 根据本合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更本合伙企业的主要经营场所（本合伙企业的注册地应始终位于四川省行政区域内），但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.4 目的
基金将充分借鉴国际成熟市场私募股权基金的运作模式，结合四川以及全国经济发展和产业结构调整方向，投资符合xx（控股）有限责任公司（以下简称“xx”）投资政策的项目，但不得投资保险资金禁止投资的行业和资产类型，旨在为合伙人创造优异回报。
2.5 经营范围
本合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2.6 期限
本合伙企业的存续期为10年，自基金成立之日起计算。
存续期届满前6个月，经合伙人大会决议通过可将基金存续期延长，延长期限不超过2年。即基金存续期最长为12年，自基金成立之日起计算。
2.7 合伙人
2.7.1 本合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，为xx产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“xx”)。住所在x。
2.7.2 本合伙企业的有限合伙人包括优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人为xx保险股份有限公司（以下简称“xx”），住所为xx；劣后级有限合伙人为【 】（以下简称“ ”），住所为【 】。
2.7.3 本合伙企业自设立之日起一年内为募集开放期，普通合伙人xx可在募集开放期内为本合伙企业引入新的有限合伙人。根据本合伙企业运作的需要，各方同意授权xx为本合伙企业引入新的有限合伙人，新有限合伙人可以作为优先级有限合伙人，本合伙企业设立时的有限合伙人的分级结构保持不变。各方同意，xx引入新的有限合伙人时，可以不需本合伙企业优先级有限合伙人同意，仅需本合伙企业劣后级有限合伙人和普通合伙人同意即可入伙，签订入伙协议和合伙协议的补充协议（如需）。新引入的有限合伙人在预期收益、预期收益分配顺序及投资本金返还顺序上等均应不优于xx。
基金和普通合伙人承诺，不得以任何方式公开募集和发行基金份额。
2.8 合伙人登记册
基金注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
2.9 权利限制
任何合伙人均不得在其对基金的出资及基于基金出资而享有的相关财产权益上设定权利限制（包括但不限于抵押、质押）。
2.10 基金费用
2.10.1 本合伙企业应承担的运营费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
(1) 开办费，即与基金之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、基金募集费用、法律、会计等专业顾问咨询费用等；
(2) 所有因对投资标的的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及合理的差旅费；
(3) 基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
(4) 合伙人会议费用；
(5) 政府部门对基金、基金收益或财产，或对基金的交易或运作收取的税、费及其它费用；
(6) 管理费；
(7) 银行托管费；指合伙企业在托管银行开立的委托资金托管账户后，基金托管人（银行）为合伙企业提供服务而向合伙企业收取的费用；
(8) 与基金相关的诉讼费和仲裁费；
（9）其他应由合伙企业承担的费用。
2.10.2 基金成立之前，普通合伙人（基金管理人）或其关联方垫付的开办费等费用，由基金在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。
2.10.3 作为基金管理人对基金提供基金管理服务及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期内，以不超过基金管理人实际管理本合伙企业实缴出资总额的【 】/年向基金管理人支付管理费（不足一年的按实际天数折算）。
2.10.4 管理费具体提取标准及方式由执行事务合伙人按照以上限定范围与基金管理人进行协商确定，在委托管理协议进行细化明确。普通合伙人应将经适当签署的委托管理协议
第3条 出资
3.1各合伙人的认缴出资额
本基金设立时，优先级有限合伙人xx认缴出资额为【60】亿元，劣后级有限合伙人【】认缴出资额为【15】亿元，普通合伙人xx认缴出资额为【100】万元。详见附件1。
3.2 出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
3.3 缴付出资
3.3.1 基金成立后，合伙人缴付本合伙企业各期出资的，各期出资实际缴付应满足以下全部前提条件：
（1） 基金拟运用合伙人该期实缴出资不得投资于第6.2条规定的禁止投资的领域；
（2）针对当期出资对应的投资项目，基金已向合伙人提供该期拟投资标的加盖基金公章的投资决策委员会决议；
（4）执行事务合伙人已向合伙人发出缴付出资通知书；
（5）对于优先级有限合伙人来说还应当附加劣后级有限合伙人当期已经缴付出资的到账凭证。
其中就优先级有限合伙人第一期实缴出资而言，劣后级有限合伙人还应向优先级优先合伙人提供已就投资本合伙企业的劣后级合伙份额、第一期实缴出资、份额回购等事宜获得其内部决策机构和国资部门等有权部门的审批同意的相关文件。
3.3.2 各合伙人的每期出资的具体时间和金额均由执行事务合伙人根据基金投资需求发出的《劣后级/优先级有限合伙人缴付出资通知书》确定。
3.4 逾期缴付出资
3.4.1 若任何有限合伙人未能按照本协议第3.3条的约定按期足额缴付出资，逾期达5个工作日后，执行事务合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。执行事务合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
(1) 自第3.3条约定的有限合伙人缴付出资之日（含）起满5个工作日（含）的次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向基金支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自该等有限合伙人收到此通知之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款约定的违约金。
(2) 若违约合伙人在催缴期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向基金支付滞纳金。
(3) 违约合伙人应就其逾期缴付出资给基金造成的直接经济损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)基金因未能按期投资于投资标的而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)基金向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
3.4.2 本协议第3.4.1条约定的违约金、滞纳金、赔偿金不作为基金的收入，不应计为支付该违约金、滞纳金或赔偿金之合伙人的出资额。本协议第3.4.1条约定的违约金、滞纳金、赔偿金，应向守约合伙人按照实缴出资比例进行分配。
3.4.3 对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人和守约有限合伙人从有利于基金的角度独立决定采取本协议第3.4.1条所述措施，或选择采取下列措施：与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定的追责方式之外的和解方案。
3.5优先级有限合伙人出资义务豁免
虽有第3.4条约定，各合伙人知晓并同意优先级有限合伙人xx系作为受托人代表“xx-xx产业投资基金股权投资计划（暂定名，最终以注册名称为准）”（以下简称“本股权计划”）签署并履行本有限合伙协议，xx按该期出资缴付通知书缴付出资还应以满足以下全部先决条件：
3.5.1 本股权计划已通过中国保监会的注册；
3.5.2 本股权计划已收到委托人缴付的与本期出资缴付通知书载明的应缴出资金额相等的委托资金；
3.5.3 xx缴付本期出资前，未发生xx违反或预期违反【】的违约事件，且本股权计划已按期足额收到各期已实缴出资（如有）对应的预期收益；
3.5.4 xx已收到该期出资缴款通知书，且通知的缴款截止时间不早于缴付通知书出具日期后的【5】个工作日，不晚于本股权计划注册日期后的【12】个月。
若以上任一条件不成就的，各方同意免除xx按本期出资缴款通知书缴付本期出资的义务，xx无需因此承担任何法律责任；且各方同意，xx有权提出放弃本期认缴出资，各方应配合合伙企业办理相应减资的工商变更登记手续（包括但不限于签署必要的文件等）。
第4条 普通合伙人
4.1 无限责任
普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
4.2权限
4.2.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所约定的对于有限合伙事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 执行基金的投资业务；
(2) 管理和维持基金财产；
(3) 采取为维持基金合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4) 开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；
(6) 订立和修改托管协议；
(7) 保管并维护基金的财务会计记录和账册；以合伙企业名义开设、注销银行账户及其他账户；管理合伙企业账户；
(8) 为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(9) 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；
(11) 进行基金信息披露；
(12) 代表基金对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件。
4.2.2 在本协议第4.2.1条约定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
(1) 变更本合伙企业的名称；
(2) 变更本合伙企业主要经营场所；
(3) 变更普通合伙人委派至本合伙企业的执行事务代表；普通合伙人应以书面通知形式通知全体有限合伙人，变更其委派的代表，变更时应办理相应的企业变更登记手续；
(4) 在本合伙企业之正常经营活动范围内，向投资决策委员会提议为实现本合伙企业之目的而处分基金因各种原因而持有的不动产；
(5) 在本合伙企业之正常经营活动范围内，向投资决策委员会提议为实现本合伙企业之目的而合理转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；
(6) 因合伙人名称、住所变更对本协议的修订。
4.2.3 各合伙人一致同意并确认，合伙企业采取委托xx产业引导股权投资基金管理有限责任公司作为基金管理人管理的方式，普通合伙人（执行事务合伙人）应按照有限合伙人同意的内容与基金管理人签订委托管理协议，将基金财产委托给基金管理人管理，基金管理人具体权利义务等内容以委托管理协议为准。经适当签署的委托管理协议为本有限合伙协议的附件。
4.3违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人的故意、重大过失或违约行为，致使基金受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.4免责保证
各合伙人同意，普通合伙人及基金管理人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或基金的各项职责、处理基金委托事项而产生的责任及义务均及于基金。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，基金应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，但以下情形除外：(1)经有权法院终审裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意、重大过失或违约行为所引起；(2)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士之间的纠纷或争议引起。
4.5普通合伙人除名及更换
4.5.1 因普通合伙人故意、重大过失或违约行为，致使本合伙企业受到重大损害或承担基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，本合伙企业可将普通合伙人除名。
4.5.2 普通合伙人除名经过如下程序之一即可成立：
(1) 其他合伙人一致同意通过决议将普通合伙人除名。
(2) 经过诉讼程序，人民法院裁定或判决本合伙企业可依本协议第4.5.1条的约定将普通合伙人除名；
4.5.3 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则本合伙企业进入清算程序。
4.5.4 普通合伙人更换应履行如下程序：
(1) 合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
4.5.5 自本协议第4.5.2条所述程序履行完毕之日起，普通合伙人退出本合伙企业，停止执行基金事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接基金事务。
4.6普通合伙人退伙
4.6.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的本合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
4.6.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、被责令关闭或撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的全部合伙财产份额被法院强制执行；
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
4.6.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，劣后级有限合伙人应立即指定新的普通合伙人，否则由优先级有限合伙人xx指定；若xx亦未指定的，否则本合伙企业进入清算程序。
4.7普通合伙人的陈述、保证与承诺
普通合伙人在此陈述、保证与承诺如下：
(1) 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，具有担任本合伙企业的普通合伙人的适当资格，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(2) 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务（包括但不限于其担任本合伙企业的普通合伙人）不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
(3) 普通合伙人应按照本协议的约定并本着诚实信用原则妥善履行职责；
(4) 普通合伙人将按照本协议的约定向本合伙企业及时、足额缴付出资；
(5) 本合伙企业存续期内，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。
第5条 有限合伙人
5.1 有限合伙人权利
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任，且有限合伙人为合伙企业债务承担责任的前提是合伙企业净资产不足以清偿该等债务。
5.1.1 按照本合伙协议的相关规定参与利益分配；
5.1.2 按照本合伙协议约定转让出资的权利；
5.1.3 参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权；
5.1.4 自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
5.1.5 推荐投资决策委员会委员；
5.1.6 通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业，但属于《合伙企业法》第六十八条规定情形之一的不视作执行合伙事务。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的约定。
5.2.3 除非有限合伙人另行签订的其它协议另有明确约定，本协议所有约定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。
5.2.4 有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人的陈述、保证与承诺
有限合伙人在此陈述、保证与承诺如下：
(1) 其为依照中国法律成立并有效存续的实体；
(2) 其已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3) 其签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
(4) 其将按照本协议的约定向本合伙企业及时、足额缴付出资；
(5) 其缴付至基金的出资来源合法；
(6) 其向本合伙企业和普通合伙人提交的有关主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将及时通知普通合伙人；
5.4 有限合伙人入伙
在本基金成立之日起1年内执行事务合伙人xx有权引进新的优先级有限合伙人，其他有限合伙人应当予以认可并配合办理相应的入伙事宜。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件、在本合伙企业的合伙人登记册上登记。
5.5 有限合伙人退伙
5.5.1 除以下四种情形外，优先级有限合伙人不得提出转让合伙份额、退伙或提前收回投资本金的要求；
（1） 在本合伙企业完成向优先级有限合伙人分配其最后一笔实缴出资的投资本金和预期期间收益后退伙；
（2）按照执行事务合伙人通知，将部分有限合伙份额转让给普通合伙人引入的新合伙人；
（3）其他合伙人一致同意可转让；
（4）由xx按照《收益补足和份额收购协议》约定收购优先级有限合伙人的合伙权益。
5.5.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、被责令关闭或撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的全部合伙财产份额被法院强制执行；
(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。
5.5.3优先级有限合伙人未退伙前，劣后级有限合伙人不得退伙，不得转让合伙财产份额，也不得减少认缴和实缴出资额，但经全体合伙人同意的除外。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，劣后级有限合伙人不能转变为优先级有限合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第6条投资业务
6.1 投资目标和投资范围
6.1.1 本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场私募股权基金的运作模式，主要投资于xx（控股）有限责任公司（以下简称“xx”）投资政策的项目，但不得投资保险资金禁止投资的行业和资产类型，旨在为投资者创造优异回报。
6.1.2 本合伙企业拟投资于符合以下基本条件（暂定）的投资项目：
（1）符合国家产业政策和有关政策的基础设施项目，但国家明令禁止或者限制投资的除外；
（2）未上市的新能源企业、资源企业、水务环保、医疗养老、文化旅游、现代农业、大消费领域等企业股权，但不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低企业的股权除外；
（3）采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式投资公开上市交易的股票，但规模不高于基金资产余额的20%。”
6.2 投资限制
6.2.1 不得投资于以下行业及领域：
（1）不得投资不符合国家产业政策的项目；
（2）不得投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值的企业股权；
（3）不得投资高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低的企业股权；
（4）不得投资开发住宅；
（5）投资其他基金。
6.3 举债限制
本合伙企业存续期内不得举借债务。
6.4 担保限制
本合伙企业存续期内不得对任何第三方提供远期受让承诺以及其他任何形式的担保。
6.5 投资决策委员会
6.5.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会，决定本合伙企业对外投资事项、投后管理重大事项及退出事项。
6.5.2 投资决策委员会常设委员共计【】名，劣后级有限合伙人【】有权推荐【】名，优先级有限合伙人xx有权推荐【】名。
6.5.3 投资决策委员会设主任一名，由劣后级有限合伙人推荐，并最终由普通合伙人确定。
6.5.4 投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。其权限包括：
(1) 决定处分本合伙企业投资回收的非货币资产；
(2) 决定本合伙企业的经营计划和投资方案；
(3) 决定本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案和分配方案。
6.6.5投资决策委员会的工作程序如下：
(1)投资决策委员会会议一般由投资决策委员会主任负责召集、主持。投资决策委员会主任无法召集、主持的，由其他投资决策委员会委员过半推举一名委员负责召集、主持。
(2)全体常设委员应参加投资决策委员会会议，且参会委员中对各审议事项拥有表决权的委员（以下简称“参会表决委员”）皆不少于2/3会议方为有效。投资决策委员应参加或者委托他人参加的应出具书面授权委托书；若该委员既未参加也未出具书面授权委托书，则视为该委员同意对该次会议议案的表决权。
(3)投资决策委员会会议按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，(4)投资决策委员会会议应当以会议纪要的形式记录讨论的内容及形成的决议和方案。
(5)投资决策委员会的任一委员认为有需要投资决策委员会决议确认的事项时，可提请召集投资决策委员会会议。投资决策委员会主任应在三日内召集并书面通知其他委员到会参加，确不能到场的委员可出具书面的授权委托书委托他人代为参加。
（6）投资决策委员会所审议事项需经出席会议且拥有表决权委员的2/3以上通过方可实施。
6.6 投资顾问委员会
6.6.1全体合伙人应在合伙企业设立后三十日内组建投资顾问委员会作为合伙企业投资行为的咨询机构及监督机构。
6.6.2 投资顾问委员会由【3】名委员组成，其中【1】由执行事务合伙人选派的代表担任，【1】名由优先级有限合伙人选派的代表担任，【1】名由劣后级有限合伙人【】选派的代表担任；投资顾问委员会设主任委员1名，由优先级有限合伙人xx选派的代表担任。
6.6.3 投资顾问委员会职权
（1）对合伙企业拟投资项目的投资事宜提供书面咨询意见；
（2）就合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、合伙企业权益分配中所涉及的估值事项提出意见或建议；
（3）有权列席投资决策委员会会议；
（4）有权要求执行事务合伙人对投资项目、资金投向、单项投资金额等进行说明或提供相关资料；
（5）有权对合伙企业投资行为进行监督；
（6）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资顾问委员会意见的其他事项；
（7）本有限合伙协议和合伙人大会授予的其他职权。
6.6.4 投资顾问委员会工作程序：
（1）投资顾问委员会召开会议时由主任委员提议并召集，并应于会议召开五日前通知全体委员及执行事务合伙人，会议必须三分之二或以上委员出席方可召开，否则会议召开时间顺延。会议由主任委员主持。
（2）执行事务合伙人将投资项目相关的下述材料提供给投资顾问委员会后，投资顾问委员会主任委员安排会议召开时间：
（i） 可行性研究分析报告；
（ii） 财务、法律尽职调查报告、法律意见书；
（iii）投资方案；
（iv） 与投资项目相关的政府审批文件；
（v） 其他与投资项目相关的资料。
投资顾问委员会原则上应在收到执行事务合伙人提供的前述材料后10个工作日内召开会议，并依据前述材料出具书面咨询意见，且出具的书面咨询意见应经投资顾问委员会全体成员的三分之二或以上签字认可。如投资顾问委员会在收到执行事务合伙人提供的前述材料后15个工作日内未出具书面咨询意见，执行事务合伙人有权直接将该拟投资项目提交投资决策