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北京xx科技有限公司章程
xxx年8月19日

第一章 总则

第一条 xx（以下简称“甲方”）、xx（以下简称“乙方”）、xx（以下简称“丙方”，与甲方、乙方合称“创始人”）、xx（以下简称“丁方”）、天津xx投资中心（以下简称“戊方”）与xx（上海）创业投资企业（以下简称“己方”，与丁方、戊方合称“投资人”，与甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”）于2015年8月19日在中国北京签订《北京xx科技有限公司之中外合资经营企业合同》（以下简称“合资合同”），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律的规定，以及合资合同，各方特制订本章程。
第二条 公司的名称：北京xx科技有限公司（以下简称“公司”）；公司的法定地址：x。
第三条 各方的姓名/名称、法定地址、法定代表人等情况：
甲方：xx，中国公民，身份证号码为x。住址：xx706。
乙方：xx，中国公民，身份证号码为x。住址：xx105。
丙方：xx，中国公民，身份证号码为x。住址：xx509。
丁方：xx，中国公民，身份证号码为450324198404220016。住址：北京市朝阳区朝阳门外大街26号朝外MEN写字楼B座1708B。
戊方：天津xx投资中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的基金。注册地址：天x间。法定代表人为xx投资管理有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，职务为执行事务合伙人，委派代表：x。
己方：xx（上海）创业投资企业，一家依照中国法律设立的基金。注册地址：x室。其负责人为x（中国国籍）。
第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 宗旨、经营范围

第七条 公司的宗旨：成为女生时尚健康生活第一平台，帮助所有女生快乐运动。
第八条 公司的经营范围：网络技术开发、咨询、转让、推广、服务；自有硬件开发销售；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统集成服务；批发计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、工艺品、文具用品、日用品、化妆品、体育用品、电子产品、通讯设备（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

第三章 注册资本和投资总额

第九条 公司的注册资本为人民币十二万五千六百四十三元（¥125,643）；公司的投资总额为人民币十七万元（¥170，000）。
第十条 各方出资如下：
股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资数额
（单位：人民币元）
占注册资本百分比
出资方式
出资期限
xx
83,000
66.06%
人民币
已实缴10,570元，剩余部分在15年内实缴
xx
17,000
13.53%
人民币
在15年内实缴
xx
5,435
4.33%
人民币
在15年内实缴
xx
5,151
4.10%
人民币
已实缴4,266元，剩余部分在6个月内实缴
xx
2,493
1.98%
人民币
已全部实缴
xx
12,564
10%
美元
在6个月内实缴
合计
125,643
100%
——
——

第十一条 各方缴付出资额后，由公司据以发出出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司设立时间、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、实缴的出资额、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。出资证明书是出资凭证，不得作为可议付的票据或用于质押。
第十二条 公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股权转让
第十三条 创始人承诺，在己方持有公司股权期间，除了为执行经公司董事会批准的员工持股计划而相应处置用于激励员工的股权外，未经己方事先书面允许，创始人不得直接或间接转让其目前所直接或间接持有的公司股权或在其上设置质押及任何其他权利负担，任何可能导致创始人在公司的持股产生变化的行为均需事先取得己方的书面同意。任何经己方同意的创始人直接或间接转让公司股权的，创始人应确保其受让方签署令投资人合理满意的文件，同意加入合同并承担创始人在合同下的一切义务。
第十四条 若任一创始人（以下简称“转让方”）拟向第三方（以下简称“受让方”）直接或间接转让其直接或间接持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约的，投资人有权优先于转让方以外的其他创始人、按下述优先购买比例、按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分股权（以下简称“优先购买权”）：
优先购买比例＝任一投资人所持有的公司股权÷全部投资人所持有的公司股权之和（不含激励股权）
在收到受让方要约的五（5）日内，转让方应以书面形式将（i）其转让意向；（ii）其有意转让的股权的数额；（iii）转让的条款和条件，以及（iv）受让方的基本情况通知投资人（以下简称“转让通知”）。
投资人应在收到转让通知后三十（30）日内书面通知转让方其是否行使其优先购买权。如果某一投资人没有在该三十（30）日内通知转让方其将行使优先购买权，该投资人应被视为已经同意放弃优先购买权。在部分投资人放弃优先购买权后的三十（30）日内，其他行使优先购买权的投资人可向转让方再次发出书面通知，按该等投资人持有公司股权的相对比例继续行使优先购买权，购买被放弃行使优先购买权的股权。
待投资人均根据本条规定行使或放弃其优先购买权后，转让方有权转让未被行使优先购买权的股权。如果转让方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起三十（30）日内就拟定的股权转让签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权审批机关的，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。
为避免疑义，合资合同所述员工持股计划下的股权转让不受以上限制。
第十五条 如果投资人未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资人有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权（以下简称“共同出售权”）。投资人有权在收到本章程第十四条约定的转让通知后的二十（20）日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资人希望向受让方转让的股权数额。
任一投资人可行使共同出售权的股权数额为转让方拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：
共同出售比例＝任一投资人所持有的公司股权（不含激励股权）÷（全部投资人所持有的公司股权之和＋转让方所持有的公司股权（不含激励股权）。
虽有前述规定，如创始人转让股权导致创始人合计持有公司的股权（不含激励股权）比例低于公司全部股权的百分之三十（30%），则投资人有权（但无义务）行使共同出售权的股权数额为投资人持有的公司全部股权（不含激励股权）。
如投资人根据本条的规定行使共同出售权的，创始人有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购投资人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本条下的共同出售权的投资人处购买股权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从投资人处购买该等股权。
第十六条 进行本章程第十三条至第十六条下的任何股权转让行为应当符合以下条件，否则转让无效:
(i) 股权转让应当符合获得有权审批机关的批准的条件并可以获得该等批准；
(ii) 受让方书面同意受合资合同和公司章程所有条款的约束，并应受让转让方作为公司股东在合资合同和公司章程下的相应权利和义务；且
(iii) 该项股权转让应向有权的工商行政部门依法办理公司变更登记手续。
第十七条 投资人有权自由转让其持有的公司股权，如法律规定投资人转让公司股权需要征得公司其他股东的同意，则创始人无正当理由不得拒绝给予同意，且创始人应促使其委派的董事批准关于前述股权转让事宜的董事会决议，以实现投资人转让公司股权。

第五章 股东权利

第十八条 如果公司发生以下情形之一的，己方有权要求公司回购其所持有公司全部或部分股权，其他投资人在己方向公司发出要求回购的书面通知之日起五日（5）内，有权以书面通知的形式要求公司按合资合同的规定回购其所持有的公司全部或部分股权，创始人应促使公司董事会通过相关决议（包括但不限于减资），使得公司按合资合同的规定回购投资人的股权：
(i) 在交割日后六十（60）个月内仍未实现首次公开发行；或
(ii) 公司未成功整体出售。
“首次公开发行”指公司通过公开发行或其他方式按照有关证券法及该交易所的规定于中国境内或境外的交易所首次上市。
“整体出售”是指：（i）公司的全部或实质上全部业务、运营或资产，作为一个整体向第三方出售或转让；或者（ii）任何股权转让、合并、兼并、整合、重构、重组或类似交易，导致公司控制权发生变更的。
如发生上述情形的，公司回购投资人股权的价格为：投资人各自的投资款（其中己方为等值于一千一百五十一万三千三百四十元人民币（¥11,513,340）的美元一百八十万元（US$1,800,000）、戊方为一百二十四万一千元人民币（¥1,241,000）、丁方为八十一万九百九十三元三角人民币（¥810,993.3）及人民币八十万元（¥800,000））的150%，加上公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利（按照投资人要求回购的股权部分所占比例计算），其中不满一年的红利在当年红利的基础上按实际期间计算金额。
公司应在收到投资人根据本条约定要求股权回购的书面通知当日起的三十（30）日内与投资人分别签署回购协议等文件，并将该等文件提交有权审批机关审批（如需）。
如公司由于任何原因（包括但不限于资产不足）无力回购投资人持有的全部股权，则各方同意，己方有权优先于戊方及丁方要求公司回购己方届时持有的公司全部或部分股权，并优先于戊方及丁方取得本条款中约定的回购价款，丁方有权优先于戊方要求公司回购丁方基于投资额八十一万九百九十三元三角（¥810,993.3）人民币而持有的公司全部或部分股权，丁方及戊方有权分别就因五十万元人民币（¥500,000）投资额和一百二十四万一千元人民币（¥1,241,000）投资额取得的股权优先于丁方基于其剩余投资额人民币三十万元（¥300,000）取得的股权分别要求公司回购其各自依据前述投资额取得的股权，丁方基于其剩余投资额人民币三十万元（¥300,000）有权要求公司回购丁方因此持有的公司全部或部分股权。
若公司无力回购己方持有的全部公司股权，则己方有权要求公司清算。
第十九条 如果发生以下任一事项，且己方从第三方处获得对公司估值不低于人民币十亿元（¥1,000,000,000）的收购要约的：
(i) 公司在交割日后六十（60）个月内未实现首次公开发行；
(ii) xx不在公司担任管理职务或持股比例等于或低于百分之十五（15%）（不含激励股权）；或
(iii) 发生对公司进行首次公开发行产生重大不利影响的事件，
则己方有权要求创始人以相同的价格和条款条件共同向该第三方出售创始人持有的全部或部分公司股权（以下简称“拖售权”）。
创始人拒绝转让的，创始人应负有连带责任地购买己方拟向意向第三方转让的全部公司股权。
如果己方决定行使拖售权的，其应向创始人送达书面通知，该通知应包括（i）受让第三方的基本情况；（ii）受让第三方的收购意向，及其有意收购的股权的数额；及（iii）收购的条款和条件。
在收到己方关于行使拖售权的相关通知后，创始人即有义务按照本条的规定向第三方转让其持有的公司股权，包括应签署一切必要的文件、向有关政府部门报批和登记等，以尽快促使转让的完成。

第二十条 只要投资人在公司中持有股权，公司应向持有股权的该投资人交付（与公司及其关联方相关的）下列文件：
（i） 会计年度结束后60个工作日内，提供经投资人认可的审计机构审计的合并财务报表和财务报告；
（ii） 在每季度、半年的时间段结束后的30个工作日内，提供未经审计的季度和半年度合并与非合并财务报表；
（iii） 每季度、半年的时间段结束后的30个工作日内，提供关键季度经营性数据；
（iv） 在每个会计年度结束前的30个工作日内，提供下一年度的财务及业务预算；
（v） 投资人在合理范围内要求的其他财务信息。

“工作日”指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂停营业的其它日期之外的任何一天。
第二十一条 投资人有权在经提前通知后对公司的经营情况进行了解及询问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原则上每季度一次。投资人有权经提前通知后检查公司的报表、账簿、场地和设施。

第六章 董事会

第二十二条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第二十三条 公司董事会负责公司的各项决策，公司董事会应由三（3）名董事组成，董事根据下述方式委派：（i）在己方持有公司股权不少于百分之五（5%）的情况下，己方有权委派一（1）名董事（以下简称“投资人董事”）；（ii）甲方有权委派两（2）名董事。
第二十四条 董事任期三（3）年，可连选连任。董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人，董事长应在董事会决议的范围内行使职权。
第二十五条 董事会职权
董事会应以出席董事会会议的董事的过半数同意票批准公司的一般性事务；下列重大事项须经含投资人董事在内的出席董事会会议的董事一致通过方可进行：
(i) 改变主营业务；
(ii) 合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；
(iii) 增加、减少注册资本；
(iv) 修改公司章程；
(v) 任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；
(vi) 超过人民币二百万元（¥2,000,000）的固定资产或无形资产的出售、转让、收购；
(vii) 在公司资产上设立任何抵押、质押或者对外提供担保；
(viii) 借入或者借出金额超过人民币五十万元（¥500,000）的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限；
(ix) 聘任或解聘公司首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO），制定或者变更公司首席执行官、首席财务官的薪金、奖金激励计划；制定或修改员工持股计划；
(x) 回购公司股权；
(xi) 决定公司的利润分配和弥补亏损方案，宣布或支付任何股息、红利；
(xii) 批准或修改任何季度和年度预算、决算，营业计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；
(xiii) 与股东及其关联方的关联交易；与董事、高级管理人员及其关联方的关联交易；
(xiv) 变更董事会成员人数及委派方；
(xv) 选择上市地、决定上市时间、公司估值或上市承销商、保荐人等。

第二十六条 董事会会议
董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议须由包含投资人董事在内的三分之二（2/3）以上（包含本数）董事出席方为有效。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。各方有义务确保其委派的董事出席董事会定期会议和临时会议。
董事长应负责召集及主持董事会会议，并应当在不迟于会议召开前的十五(15)日前通过传真、电子邮件或其他书面方式向各董事发出通知，告知会议的议程、地点和时间，面呈的通知在签收时视为送达，传真及电子邮件形式的通知在发出时视为送达。董事一旦出席董事会会议，即应被视为该等董事已收到通知或者该等董事放弃获得有关该等会议的事先通知的权利。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代替董事长行使其职责。
如果董事长或一名董事认为有必要召开临时会议，则应当召集并召开临时会议。临时会议召集日和实际召开日之间的时间间隔不得少于十(10)日。在紧急情况下，这一时间间隔可以缩短，但前提是没有董事提出反对。临时会议应当由董事长通过传真、电子邮件或者其他书面方式召集，并通知会议的议程、地点、时间。
除合资合同另有规定外，如一名董事或多名董事无故未能亲自出席或者委派代表出席经正当程序召开的董事会会议，并由此导致董事会因人数不足而不能有效召开，会议召集人可以决定会议延期七（7）日在同时间同地点举行。但延期召开的董事会不得进行会议第一次书面通知中未载明的议程，也不得对未载明的相关事项做出决议。如该等董事仍无故亲自出席或者委派代表出席该等延期召开的董事会，则该延期召开的董事会视为董事人数已足，可以有效召开。
任何董事会会议，无论定期会议还是临时会议，均可通过电话会议或者类似通讯设备举行，只要所有参加会议的董事能够彼此听到对方发言并可以互相沟通。在此情况下所有董事应被视为亲自出席会议。
董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议，条件是该书面决议送交所有董事会成员，并且被足够数量做出这种决定的董事确认签署并通过。
第二十七条 董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。公司应为投资人董事提供法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿投资人董事因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因投资人董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。
第二十八条 董事应根据法律规定和董事会可能通过的规则向公司承担忠诚信用义务。

第七章 监事

第二十九条 公司不设监事会，设监事一（1）人，由甲方、乙方和丙方共同委派。监事任期为三（3）年，任期届满，可以连任。董事、管理层人员不得兼任监事。
第三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十一条 监事行使下列职权：
(i) 检查公司财务；
(ii) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(iii) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；及
(iv) 法律和公司章程规定的其他职权。

第八章 经营管理机构

第三十二条 公司设总经理一(1)名，由董事会聘请，任期三(3)年。
第三十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。
总经理的具体职责如下:

(1) 按照公司章程，执行董事会会议通过的各项决议以及公司实施的各项规定和制度，组织公司的经营活动；
(2) 组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施；
(3) 主持制定公司的经营管理规章制度，包括财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行；
(4) 提出公司资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准，监督控制公司的财务收支状况；
(5) 按照董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成董事会提出的各项技术经济指标；
(6) 提出适合公司的管理结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理、集团内下属企业或社会组织负责人，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升；
(7) 负责向董事会提出年度工作报告及其他报告，接受董事们质询；
(8) 按各政府主管部门的要求提交统计报表；
(9) 负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，处理董事会委托的其它事宜。
第三十四条 除总经理外，公司管理层人员还包括财务总监、首席运营官及董事会决定设置及聘任的其他人员。
第三十五条 除经公司董事会明确批准(含己方委派的董事的批准)外，公司管理层人员不得以任何方式投资、或直接或间接单独或与他人共同、或以任何方式协助任何他人从事任何与公司所从事的业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对公司所从事的业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何管理层人员从事上述业务或行为的，其全部所得应归公司所有。

第九章 税务、外汇管理、财务与会计

第三十六条 公司的财务会计制度应遵照《中华人民共和国会计法》等有关法律规定、会计制度、和财务制度，并结合公司的实际情况制定。
第三十七条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第三十九条 公司的财务会计应采用人民币作为记账本位币。现金、银行存款、外币贷款以及债权、债务、收支等，凡以不同于记账本位币的货币计算的，应以实际收付货币记账。由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部和中国其他有关主管部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理。
第四十条 公司财务会计记账应记载如下内容:
(1) 公司所有的现金收入、支出数量；
(2) 公司所有的物资出售、 购入及库存情况；
(3) 公司资产及情况；
(4) 公司注册资本和资本公积金的缴纳时间，增加及转让情况；
(5) 公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益及负债情况。

第四十一条 公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会。
第四十二条 公司股东有权随时查阅当月、季、年度会计记录、财务报表/报告。股东有权自担费用聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。
第四十三条 公司所有财务报告均需按照中国通用会计准则准备，并应包括资产负债表、损益表、收入表和现金流量表以及所有董事就财务报表所作的说明。
第四十四条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》、国家外汇管理局的其它规定、届时有效的法律、法规的有关规定办理。
第四十五条 在己方持有公司不低于百分之五（5%）的股权的情况下，己方有权推荐公司财务总监或财务负责人，并经董事会批准后监督公司的财务管理。
第四十六条 公司选任承办公司审计业务的会计师事务所需获得己方批准。
第四十七条 公司各种风险的保险单应得到董事会的批准。
第四十八条 公司应依法设置外汇管理制度。

第十章 利润分配与亏损分担

第四十九条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会确定。
第五十条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。
第五十一条 公司从内资公司转成中外合资企业前的留存利润的处理由公司董事会决定。
第五十二条 利润分配应根据股东各方的权益比例进行分配。

第十一章 职工

第五十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守法律的前提下按照经董事会批准的劳动管理政策和程序办理。
第五十四条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除。
第五十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下工作。
第五十六条 在遵守法律和公司的劳动管理政策和程序的前提下，每个员工(除需由董事会确定的高级管理人员)的工资待遇的具体方案由总经理审议确定。

第十二章 工会组织

第五十七条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十八条 如设立工会，公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算

第五十九条 公司的经营期限为二十(20)年，自从工商局签发中外合资企业的营业执照之日起算。
第六十条 各方应在公司经营期限届满之前至少一(1)年协商讨论延长公司期限。如各方一致同意延长公司期限或公司期限因不可抗力事件延长，延长公司期限的申请和相应的董事会决议应当在公司期限届满日前的六(6)个月递交有关审批机构，并在获得批准后向工商局办理登记手续。
第六十一条 公司提前终止合营，需经各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。
第六十二条 如果发生以下任何事件，经董事会一致批准，可以终止合营并解散公司：
(i) 各方一致同意提前解散公司；
(ii) 任一股东因公司合资合同第20条规定的不可抗力事件的发生而不能履行其在合资合同项下的实质性义务，且该不可抗力事件持续一（1）年或以上而导致合资合同解除的；
(iii) 己方依公司合资合同第7.1.5条规定，要求清算公司；
(iv) 其他中国的有关法律要求和各方约定的终止合营的情况。
出现本条列举的任何事件，任一股东可以要求召开董事会全体会议讨论提前解散公司。董事会应于收到任一股东召开会议的要求后的三十(30)日之内召开该会议。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当对公司进行清算，各方应促使并保证其委派的董事在董事会会议上应做出相应的决议。
第六十三条 合营期满或提前终止合营时，董事会做出公司清算决议后将制定清算程序和原则，并应组织成立清算组，对公司进行清算。
第六十四条 清算组的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
第六十五条 如果公司发生任何清算、解散或终止情形或公司被整体出售的，在公司依法支付了税、薪金、负债后，就可分配的剩余资产，应按下列先后顺序在股东间进行分配：
(i) 己方有权优先于丁方、戊方及创始人取得相当于己方投资额（即等值于一千一百五十一万三千三百四十元人民币（¥11,513,340）的美元一百八十万元（US$1,800,000））以及己方应享有的公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利（“己方优先额”）；
(ii) 丁方有权优先于戊方及创始人取得八十一万九百九十三元三角（¥810,993.3）人民币以及丁方因该投资额所获股权而应享有的公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利（“丁方优先额一”）（为免疑义，丁方不能就其持有的激励股权要求分配红利，下同）；
(iii) 在公司向己方及丁方就上述优先额分别进行支付之后，丁方及戊方有权优先于丁方及创始人分别取得人民币五十万元（¥500,000）和一百二十四万一千元人民币（¥1,241,000）以及各自因该等投资额应享有的公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利之和的剩余资产（“戊方丁方优先额”）；
(iv) 丁方有权优先于创始人取得相当于丁方其余投资额（即人民币三十万元（¥300,000））以及丁方因该等投资额所获股权而应享有的公司已累积的红利或已宣布但未分配的红利之和的剩余资产（“丁方优先额二”）；
(v) 剩余资产或价款在公司股东间按持股比例进行分配。
第六十六条 若届时因任何原因使得投资人无法优先于公司的其他股东取得其优先额的，则创始人应负有连带责任地按以下顺序向投资人支付创始人分配取得的资金和资产：
(i) 首先支付给己方，以满足己方优先额；
(ii) 其次支付给丁方，以满足丁方优先额一；
(iii) 再次支付给戊方及丁方，以满足戊方丁方优先额；
(iv) 最后支付给丁方，以满足丁方优先额二。
第六十七条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第六十八条 公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 附则

第六十九条 本章程中未定义之词汇具有该词汇在合资合同中所定义的含义。
第七十条 本章程的修改需经各方同意并签署书面协议。
第七十一条 本章程用中文书写。
第七十二条 本章程于2015年8月19日，由各方（或授权代表）在中国北京签署。

[签字页附后]

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天津xx投资中心（有限合伙）（盖章）

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授权代表：
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xx（上海）创业投资企业（盖章）

签字：_____________________
授权代表：秦捷