【】号信贷资产财产权信托之信托受益权转让合同模版.doc

合同编号：【】

XX银行股份有限公司总行营业部
（作为转让方）

与

【信托受让方全称】
（作为受让方）

【】号信贷资产财产权信托
之
信托受益权转让合同

目 录
1 定义 4
2 转让标的 4
3 标的信托受益权的转让 4
4 先决条件 7
5 转让方的陈述和保证 8
6 受让方的陈述与保证 10
7 税费 11
8 违约责任 11
9 保密 13
10 不可抗力 13
11 通知 13
12 合同转让 14
13 法律适用与争议解决 14
14 合同生效 15
15 合同文本 15
16 其他约定 15
附件：交割确认函 18

18

【】号信贷资产财产权信托
之
信托受益权转让合同

《信托受益权转让合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于2017年 月 日于中国 签署：

转让方/XX银行总行营业部：XX银行股份有限公司总行营业部
负责人： 朱加麟
住所：北京市西城区金融大街甲27号

受让方/【信托受让方简称】：【信托受让方全称】
住所/营业场所：
法定代表人/负责人：

以上主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：
1. XX银行总行营业部系一家依中国法律成立的商业银行分支机构，根据其与受托人XX信托股份有限公司（以下简称“XX信托”）签署的编号为【】的《【】号信贷资产财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”），委托XX信托发起设立【】号信贷资产财产权信托（以下简称“信托”或“本信托”），并根据XX银行的授权作为本信托项下唯一初始受益人（以下简称“受益人”）合法持有信托合同项下全部信托受益权。
2. XX银行总行营业部同意并按照本合同约定的条款和条件将标的信托受益权转让给受让方，受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让标的信托受益权。

双方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定就标的信托受益权转让事宜达成如下条款，以兹信守。

1 定义
1.1 信托：系指XX银行总行营业部和XX信托根据《信托合同》设立的【】号信贷资产财产权信托。
1.2 付款日：系指受让方向转让方全额支付标的信托受益权转让价款之当日。
1.3 交割日：与付款日为同一日。
1.4 受托人：指XX信托股份有限公司。
1.5 信托受益权：系指受益人获得信托利益的权利。
1.6 信托单位：系指信托受益权的份额化表现形式，即将信托受益权等额划分为若干份额。
除非本合同另有约定，本合同项下所使用的简称或定义与信托合同项下所使用的简称或定义具有相同含义。
2 转让标的
双方一致同意，本合同项下的转让标的为XX信托发起设立的【】号信贷资产财产权信托项下的下列信托单位对应的信托受益权（以下简称“标的信托受益权”）：
（1） 转让标的的类型：转让标的为本信托项下的信托单位，相应代表本信托项下的信托受益权。每份信托单位的面值为1元。
（2） 转让标的的数量： 份。
（3） 标的信托受益权在信托存续期间预期收益率为【】。
3 标的信托受益权的转让
3.1 标的信托受益权的转让
3.1.1 转让方同意按照本合同约定的条款和条件向受让方转让标的信托受益权，受让方同意按照本合同约定的条款和条件受让本信托项下的标的信托受益权，并根据本合同的约定向转让方支付标的信托受益权转让价款。
以受让方按照本合同的约定支付完毕全部转让价款为前提，在交割日，转让方将自信托生效日（含该日）起至交割日（不含该日）期间标的信托受益权项下应获分配的信托利益归转让方所有；自交割日（含该日）起（1）标的信托受益权现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权、请求权和相关权益；（2）标的信托受益权所产生的到期或将到期的全部信托利益；（3）标的信托受益权在被出售或者被以其他方式处置所产生的回收款；和（4）请求、起诉、收回、接受与标的信托受益权相关的全部应偿付款项的权利，全部转让给受让方。
转让方接收信托利益的账户为：
户 名：
账 号：
开户行：
支付系统行号：
受让方接收信托利益的账户为：
户 名：
账 号：
开户行：
支付系统行号：
3.1.2 受让方基于转让方在本合同第5条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本合同及应适用的中国法律的规定，（1）在完成本合同第3.3款约定的交割手续后，承担标的信托受益权自交割日（含）起的全部风险，享有标的信托受益权自信托生效日（含）所产生的全部收益；并（2）根据本合同第3.2款规定支付标的信托受益权的转让价款。
3.1.3 在上述第3.1.2项的基础上，转让方应于交割日向受让方转让标的信托受益权。
3.1.4 转让方和受让方同意，在受让方根据本合同第3.2款规定将标的信托受益权的转让价款支付给转让方的前提下，标的信托受益权在本合同第3.1款项下的转让构成转让方对标的信托受益权的全部权利的绝对放弃，该标的信托受益权自交割日起的全部权利已经根据本合同及应适用的中国法律转让给受让方，受让方有权于交割日起享有并行使上述第3.1.2项所列与标的信托受益权有关的全部权利，转让方亦不再承担标的信托受益权对应的任何义务和责任（转让方作为委托人相关的义务和责任除外）。
3.2 转让价款
3.2.1 转让方与受让方同意，标的信托受益权的转让价款为人民币【 】元（大写： 元整）。受让方应于交易标的在银登中心集中登记系统办理完毕登记之后【】个工作日内一次性向转让方支付标的信托受益权转让价款。
3.2.2 受让方按本合同第3.2.1款规定将转让价款支付至转让方指定账户（受让方支付转让价款的日期即为“付款日”，与划款有关的任何银行收费应由受让方承担），即视为受让方已经履行完毕转让价款支付义务。转让方指定账户信息如下：
户名：暂收单位信贷资产转让款项
开户行：XX银行总行营业部账务中心
账号：7119910127308000201
联行号：711991
3.2.3 除非本合同另有规定，受让方按照本合同第3.2.1款在付款日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。如在受让方已享有信托受益权之日后（含该日）转让方收到了应归属于受让方的信托利益或其他款项，应于收到当日将其支付至受让方指定账户。
3.3 标的信托受益权的交割
3.3.1 本合同项下付款日即为交割日，转让方应在交割日当日与受让方签订交割确认函（格式见本合同附件一），确认双方就标的信托受益权转让的交割完成。该交割确认函于双方法定代表人/负责人或其授权代表人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
3.3.2 自交割日起，转让方享有的法律、法规和信托合同等文件约定的标的信托受益权项下的权利转让给受让方，但不转移转让方作为委托人的义务。
3.3.3 转让方应在本合同第4.1条所述先决条件全部满足后【】日内按受托人要求，根据银行业信贷资产登记流转中心发布的相业务细则在登记系统完成相关登记手续，以XX银行的名义办理标的信托受益权转让登记手续（系指受托人内部转让登记），在上述期限内将受让方登记为标的信托受益权的受益人并变更受益人账户，受托人为转让方及受让方办理转让的登记手续费为零元。
3.3.4 若因转让方过错，转让方与受让方未按照本合同第3.3.3Error! Reference source not found.款的约定在受托人处完成相关信托受益权转让登记，导致受让方在权益登记日未被受托人确认为受益人而造成的风险或损失，由转让方承担，受托人和登记机构不承担责任。受让方有义务配合转让方完成信托受益权的转让登记，因受让方过错导致转让方与受让方未按照本合同第3.3.3款的约定在受托人处完成相关信托受益权转让登记的，受让方自行承担相关责任和损失。
4 先决条件
4.1 转让方义务之先决条件
除非转让方书面特别表示放弃相关条件，转让方履行本合同项下的义务应满足以下先决条件：
4.1.1 受让方已经签署并向转让方交付了本合同及其他相关的交易文件；
4.1.2 受让方已收到或获得为其履行本合同及其他相关的交易文件项下义务所需的全部同意、批准或授权；
4.1.3 受让方认可并同意XX银行授权XX银行股份有限公司总行营业部作为信托的委托人、初始受益人和贷款服务机构；
4.1.4 受让方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且受让方在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。
4.2 受让方义务之先决条件
除非受让方书面特别表示放弃相关条件，受让方履行本合同项下的义务应满足以下先决条件：
4.2.1 转让方已经签署并向受让方交付了本合同及其它相关的交易文件；
4.2.2 转让方已收到或获得了其履行本合同项下各项义务所需的全部批准、同意或授权；
4.2.3 信托已经成立并生效；
4.2.4 标的信托受益权上不存在影响转让方向受让方转让标的信托受益权的任何权利负担；
4.2.5 转让方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且转让方在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整；
4.2.6 转让方已经按照中国法律规定缴清其应付的与本合同项下交易有关的税收和应付费用。
5 转让方的陈述和保证
5.1 转让方对自身的陈述和保证
转让方为了受让方的利益就自身向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本合同签订之日均属真实和正确，且在交割日亦属真实和正确：
5.1.1 公司存续。转让方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的商业银行分支机构，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
5.1.2 公司权力，授权和没有违法。转让方承诺对本合同的签署、交付和履行，以及转让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（1）不违反、冲突或有悖于适用于转让方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；（2）不违反或导致转让方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（4）不会导致在转让方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响转让方履行本合同的能力。
5.1.3 政府审批或许可。转让方对本合同的签署、交付和履行，以及转让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案（如需）。
5.1.4 不存在任何单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。
5.2 转让方对标的信托受益权的陈述和保证
转让方为了受让方的利益就标的信托受益权向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本合同签订日均属真实和正确，且在信托生效日和交割日亦属真实和正确：
5.2.1 标的信托受益权信息的准确性。转让方向受让方披露的本合同项下的标的信托受益权的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，不存在任何变化、发展或事件会使本合同和其他信托文件中所列的任何信息不真实或有误导性。
5.2.2 合法。转让方转让的标的信托受益权是合法有效的，不与中国法律相冲突；亦不能被撤销或宣布无效。
5.2.3 转让方的转让权。转让方完全有权转让和移交标的信托受益权，不存在对标的信托受益权交易本身的限制，且已经取得必要的授权。
5.2.4 没有担保或债务负担。（1）在标的信托受益权转让前，该标的信托受益权未曾向任何第三方转让过，标的信托受益权的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张；（2）受让方将取得该标的信托受益权的完全的权利，且转让后该标的信托受益权上亦不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。
5.2.5 权利的承继。在标的信托受益权转让后，受让方将成为标的信托受益权的唯一持有人，该权利将具有对抗受托人以及其他所有第三人的效力。
5.2.6 不侵犯债权人利益。转让方根据本合同向受让方转让标的信托受益权并不侵犯其任何债权人的利益。
5.2.7 无重大不利变化。标的信托受益权及信托合同项下相关信托利益的兑付未发生任何重大不利变化。
5.2.8 选择权。除信托合同规定的以外，转让方未就其在任何或部分标的信托受益权及相关权益，给予或同意给予任何对信托利益的兑付产生重大不利影响的选择权（已在信托合同中约定的信托终止的情形除外）。
5.2.9 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与标的信托受益权相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。
5.2.10 转让方持有与标的信托受益权有关的、行使和执行标的信托受益权相关权利所必需的各项文件，并于交割日将该些文件交付受让方。
5.2.11 在标的信托受益权转让予受让方时或之前，转让方无故意或重大过失行为损害受让方对该标的信托受益权所享有的合法权利。
5.2.12 转让方对标的信托受益权享有合法的、完全的所有权、处分权和其他权利、权益和利益。
5.2.13 标的信托受益权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施。
5.2.14 转让方不存在其他违反交易文件的行为。
6 受让方的陈述与保证
6.1 受让方对自身的陈述和保证
受让方就自身向转让方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本合同签订之日均属真实和正确，且在交割日亦属真实和正确：
6.1.1 公司存续。受让方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的商业银行或商业银行分支机构，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
6.1.2 公司权力，授权和没有违法。受让方承诺对本合同的签署、交付和履行，以及受让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权或批准，并且(1)不违反、冲突或有悖于适用于受让方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(2)不违反或导致受让方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(3)不违反或导致违反受让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(4)不会导致在受让方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响受让方履行本合同的能力。
6.1.3 政府审批或许可。受让方对本合同的签署、交付和履行，以及受让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；除非并不需要这样的审批、许可或备案。
6.1.4 对受让方的诉讼。不存在任何针对受让方且单独或总体地对受让方履行本合同项下义务的能力或对标的信托受益权产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁机构或行政机关提起的将单独或总体地对受让方履行本合同项下义务的能力或对标的信托受益权产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
6.1.5 违法行为。受让方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
6.1.6 资格条件。受让人承诺在受让信托受益权时，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资者的相关约定。
6.1.7 受让方承诺不以募集的个人理财资金受让劣后级信托收益权。
7 税费
7.1 双方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本合同的签署和履行而产生的税收。
7.2 除非本合同另有明确规定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订本合同和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。
7.3 如标的信托受益权的转让拟通过银行业信贷资产登记流转中心（“银登中心”）进行流转的，银登中心所收取的费用（如有，包括但不限于产品登记服务费、交易结算服务费等）由信托财产承担。
8 违约责任
8.1 任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
8.2 转让方出现其他任何违约情形（包括但不限于违反陈述、保证与承诺条款），受让方有权立即或按违约情形的具体情况采取以下一种或多种措施：
8.2.1 自违约情形发生之日起要求转让方支付违约金，违约金金额为标的信托受益权转让价款的5%；
8.2.2 要求转让方在一定期限内纠正违约行为；
8.2.3 要求转让方提供经受让方认可的担保。
收到受让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，转让方应向受让方支付相应的损害赔偿金。
8.3 除本合同第8.1款至第8.2款的违约情形之外，转让方违反其在本合同项下任何其他义务，给受让方或信托财产造成损失的，且违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿实际损失。
8.4 受让方出现其他任何违约情形（包括但不限于未按本合同的约定向转让方支付标的信托受益权转让价款；受让方（或其任何授权管理人员）在本合同或其他交易文件中所作出的任何陈述和保证，以及受让方根据本合同或其他交易文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；受让方未履行或未全部履行本合同约定的任何承诺或义务），转让方有权立即或按违约情形的具体情况采取以下一种或多种措施：
8.4.1 受让方未按本合同的约定向转让方支付标的信托受益权转让价款的，每日按欠付金额的万分之二向转让方支付违约金；超过20日仍未支付的，转让方有权单方解除本合同并要求受让方支付信托受益权转让价款5%的违约金；
8.4.2 要求受让方在一定期限内纠正违约行为；
8.4.3 要求受让方提供经转让方认可的担保。
收到转让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，受让方应向转让方支付相应的损害赔偿额。
8.5 除本合同第8.1款、第8.4款的违约情形之外，受让方违反其在本合同项下任何其他义务，给转让方或信托财产造成损失的，且违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿实际损失。
9 保密
9.1 双方因签署、履行本合同过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。
9.2 商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。
9.3 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除或销毁。
9.4 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
10 不可抗力
10.1 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。
10.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。
11 通知
11.1 双方同意，双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准：
转让方：XX银行股份有限公司总行营业部
地址：北京市西城区金融大街甲27号
邮编：100033
电话：【】
传真： /
受让方：【信托受让方全称】
地址：
邮编：
电话：
传真：
11.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
11.2.1 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
11.2.2 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
11.2.3 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；
11.2.4 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
12 合同转让
未经受让方事先书面同意，转让方不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让或质押给第三方，或在前述权利和/或义务上向第三方设定任何担保。受让方可以将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让或质押给第三方，但应当通知转让方。
13 法律适用与争议解决
13.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。
13.2 对于双方在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在北京。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，任何一方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
13.3 在双方协商和仲裁期间，双方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。
14 合同生效
本合同自双方各自法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
15 合同文本
本合同一式陆份，每份具有同等法律效力，转让方执贰份，受让方执贰份，其余用于办理标的信托受益权转让登记手续。
16 其他约定
16.1 双方已阅读本合同所有条款，对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
16.2 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
16.3 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《【】号信贷资产财产权信托信托受益权转让合同》的签署页）

转让方（公章或合同专用章）：XX银行股份有限公司总行营业部

法定代表人/负责人或授权代表（签字或签章）

（本页无正文，为《【】号信贷资产财产权信托信托受益权转让合同》的签署页）

受让方（公章或合同专用章）：【信托受让方全称】

法定代表人/负责人或授权代表（签字或签章）

附件：交割确认函
本《交割确认函》由以下双方于2018年 月 日在 市 区签订：
转让方：XX银行股份有限公司总行营业部（或简称“XX银行总行营业部”）(作为转让方)

受让方：【信托受让方全称】（或简称“【信托受让方简称】”）（作为受让方）

鉴于XX银行已经根据《【】号信贷资产财产权信托信托受益权转让合同》将标的信托受益权转让给【信托受让方简称】；

鉴此，本《交割确认函》双方声明如下：

1、XX银行现确认已经收到【信托受让方简称】于今日一次性划入的标的信托受益权转让价款：人民币【 】元整（小写：￥ ）。

2、本《交割确认函》的签订即视为双方就标的信托受益权的交割完成，并自双方法定代表人/负责人或其授权代表人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章后立即生效。

转让方（盖章）：XX银行股份有限公司总行营业部
法定代表人/负责人或授权代表（签字/盖章）______________________

受让方（盖章）：【信托受让方全称】
法定代表人/负责人或授权代表（签字/盖章）______________________