有限公司新版章程范本设董事会监事会.docx

章程范本（设董事会监事会）
目录
第一章 总则 - 4 -
第二章 公司名称和住所 - 5 -
第三章 经营宗旨和范围 - 5 -
第四章 公司资本 - 5 -
第一节出资 - 5 -
第二节增、减资和股权回购 - 6 -
第五章 股权转让及退出 - 8 -
第六章 股东及其权利和义务 - 9 -
第一节股东出资证明 - 9 -
第二节股东的权利及义务 - 10 -
第七章 股东会 - 13 -
第一节股东会的一般规定 - 14 -
第二节股东会的召集 - 15 -
第三节股东会的提案与通知 - 16 -
第四节股东会的召开 - 17 -
第五节股东会的表决和决议 - 20 -
第八章 董事会 - 23 -
第一节董事 - 23 -
第二节董事会 - 24 -
第九章 总经理及其他高级管理人员 - 27 -
第十章 法定代表人 - 28 -
第十一章 监事会 - 29 -
第一节监事 - 29 -
第二节监事会 - 29 -
第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务 - 32 -
第十三章 财务会计及利润分配 - 33 -
第一节财务会计 - 33 -
第二节利润分配 - 34 -
第十四章 公司合并、分立与组织变更 - 35 -
第一节公司合并、分立 - 35 -
第二节组织变更 - 36 -
第十五章 修改章程 - 36 -
第十六章 公司解散和清算 - 36 -
第十七章 公司通知与公告 - 38 -
第一节通知 - 38 -
第二节公告约定 - 39 -
第十八章 附则 - 39 -

使用说明:
本章程适适用于由2个以上50个以下股东出资设置，设有股东会、董事会和监事会组织架构有限责任企业。在本章程中以中立立场保护每一位股东正当权益，选择使用时可依据具体情况进行修改，但法律法规要求必需条款不得删减。企业组织机构议事方法和表决程序必需在章程中明确，选择性条款应注意前后条款一致性。
第一章 总则
第1条 为规范企业组织和行为，维护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关要求，由全体股东共同制订本章程。
第2条 本企业系依法成立有限责任企业（以下简称“企业”），有独立法人财产，享受法人财产权。企业以其全部财产对企业债务负担责任。企业股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。
第3条 企业股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、推行义务应该遵照公平和老实信用标准。
第4条 企业注册资本为人民币此处为注册资本数额，和营业执照保持一致
万元。
第5条 企业依据业务需要，能够对外投资，设置子企业和分企业或收购其它企业。
第6条 企业营业期限为此处填写营业期限，和营业执照保持一致
，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第7条 企业营业期限届满，能够经过修改企业章程而存续，但企业延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权股东经过。企业延长营业期限，必需于营业期限届满前修改企业章程并办理对应变更登记手续。
第8条 企业应确定一名工作人员负责保管企业法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必需存放在企业，以备查阅。全部文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。此处约定是为了保护各个股东知情权，股东可约定适用

第9条 企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件，对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有法律约束力文件。
第11条 本章程所称高级管理人员是指企业总经理、副总经理、财务责任人，具体名单由股东会决定。
第12条 企业经营战略为：此处填写企业战略，将企业战略以章程形式固定下来
，期限为：此处填写完成此战略所需要时间
年。
第二章 企业名称和住所
第13条 企业注册名称：此处填写企业名称，和营业执照保持一致

第14条 企业住所：

此处填写企业住所，和营业执照保持一致
第三章 经营宗旨和范围
第15条 企业经营宗旨：依法自主开展各项业务，不停提升企业经营管理水平和关键竞争力，为广大用户提供优质服务，实现股东权益和企业价值最大化，发明良好经济和社会效益。
第16条 企业经营范围：
第17条 企业依据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。
第四章 企业资本
第一节 出资
第18条 企业注册资本由全体股东认缴。股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额。
第19条 股东以货币出资，将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资，应经含有评定资格资产评定机构评定作价后，并依法办理其财产权转移手续。
第20条 股东姓名或名称及其认缴出资额：下列表格填写认缴出资股东姓名、证件号码（身份证）、和证件一致住址、认缴注册资本金额、股份百分比

股东姓名(名称)
证件号码
住址
认缴注册资本金额
（万元）
占注册资本百分比

第21条 股东出资分此处填写认缴出资股东，分几期缴纳出资
期缴纳。
首次出资情况：下列表格分期缴纳填写股东姓名、出资金额、出资方法（现金）、出资到位时间

股东姓名或名称
出资金额
出资方法
出资时间

第二期出资情况：
股东姓名或名称
出资金额
出资方法
出资时间

第22条 未按要求推行出资、未全方面推行出资或抽逃出资股东，除应该向企业足额缴纳外，还应该依据未按要求出资或出逃资金额20%向已按期足额缴纳出资股东支付违约金。此处是对未按期足额缴纳出资或抽逃出资者违约行为约定

企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，由交付该出资股东补足其差额；企业设置时其它股东负担连带责任。
第23条 股东未按要求推行出资义务或抽逃全部出资，经企业催告缴纳或返还，在企业催告后30日内仍未缴纳或返还出资，根据实际出资稀释股份百分比。该股东仍然应该依据未按要求出资或抽逃出资金额20%向已按期足额缴纳出资股东支付违约金。此处是对出资瑕疵违约责任约定

第24条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书。
第二节 增、减资和股权回购
第25条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东会分别作出决议，能够采取下列方法增加资本：此处对企业增资形式进行约定

（一） 由现有股东认缴新增资本；
（二） 由现有股东以外其它人认缴新增资本；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 股东会决议其它方法；
（五） 法律、行政法规要求其它方法。
第26条 企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，应该根据《企业法》和其它相关要求和本章要求程序办理。
第27条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。此处对企业减资程序进行约定，为法定条款不得删减

企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符正当律要求报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。
第28条 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。
第29条 企业在下列情况下，能够依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，收购本企业股权：
（一） 降低企业注册资本；
（二） 和持有本企业股权其它企业合并；
（三） 将股权奖励给本企业职员；
（四） 股东因对股东会作出企业合并、分立、转让关键资产或不分配利润决议持异议，要求企业收购其股权；
（五） 法律法规要求其它情形
第30条 企业因本章程第29条第（一）项至第（三）项原因收购本企业股权，应该经股东会决议。企业依据第29条要求收购本企业股权后，属于第（一）项情形，应该自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在6个月内转让或注销。
企业依据第29条第（三）项要求收购本企业股权，将不超出本企业已发行股权总额5%；用于收购资金应该从企业税后利润中支出；所收购股权应该1年内转让给职员。
第五章 股权转让及退出
第31条 创始股东持有本企业股份，自企业成立之日起叁年内不得转让。此处对股东股权进行限定，有利于企业稳定发展，股东也可约定适用

第32条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权，无须取得其它股东同意。此处为股权对内转让进行约定

第33条 股东向股东以此处为股权对外转让进行约定，充足表现了人合性和资合性
外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其它股东征求同意，其它股东自接到通知之日起30日内未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
第34条 经股东同意转让此处对股东优先购置权进行约定
股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据各自实缴出资百分比行使优先购置权。
第35条 人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。
第36条 股东对内转让股权，根据企业最近一期经审计每股净资产价格收购其股权。
第37条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求控股股东或投赞成票股东根据最近一期经审计每股净资产溢价50%价格收购其股权：
（一）企业连续此处填写内容，需要股权依据企业情况进行约定合理时间
年不向股东分配利润，而企业该年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；
（二）企业合并、分立、转让关键财产；
（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。
自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第38条 依本章程第32条、第33条、第34条、第35条要求转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会决议。
第39条 企业不接收本企业股权作为质押权标。
第40条 董事、监事、总经理和其它高级管理人员在其任职期间和离职后六个月内不得向现有股东以外其它人转让其所持有本企业股权。企业经同意实施股权激励计划另有要求，从其要求。
第41条 自然人股东此处对股权继承做相关约定，以防意外事件发生影响企业发展
死亡后，其正当继承人经其它股东过半数同意能够继承其股东资格。其它股东过半数不一样意，不一样意股东应该购置该股权；自然人股东死亡后30日内不购置，视为同意该正当继承人继承其股东资格。不过，继承股东资格，不得对股权进行分割继承，正当继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。
法人股东解散或破产，转让该股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。
第42条 受让人必需遵守本企业章程和相关法律、行政法规要求。
第六章 股东及其权利和义务
第一节 股东出资证实
第43条 企业股东为依法持有企业股权法人和自然人。股东按其所持有股权，享受相同权利，负担相同义务。
第44条 出资证实书是有限责任企业成立后签发证实股东权益凭证。企业必需于企业成立后向企业股东签发出资证实书，假如因股东个人行为在企业成立前签发出资证实书，造成其它股东利益受损，企业或企业股东可向直接责任人追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。
第45条 企业成立后，应在五此处股东可协商确定合理时间
个工作日向股东签发出资证实，具体事宜由企业法定代表人负责。假如有证据证实因为企业消极办理出资证实书造成股东利益受损，股东有权选择向企业或直接责任人追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。
第46条 企业出资证实书，必需载明下列事项：
（一）企业名称；
（二）企业登记日期；
（三）企业注册资本；
（四）股东姓名或名称、缴纳出资数额和出资日期；
（五）出资证实书编号和核发日期。
第47条 企业出资证实书必需加盖企业印章。没有加盖企业印章出资证实书不含有法律效力，股东依此出资证实书进行一切行为和企业无关。假如股东依此出资证实书所作出行为造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。
第48条 加盖公章出资证实书是证实股东权益凭证，从出资证实书核发之日起股东便可对企业行使股东权利。
第49条 企业建立股东名册，股东名册对股东公开，企业应该依据股东要求经过传真、信函形式向股东汇报企业股东持有股权情况，不过股东不得对外透露持股情况。如因股东泄密行为造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。
第50条 企业应建立能够确保股东充足行使权利企业治理结构。
第二节 股东权利及义务
第51条 股东有权参与或委派股东代理人参与股东会会议，依据其所持有股份份额行使表决权。
第52条 企业置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东出资额及出资百分比；
（三）出资证实书编号；
（四）各股东取得股权日期。
记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
第53条 企业股东此处列举股东享受权利，股东能够以此维护自己正当权益
享受以下权利：
（一）依据其实缴出资百分比取得股利和其它形式利益分配；
（二）参与或委派股东代理人参与股东会，并行使对应表决权；
（三）对企业经营进行监督，提出提议或质询；
（四）依据法律、行政法规及本章程要求转让、赠和或质押其所持有股权；
（五）依据法律、行政法规及企业章程要求查阅相关企业文件，取得企业相关信息；
（六）企业终止或清算时，按其实缴出资百分比参与企业剩下财产分配；
（七）依据本章程要求要求企业收购其股权；
（八）优先购置其它股东转让股权；
（九）选举和被选举为企业董事或监事；
（十）要求企业为其签发出资证实书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程要求其它权利。
第54条 企业股东有权根据本章程要求表决权百分比在股东会上以投票形式选举企业董事或监事。企业股东只要符合《企业法》要求企业董事、监事任职资格，就能够担任企业董事或监事。
第55条 企业股东有权根据以下方法此处填写股东分红方法，股东可协商确定
分取红利。
（一） 按出资百分比分配
（二） 或根据各自分配百分比[各方约定]
第56条 企业解散时，股东对于企业清理债权债务后所留下财产有权根据自己所持企业出资百分比要求企业清算人进行分配。
第57条 股东享受知情权。企业股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计汇报。假如前述查阅资料包含企业商业秘密，股东应根据企业相关规章制度要求负担保密义务。企业商业秘密范围根据企业相关规章制度实施。
股东能够要求查阅企业会计账簿和会计凭证。股东要求查阅企业会计账簿，应该向企业提出书面请求，说明查阅目标及使用范围。企业有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目标，可能损害企业正当利益，能够拒绝提供查阅，并应该自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅，股东能够请求人民法院要求企业提供查阅。股东查阅、复制企业会计账簿，应根据企业相关规章制度要求负担保密义务。
股东查询以上资料，企业应该在申请提出3日内提供，在双方约定企业财务部门地点查询，7日内查询完成，不得影响企业正常经营。股东能够自己查询或委托含有资质会计事务所帮助查询。委托查询费用约定由：查询人负担。此处对股东查账权在时间、地点、费用上进行约定，以维护企业财务账簿和会计凭证等安全问题

第58条 股东有权向董事、监事、总经理及其它高级管理人员提出书面质询，被质询人员应该在收到质询后30日内给回复。如质询事项及回复内容包含企业商业秘密，股东应根据企业相关规章制度要求负担保密义务。
第59条 企业股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违法本章程，股东有权自决议或决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第60条 企业依据股东会、董事会决议已经办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。
企业股东或第三人对企业提交办理变更登记事项文件、材料真实性及包含相关股东、董事签字或股东出资真实性存在争议，应向企业所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确定变更登记文件、材料无效或撤销该文件、材料，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。
第61条 股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，单独或累计持有企业3%以上股权股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以填补损害，前款要求股东有权为了企业利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，本条第一款要求股东能够依据前两款要求向人民法院提起诉讼。
第62条 董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或本章程要求，损害股东利益，该股东能够直接向人民法院起诉要求行为人负担赔偿责任。
第63条 企业违反法律、行政法规或本章程要求，损害股东利益，该股东能够直接向人民法院起诉要求企业负担赔偿责任，赔偿范围包含但不限于实际损失、可得利益损失及聘用律师、会计师合理费用。
第64条 企业成立以后，依据法定条件和程序增加企业资本总额时，股东能够优先认缴出资。其认缴百分比，按以下第 （一）此处对企业增资时认缴百分比确定方法进行约定，股东可协商确定
种方法确定：
（一）按实缴出资百分比
（二）各方约定百分比。
如因股东未根据出资百分比推行出资义务，经企业催告缴纳，在企业催告后30日内仍未缴纳，其股份百分比除被稀释外，还需向推行出资义务股东负担其未推行出资额20%违约金。
第65条 股东负担以下义务：
（一） 遵守企业章程，保守企业商业秘密；
（二） 依其所认购出资额和企业章程要求出资方法、出资时间，按期足额缴纳股金；
（三） 依其所认缴出资额为限对企业负担责任；
（四） 股东及管理者均不得利用企业从事有损于企业形象业务；
（五） 不得滥用股东权利
（六） 法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。
第66条 企业控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
企业控股股东及实际控制人对企业和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害企业和股东正当权益，不得利用其控制地位损害企业和股东利益。
第七章 股东会
第一节 股东会通常要求
第67条 股东会是企业最高权利机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一） 决定企业经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定其酬劳事项；
（三） 选举和更换非职员代表担任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四） 审议同意董事会汇报；
（五） 审议同意监事会汇报；
（六） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议同意企业对外收购企业方案及预算；
（八） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（九） 对企业增加或降低注册资本作出决议；
（十） 审议同意股权激励计划；
（十一） 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 对企业聘用、解聘律师事务所和会计事务所作出决议；
（十四） 对企业向其它企业投资或贷款、担保事项作出决议；
（十五） 审议同意企业在十二个月内购置、出售重大资产超出企业最近一期经审计总资产25%事项；
（十六） 审议同意法律、行政法规、部门规章或本章程要求应该由股东会决定其它事项。
第68条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每十二个月召开1次，应该于上一会计年度结束后6个月内举行。股东或股东委托人不得缺席，缺席视为参与并同意股东会任何决议。此处对股东缺席做出约定

第69条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起1个月此处股东可依据企业情况进行约定
内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《企业法》要求人数或本章程所定人数2/3时；
（二） 企业未填补亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 代表10%以上表决权股东请求时；
（四） 董事会认为必需时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程要求其它情形；
第70条 本企业召开股东会时间和地点根据股东会通知实施。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必需时，企业可提供视频电话会议方法为股东参与股东会提供便利。股东经过上述方法参与股东会，视为出席。
第71条 对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名、盖章。
第二节 股东会召集
第72条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务时，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，监事会应该立即召集和主持；监事会不召集和主持，代表10%以上表决权股东能够自行召集和主持。
董事会或依据《企业法》或企业章程要求，负责召集股东会监事会或股东成为股东会召集人。
第73条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到提案后10日内提出同意或不一样意召开临时股东会书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议变更，应取得监事会同意。
董事会不一样意召开临时股东会，或在收到提案后10日内未作出反馈，视为董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，监事会能够自行召集和主持。
第74条 代表10%以上表决权股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到请求后10日内提出同意或不一样意召开临时股东会书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会，应该在作出董事会决议后5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议变更，应该取得相关股东同意。
董事会不一样意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈，代表10%以上表决权股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应该以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出召开股东会通知，通知中对原提案变更，应该取得相关股东同意。
监事会未在要求期限内发出股东会通知，视为监事会不召集和主持股东会，代表10%以上表决权股东能够自行召集和主持。
第75条 监事会或股东决定自行召集股东会，须书面通知董事会。
第76条 对于监事会或股东自行召集股东会，董事会应该予配合。董事应该提供股权登记日股东名册。
第77条 监事会或股东自行召集股东会，会议所必需费用由企业负担。
第三节 股东会提案和通知
第78条 企业召开股东会，董事会、监事会和单独或合并持有企业3%以上股权股东，有权向企业提出提案。
单独或累计持有企业3%以上股权股东，能够在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公布临时提案内容。
除前款要求情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明提案或增加新提案，但全体股东一致同意除外。
第79条 股东会提案应该符合下列条件：
（一） 内容和法律、行政法规和章程要求不相抵触，而且属于股东会职责范围（但修改企业章程或企业经营范围提案除外）；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达股东会召集人。
股东会通知中未列明或不符合以上要求提案，股东会不得进行表决并作出决议，但本章程第106条要求回避临时决议提案及全体股东一致同意提案除外。
第80条 股东会召集人应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据本章程第79条要求对股东会提案进行审查。
第81条 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程，应该在该次股东会上进行解释和说明。
第82条 提出提案股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程决定持有异议，能够根据本章程要求程序要求另行召集临时股东会进行讨论和表决。
第83条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方法通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面方法通知各股东。此处对股东会和临时股东会通知时间进行约定

第84条 股东会通知包含以下内容：
（一） 会议时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议事项和提案；
（三） 有权出席股东会股东股权登记日；
（四） 会务常设联络人姓名，电话号码。
第85条 股东会拟讨论董事、监事选举事项，股东会通知中将充足披露董事、监事候选人具体资料，最少包含以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 和本企业或本企业控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本企业股权百分比。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第86条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明提案不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应该在原定召开日前最少2个工作日通知并说明原因。召开股东会必需费用由企业负担。
第四节 股东会召开
第87条 本企业董事会和其它召集人将采取必需方法，确保股东会正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益行为，将采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。
第88条 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股权百分比、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第89条 登记在册全部股东或其代理人，全部有权出席股东会。并依据相关法律、法规及本章程行使表决权。
股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。
第90条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其它能够表明其身份有效证件或证实；委托代理她人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能够证实其含有法定代表人资格有效证实；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。
第91条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容：此处对授权委托书内容做对应要求

（一） 代理人姓名；
（二） 是否含有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；
（四） 委托书签发日期和使用期限；
（五） 委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。
委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够根据自己意思表决。
第92条 股东会召开时，本企业董事、监事应该出席会议，总经理和其它高级管理人员能够列席会议。
第93条 股东会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，由副董事长主持，副董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行，经现场出席股东会有表决权过半数股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第94条 企业制订股东会议事规则，具体要求股东会召开和表决程序，包含通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣告、会议决议形成、会议统计及其签署等内容，和股东会对董事会授权标准，授权内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会确定，股东会同意。
第95条 在年度股东会上，董事会、监事会应该就其过去十二个月工作向股东会作出汇报。
第96条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和提议作出解释和说明。
第97条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股权总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股权总数以会议登记为准。
第98条 股东会应有会议统计，由会议主持人指定人员负责会议统计。会议统计记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人和出席或列席会议董事、监事、总经理和其它高级管理人员姓名；
（三） 出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股权总数及占企业股权总数百分比；
（四） 每一提案审议经过、讲话关键点和表决结果；
（五） 股东质询意见或提议和对应回复或说明；
（六） 计票人及监票人姓名；
（七） 本章程要求应该载入会议统计其它内容。
第99条 召集人应该确保会议统计内容真实、正确和完整。出席会议董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应该在会议统计上署名。会议统计应该和现场出席股东署名册及代理出席委托书及其它方法表决情况有效资料一并保留，保留期限不少于。会议统计扫描或拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。此处要求股东可协商约定，保护股东知情权

第100条 召集人应该确保股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东会中止或不能作出决议，应采取必需方法立即恢复召开股东会或直接终止此次股东会，并立即通知。
第五节股东会表决和决议
第101条 股东会会议由股东（包含股东代理人，下同）根据其认缴出资百分比行使表决权。
企业持有本企业股权没有表决权，且该部分股权不计入出席股东会有表决权股权总数。
董事和符合相关要求条件股东能够征集其它股东投票权。
未按要求推行出资义务、抽逃出资股东根据其实际出资部分对应股权百分比行使表决权。
第102条 股东会决议分为一般决议和尤其决议。
股东会作出一般决议，应该由代表1/2以上表决权股东经过。
股东会作出尤其决议，应该由代表2/3表决权股东经过。
第103条 下列事项由股东会以一般决议经过：
（一） 董事会和监事会工作汇报；
（二） 董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；
（三） 董事和监事任免及其酬劳和支付方法；
（四） 增加或降低本章程要求企业董事人数；
（五） 企业年度预算方案、决算方案；
（六） 企业年度汇报；
（七） 聘用或解聘律师事务所和会计事务所作；
（八） 除法律、行政法规要求或本章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。

第104条 下列事项由股东会以尤其决议经过：
（一） 审议同意企业对外投资或收购企业方案及预算；
（二） 企业增加或降低注册资本；
（三） 企业分立、合并、组织变更、解散和清算；
（四） 本章程修改；
（五） 回购本企业股权；
（六） 审议同意股权激励计划；
（七） 对企业向其它企业投资或贷款或担保笔数、担保金额事项作出决议；
（八） 企业在十二个月内购置、出售重大资产、对外投资或担保单笔金额超出企业注册资本30%；
（九） 其它尤其约定事项：此处可填写除了列举出来尤其事项，认为有其它对企业影响比较大事项可加入尤其决议

（十） 法律、行政法规或本章程要求，和股东会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。
第105条 股东会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股权数不计入有效表决总数；股东会决议公布应该充足披露非关联股东表决情况。
第106条 相关联关系股东能够自行申请回避，企业其它股东和企业董事会能够申请相关关联关系股东回避，上述申请应在股东会召开前7日由董事会提出，董事会有义务立即将申请通知相关股东。
相关股东能够就上述申请提出异议，在表决前不提出异议，被申请回避股东应回避；对申请有异议，能够在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议；不服该决议能够提交股东会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议股东分别说明情况后交付股东会表决，对回避申请有异议股东不应该参与该项回避临时决议投票表决。
第107条 除非企业处于危机等特殊情况并经股东会以尤其决议同意，企业将不和董事、总经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。
第108条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，能够实施累积投票制此处应注意累积投票制，利用好能够确保小股东在董事会席位
。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股权拥有和应选董事或监事人数相同表决权，股东拥有表决权能够集中使用。董事会应该向股东公告候选董事、监事简历和基础情况。
第109条 除累积投票制外，股东会将对全部提案进行逐项表决，对同一事项有不一样提案，将按提案提出时间次序进行表决。此处对相同事项不一样提案表决方法做约定
除因不可抗压力等特殊原因造成股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第110条 股东会审议提案时，未取得提案人同意不得对提案进行修改，不然，相关变更应该被视为一个新提案，不能在此次股东会进行表决，但全体股东一致同意除外。
在提案交付表决前，提案人能够撤回提案，不过出席会议股东过半数不一样意撤回提案应交付表决。
第111条 同一表决权只能选择现场或其它表决方法中一个。同一表决权出现反复表决以第一次投票结果为准。
第112条 股东会采取记名方法投票表决。
第113条 股东会对提案进行表决前，应该推举两名股东代表参与计票和监票。审议事项和股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与计票、监票。
股东会对每一审议事项表决时，应该由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议统计。
第114条 会议主持人应该宣告每一提案表决情况和结果，并依据表决结果宣告提案是否经过。
第115条 出席股东会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法识别表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权数表决结果应计为“弃权”。
第116条 股东会决议应该立即公布，公布中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股权总数及占企业有表决权股权总数百分比、表决方法、每项提案表决结果和经过各项决议具体内容。出席会议股东应在股东决议上署名。股东拒绝署名，由会议主持人和统计人在股东决议上签注说明即可，并不影响股东决议效力。
第117条 提