私募基金代销主协议模版【有基金代销资格】.doc

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代理销售协议
一、双方当事人
甲方： xx基金管理有限公司
注册地址：　x
办公地址：　x
法定代表人：　x
联系人：x
联系方式：x
传真：x

乙方：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系方式：
传真：
二、代理销售协议的依据、目的和原则
鉴于：
甲方系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立的基金管理公司，有权依据相关法律、法规募集和管理公开募集基金；
乙方系合法设立、有效存续的证券公司，并具备中国证监会核准的公开募集基金销售服务代理资质；
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他有关规定，本着平等、互利的原则，经协商一致，就甲方委托乙方代理销售甲方发行和管理的公开募集证券投资基金（以下简称“基金”）和特定客户资产管理产品（以下简称“专户产品”）的事项签订本协议。
三、双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、甲方的权利：
（1）根据国家法律、法规及其他有关规定和本协议的约定，委托乙方办理基金和专户产品代理销售业务及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。
（2）负责组织基金和专户产品的销售，依照有关法律法规制订基金和专户产品的销售和交易规则及其它规则、制度。
（3）要求乙方严格按照国家法律法规、基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）、本协议、具体产品销售协议及补充协议的规定，办理基金和专户产品的代理销售有关事宜，并以合理的方式和时间对乙方的代理销售业务开展情况进行监督。对因乙方的过错而给基金、基金投资者、专户产品资产委托人及甲方造成的损失，有权要求乙方承担损失赔偿责任。
（4）根据自身业务需要，有权同时委托乙方以外的其他符合条件的机构代理销售或自行销售同一个基金和专户产品。
（5）根据法律法规、基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）、具体产品销售协议及补充协议的规定，有权拒绝受理某一笔或某一段时间内的参与、退出或其他业务申请。
（6）法律法规、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的其他权利。
2、甲方的义务：
（1）向乙方提供与基金和专户产品销售业务相关的基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）、宣传材料，并保证其合法合规性和真实性、完整性、准确性和及时性。
（2）甲方应积极配合乙方的基金和专户产品代理销售工作。
（3）向乙方提供必要的培训，培训内容包括但不限于甲方公司简况、投资策略、基金和专户产品的特点等。
（4）按照本协议或补充协议规定的标准、方式和时间，及时足额付给乙方代理销售费用。
（5）对乙方在业务办理过程中提供的基金投资者和专户产品资产委托人的信息、交易数据、乙方商业秘密等资料和信息负有保密义务，不得用于乙方指定用途以外的任何目的或透露给任何第三方。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定的除外。
（6）甲方有义务建立完善的客户服务制度和流程，根据基金和专户产品合同中的约定通过乙方向客户提供相关服务。
（7）履行法律法规、基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的信息披露义务。
（8）法律法规、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的其他义务。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方的权利：
（1）根据国家法律、法规及其他有关规定，接受甲方委托办理基金和专户产品代理销售业务，及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。
（2）在本协议规定的范围内，根据基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）和甲方提供的业务规则、资料等，制定业务流程，独立确定乙方的销售策略、销售网点安排，办理基金和专户产品代理销售业务。
（3）对因甲方违反法律法规规定或甲方的过错而给基金份额持有人、资产委托人及乙方造成的损失，乙方有权要求甲方承担损失赔偿责任。
（4）按照本协议及补充协议规定的标准、方式和时间，足额取得代理销售费用。
（5）在与甲方合作销售基金和专户产品的同时，有权选择代理销售甲方以外的其他基金管理人发行的基金和专户产品。
（6）法律法规、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的其他权利。
2、乙方的义务：
（1）严格遵循国家法律、法规及其他有关规定和基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）及本协议、具体产品销售协议及补充协议的规定，办理基金和专户产品代理销售业务，勤勉、尽责地履行代理销售人的职责。
（2）采取有效手段和方式，保障基金和专户产品代理销售交易业务的正常、高效进行，并负责经由乙方办理认购、申购（参与）、退出基金和专户产品的基金投资者（资产委托人）的客户服务工作。接受甲方对乙方的代理销售业务情况进行的合理监督。乙方应当拥有并持续保持基金销售资格。
（3）乙方应该严格按照基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）的规定和本协议、具体产品销售协议的约定收取销售费用。
（4）采取有效手段，确保按时、足额办理基金和专户产品代理销售的资金交收。
（5）对甲方在业务办理过程中提供的基金投资者、资产委托人信息、交易数据，甲方商业秘密等资料和信息负有保密义务。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定或有权机关或相关证券交易所另有要求的除外。
（6）按照相关法律法规规定及相关约定，妥善保管在代理销售甲方基金和专户产品过程中的相关业务资料。
（7）根据《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规，履行基金投资者和资产委托人身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等反洗钱义务。
a、乙方应采取适当措施核实投资者认、申购资金的合法性，并承担法律法规和监管部门要求的客户身份识别、客户洗钱风险等级划分及反洗钱报告等义务；
b、乙方在受理投资人账户开立、注销、变更、交易密码挂失、重置以及现行法律法规及规范性文件要求识别客户身份的业务申请时，须按照相关法律法规严格执行客户身份识别和客户洗钱风险等级划分制度。对投资人提交的身份证明等文件材料，乙方应严格按照相关法律法规要求进行审核、划分客户洗钱风险等级并妥善保存客户身份资料信息。该等资料保存期限应自形成之日起完整保存不少于五年或行业标准、主管部门规定的最低年限。保管期届满，凡涉及涉嫌洗钱未查清的有关资料，包括客户身份资料和交易记录、可疑交易报告等，应单独保管到事项完结为止。
c、乙方应及时向甲方提供客户资料，至少包括姓名、证件类型、证件号码、联系方式等资料，并对甲方在履行反洗钱义务过程中所需的其他客户信息提供必要协助。
d、在与客户业务关系存续期间，如客户身份资料发生变更的，乙方应当及时更新客户身份资料。出现客户身份存疑、身份资料过期等相关法律法规规定的情形时，乙方应当重新识别客户（即以法律法规规定的方式重新识别基金投资者、资产委托人的身份）。乙方不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户。
e、在开展基金销售服务业务工作中，乙方应按相关法律法规的要求履行相关大额（如适用）及可疑交易报告义务，乙方应积极协助配合甲方对可疑交易和大额交易进行调查，并及时提供因监管机构或国家有权机关调查所需的必要客户资料信息。乙方对发现的涉及甲方基金的可疑交易时，应告知甲方，并在甲方向中国反洗钱监测分析中心报送可疑交易时，需要有关客户的身份资料和交易记录等信息的，乙方应予以提供。甲乙双方保证就对方提供的客户资料信息保密，除法律法规另有要求或监管机构等国家有权机关另有规定或调查所用外，不对外使用或泄露。
f、乙方未依照法律法规和规范性文件及本协议的约定履行反洗钱职责导致甲方承担了相应的法律责任，对于因此给甲方造成的损失，乙方应承担全部赔偿责任。
（8）建立完善的客户服务制度和流程，向通过乙方认购基金和专户产品的基金投资者、资产委托人提供持续服务。
（9）在签订基金和专户产品合同前，并对基金投资者、资产委托人的资金能力、金融投资经验和投资目的进行充分了解。
（10）对因乙方违反法律规定或乙方的过错而给基金、基金投资者、资产委托人及甲方造成的损失，应承担损失赔偿责任。
（11）乙方同意担任甲方基金和专户产品的销售机构，不构成乙方对甲方的代理关系。乙方独立销售基金和专户产品，独立承担销售行为的一切法律后果，因乙方原因导致基金投资者、资产委托人、委托财产或甲方损失时，乙方应独立地承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因其不再作为本基金和专户产品销售机构而免除。甲方不对乙方的销售行为承担责任。
（12）法律法规、基金和专户产品合同、本协议、具体产品销售协议及补充协议规定的其他义务。
四、代理销售业务安排
（一）市场推广和销售
1、乙方应建立健全的销售管理制度，做好销售人员的业务培训工作，加强对基金和专户产品销售行为的管理，加大对基金投资者、资产委托人的风险提示，严格遵循销售适用性原则。
2、乙方在销售过程中应严格遵循投资者适当性原则和销售适用性原则，确保专户产品的资产委托人符合监管要求的投资者资质，且应根据基金投资者、资产委托人的风险承受能力销售不同等级的基金、专户产品。
3、乙方须配备足够的、合格的销售人员开展基金和专户产品的销售工作，并做好销售人员培训工作，必要时甲方可协助乙方开展培训工作。
4、在初始销售基金和专户产品前，甲乙双方应保证有充足的时间供基金投资者、资产委托人审阅基金和专户产品合同的内容，乙方应指派专人向基金投资者、资产委托人做出详细的说明；甲方应在能力范围内积极配合。
5、根据相关法律法规规定，甲乙双方均不得通过报刊、电视、广播、互联网（甲方、乙方的网站除外）及其他公共媒体宣传、销售专户产品。甲乙双方可协商制定在双方的网站宣传基金和专户产品的投资方案，但须遵守相关规定。
6、根据市场营销需要，甲乙双方可以协商制定基金和专户产品宣传的宣传资料（印刷品、光盘等），该类资料的内容须事先经由双方认可确认，并仅供甲乙双方独立或共同进行的客户推介时向客户提供。双方应保证宣传资料与备案资料的一致性。乙方制作的宣传材料应当根据相关法律法规履行内部程序。
7、甲乙双方在基金和专户产品销售中使用的宣传推介材料必须与基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）相符，不得有下列情形：
（1）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）违规承诺收益或者承担损失；
（3）诋毁其他基金管理人、资产托管人和其他代理销售机构；
（4）在宣传时，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使基金投资者、资产委托人认为没有风险的词语；
（6）登载单位或者个人的推荐性文字；
（7）中国证监会规定禁止的其他情形。
（二）代理销售业务安排
1、甲方负责印制统一编号的基金和专户产品合同，乙方负责基金和专户产品合同的发放、签署及回收。乙方应在基金和专户产品合同生效后的 个工作日内将基金投资者、资产委托人签署的基金和专户产品合同等资料提供给甲方并留存一份备查。
2、资金交收
（1）甲方应以书面形式向乙方提供甲方基金和专户产品募集账户的基本信息（包括但不限于开户银行的名称、账户名称、账号等），上述信息发生变更时，甲方应及时书面通知乙方。
（2）乙方应以书面形式向甲方指定一个基金和专户产品销售资金的结算账户，除甲方应向乙方支付的代理销售费用等，甲乙双方发生的资金往来皆通过此账户办理。如乙方变更账户信息，应及时向甲方出具正式盖章函件说明更新后的账户信息。
3、客户服务
（1）甲乙方应建立完善的、专职的客户服务部门，明确并执行客户服务制度和服务流程，对服务对象、服务内容、服务程序等业务进行规范化管理。
（2）乙方应当按照相关法律法规、基金和专户产品合同及本协议的规定建立完善的客户服务体系，根据甲方及时提供的准确信息，向基金投资者、资产委托人提供必要的服务，使基金投资者、资产委托人能够及时、充分、准确地获取相关的信息
（三）业务资料的保管
1、基金代理销售业务资料是指甲乙双方在为基金投资者、资产委托人办理本协议规定的业务过程中形成的各类书面和电子形式的资料，包括但不限于：基金投资者、资产委托人的各类业务申请表单和相关证明资料、交易记录与确认数据、各类涉及基金、专户产品及基金投资者、资产委托人的协议、合同等。
2、基金投资者、资产委托人书面填写的各类业务申请表等书面资料，由乙方依相关法律法规及乙方业务资料保管规定妥善保管，并在甲方有合理需求时提供必要的相关资料给甲方。
3、甲乙双方在代理销售业务中产生的各类交易记录、基金投资者、资产委托人信息资料等电子资料，由双方依照法律法规及双方自身的业务资料保管规定，以电子数据形式保存，并做好数据备份和维护工作。
4、所有资料应自形成之日起完整保存，保存期不少于行业标准或主管部门规定的年限。
五、代理销售费用
见具体产品代销协议
六、双方的承诺和保证
双方就本协议内容和与本协议相关事宜提供的信息及做出的意思表示均真实、准确、完整、充分、无条件和无保留。
（一）双方拥有完全的权利和被授权订立并履行本协议。
（二）双方对本协议的订立和履行不会损害任何第三方的合法权益。
（三）不实施任何可能损害另一方权益和商誉的行为。
七、代理销售协议的修改、解除和终止
（一）代理销售协议的修改
本协议生效后，甲乙双方不得擅自修改本协议的任何条款。如因市场发展需要和监管部门要求，需变更本协议及附件，应经甲乙双方协商一致并达成书面意见。
（二）代理销售协议的解除
1、乙方违反基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）和本协议、具体产品销售协议，严重损害了基金、基金投资者、资产委托人或甲方的利益，经甲方提示后在合理期限内仍然不能改正的甲方有权解除本协议。
2、若甲方违反基金和专户产品合同、招募说明书（投资说明书）和本协议、具体产品销售协议，严重损害了基金、基金投资者、资产委托人或乙方的利益，经乙方提示后在合理期限内仍然不能改正的乙方有权解除本协议。
（三）解除本协议的程序和要求
1、甲乙任何一方依据本协议第七条第（二）款的约定解除本协议时，应提前一个月向另一方发出书面通知，并说明解除原因。
2、任何一方单方面解除协议，应以保护基金投资者、资产委托人利益为原则与另一方积极磋商协议解除的善后处理事宜。任何一方应在其义务范围内，诚信配合另一方做出的合理处理方案的执行。
3、在解除本协议的过程中，双方应本着为基金及基金投资者、资产委托人负责的原则，相互配合，作好交接工作。但双方已经就具体的基金和专户产品签署补充协议的，仍须就补充协议履行至相应的基金清算后。
（四）代理销售协议的终止
1、发生以下情形之一者，本协议将自动终止：
（1）乙方不再具备基金代理销售业务资格；
（2）甲方解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管其管理的基金；
（3）乙方解散、依法被撤消、破产或由其他代理销售机构接管基金的代理销售业务；
（4）甲乙双方经过协商一致同意终止；
（5）其他导致本协议终止之事项。
2、协议终止的后果
（1）出现上述原因导致本协议终止时，双方应本着为基金及基金投资者、资产委托人负责的原则，对因协议终止可能产生的相关事项及委托代理期间发生的未尽事项充分协商并做出妥善安排。
（2）协议终止后，双方应本着为基金及基金投资者、资产委托人负责的原则，相互配合，作好交接工作。
（3）本协议的终止并不影响根据本协议或补充协议已经产生的债权、债务。
八、保密条款
（一）保密信息指与基金和专户产品代理销售业务有关的，由提供方向对方以书面、电子或以任何其他形式或载体提供或披露的由提供方开发及（或）持有的商业秘密、客户信息以及其他。
（二）保密信息除依据有关法律法规规定向第三人披露，依据监管部门的合法检查、法院或其他司法机构的判定、裁定、书面命令、书面决定披露之外，未经提供方同意，不得向任何第三人披露，亦不得将其用于与本协议目的无关的或不利于本协议目的之其他用途，不得利用之从事与提供方利益相冲突的行为（包括直接营销行为）。并且应当将上述资料的范围限定在双方为开展资产管理业务、根据各自工作制度确定的员工及专业顾问，并告知该员工及专业顾问应履行的各项保密义务，并且促使他们全面履行上述保密义务。
双方应谨慎尽责，保守机密，并应尽其所能防止任何第三人以不法手段盗取或获取保密信息，或以任何方式复制保密信息。
（三）本保密条款独立于本协议，本协议的中止、终止或失效将不会影响本保密条款的效力，法律法规另有强制性规定的除外。
九、违约责任
（一）甲方无正当理由若逾期支付销售费用，则每逾期一日，按延迟支付金额的万分之五向乙方支付违约金，若因乙方未及时向甲方提交资料引起的逾期支付，则由乙方自行承担责任。
（二）如乙方未及时、足额办理基金和专户产品代理销售资金交收，给基金投资者、资产委托人、委托财产或甲方造成损失时，由乙方承担赔偿责任。
（三）本协议任何一方违反本协议的约定，给基金、基金投资者、资产委托人、另一方造成损失的，应承担相应的法律责任。如属双方共同违约，应当各自承担相应的责任。
（四）如一方承担了按法律法规或本协议规定应由另一方承担的责任，该方在承担责任后有权向另一方进行追偿。
（五）在涉及第三方的争议中，甲乙双方有义务向对方提供必要的证据或协助必要的取证工作。
十、争议解决
本协议发生争议，双方以友好协商的方式解决，协商解决不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用和律师费用由败诉方承担。如果本协议任何条款被判定为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和履行。
十一条、通知
（一）各方同意，各方的联络及通讯方法以各方的下列相关信息为准：

xx基金管理有限公司

地址:
邮编:
电话:
传真:
联系人:

（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达:：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
3、传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；
4、特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
任何一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
十二、附则
（一）本协议经双方加盖公章后生效，有效期为 年。本协议一式贰份，协议双方各持壹份，每份具有同等法律效力。
（二）本协议为双方合作的框架协议。对于甲方委托乙方代销的各个具体基金、专户产品，双方签署具体的销售服务协议。具体销售服务协议的约定与本协议不一致的，以具体销售服务协议的约定为准。
（三）经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。
（四）本协议可根据业务发展和监管部门的要求，经双方协商后进行修订。本协议签订后，如因新颁布或新修改的法律、法规或监管机关的要求导致协议中任何条款违反有关规定，则该条款自动无效。双方应就该条款另行协商。协商期间，上述相关条款应中止履行。

（以下无正文）

甲方： 乙方：
（公章） （公章）

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法定代表人（签字或盖章） 法定代表人（签字或盖章）
（或授权代表） （或授权代表）

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签订地： 签订地：

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签订日： 年 月 日 签订日： 年 月 日