河南高速公路董事会工作制度方案样本.doc

河南高速公路发展有限责任企业

董事会议事规则

北大纵横管理咨询企业
二零零四年五月

目 录
第一章 总则 1
第二章  董事会组成及下设机构 1
第三章  董事会职权和授权 3
第四章  董事长职权 4
第五章 董事会秘书 5
第六章  董事会会议制度和议事程序 6
第七章 董事会决议实施和监督 9
第八章 附 则 9

第一章 总则
第一条 依据《中国企业法》和《河南高速公路发展有限责任企业章程》，为确保董事会根据国家相关政策、法律、法规和企业章程有效推行职责，提升董事会决议质量和工作效率，特制订《河南高速公路发展有限责任企业董事会议事规则》。
第二章  董事会组成及下设机构
第二条 企业董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。
第三条 为提升董事会专业性，董事会下设战略发展、审计、预算管理、考评和薪酬管理委员会，并可依据需要进行调整。
第四条 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及提议，供董事会决议参考。专业委员会全部由董事组成。
第五条 战略发展委员会关键职责是：
（一） 对企业长久发展战略计划进行研究并提出提议；
（二） 对企业章程要求须经董事会同意投融资方案进行研究并提出提议；
（三） 对企业章程要求须经董事会同意资本运作、资产经营项目进行研究并提出提议；
（四） 审查经营企业对外投资，重大资本性支出，重大资产处理，开设孙企业，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要企业董事会同意重大事项，向企业董事会出具意见和提议；
（五） 审查对拟投资企业或项目标可行性研究汇报，向董事会出具意见和提议；
（六） 对经营企业增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和提议；
（七） 对其它影响企业发展重大事项进行研究并提出提议；
（八） 对以上项目标实施进行检验；
（九） 董事会授权其它事宜。
第六条 审计委员会关键职责是：
（一） 提议聘用或更换外部审计机构；
（二） 监督企业内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计和外部审计之间沟通；
（四） 审核企业财务信息；
（五） 审查企业内部控制制度；
（六） 董事会授权其它事宜。
第七条 预算管理委员会关键职责是：
（一） 审议相关预算管理制度、要求和政策；
（二） 依据经营战略和计划，估计、制订并审议经过预算控制目标；
（三） 审议经过预算编制方针、程序、方法；
（四） 汇总企业整体预算方案，并就必需修正提出意见和提议；
（五） 在预算编制和实施过程中，对各单位发生分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；
（六） 将经审议经过预算呈董事会经过后，由河南省交通厅审批后下达实施；
（七） 审查和审批预算调整方案；
（八） 审查预算分析汇报，并提出预算工作改善意见；
（九） 董事会授权其它事宜。
第八条 考评和薪酬管理委员会关键职责是：
（一） 依据董事和高级管理人员管理岗位关键范围、职责、关键性和其它相关企业相关岗位薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二） 审定企业薪酬计划或方案，包含但不限于绩效评价标准、程序及关键评价体系，奖励和处罚关键方案和制度等；
（三） 审查企业董事及高级管理人员推行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对企业薪酬制度实施情况进行监督；
（五） 董事会授权其它事宜。
第九条 各专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，相关费用由企业负担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会提案应提交董事会审查决定。
第三章  董事会职权和授权
第十一条 企业董事会行使下列职权：
（一） 向河南省交通厅汇报工作，实施其相关决定；
（二） 制订企业经营计划和投资方案；
（三） 决定企业内部管理机构设置；
（四） 制订企业基础管理制度；
（五） 聘用或解聘企业总经理；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等企业其它高级管理人员；依据董事长提名，聘用或解聘董事会秘书；决定其酬劳事项；
（六） 拟订企业增加或降低注册资本方案；
（七） 拟订发行企业债券方案；
（八） 确定企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案；
（九） 确定企业章程修改方案；
（十） 对子企业需要股东（会）决定事项作出决议；
（十一） 决定企业分支机构设置；
（十二） 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；
（十三） 向河南省交通厅提请聘用或更换为企业审计会计师事务所；
（十四） 法律、法规或企业章程要求，和河南省交通厅授予其它职权。
第十二条 董事会依据河南省交通厅授权，行使以下权利：
（一）投资方面：
1.依据河南省交通厅同意企业中长久投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出小于15％调整；
2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额小于企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批；
3.利用企业资产对其它行业进行投资，授权董事会对投资额小于企业净资产1％项目进行审批。
（二）资产经营方面：
1.授权董事会对收购、出售资产总额占企业最近一期经审计总资产百分比不超出5％项目进行审批；
2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面关键协议签订、变更和终止所包含金额不超出企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批。
（三）对外担保方面：
授权董事会对小于企业最近一期经审计净资产5％抵押和担保事项进行审批。
第十三条 董事会推行职责必需条件：
（一） 总经理应该向董事提供必需信息和资料，方便董事会能够作出科学、快速和谨慎决议；
（二） 董事可要求总经理或经过总经理要求相关部门提供为使其作出科学、快速和谨慎决议所需要资料及解释。
第十四条 董事会应认真推行相关法律、法规和企业章程要求职权，确保企业遵遵法律、法规和企业章程要求。
第十五条 为确保企业日常运作稳健和效率，董事会在全体董事一致同意情况下，能够依据企业章程要求和河南省交通厅授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其它一位或几位董事或总经理。
第十六条 董事会授权应该遵照以下标准：
（一） 授权内容应明确具体；
（二） 授权有明确时效性；
（三） 授权内容不得违反法律、法规和企业章程，不得超越董事会职权范围。
第四章  董事长职权
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检验董事会决议实施情况；
（三） 签署企业股票、债券及其它有价证券；
（四） 签署企业含有法定效力关键文件、协议；
（五） 签署董事会决议、纪要；
（六） 行使法定代表人职权；
（七） 在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会及河南省交通厅汇报；
（八） 董事会给予其它职权。
第十八条 副董事长帮助董事长工作，当董事长不能推行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。
第五章 董事会秘书
第十九条 企业设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书关键职责是帮助董事处理董事会日常工作，包含：
（一） 准备和递交相关部门要求董事会汇报和文件；
（二） 按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；
（三） 列席会议并负责会议统计和会议文件、统计、相关资料管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料正确完整；严守保密制度和纪律，确保有权查阅资料人员立即、完整地得到相关信息；
（四） 负责为董事会提供法律、政策和制度方面咨询，帮助企业董事、监事、高管人员了解相关法律法规、企业章程；
（五） 负责董事会决议向企业高层管理人员信息公布工作及对上级管理机关信息报送工作，确保董事会决议信息披露立即、正确、正当、真实和完整；
（六） 负责董事会决议落实及实施情况检验、信息搜集和反馈工作，为董事会提供决议参考；
（七） 负责保管企业股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料和董事会印章；
（八） 帮助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、企业章程时，立即提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应该把情况统计在会议纪要上，并将会议纪要立即提交企业全体董事和监事；
（九） 企业董事会授予其它职责。
第二十条 企业设董事会秘书办公室，作为董事会秘书推行职责日常办公机构。
第二十一条 董事会秘书应该遵守相关要求勤勉地推行其职责。
第六章  董事会会议制度和议事程序
第二十二条 董事会会议分为定时会议和临时会议。
第二十三条 董事会定时会议每六个月召开一次。会议议案应以书面形式提前10天将会议通知及需审议议案转发各董事。
第二十四条 董事会临时会议依据工作需要召开。有下列情形之一，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长提议召开；
（二） 独立董事提议召开；
（三） 三分之一以上董事提议召开；
（四） 监事会提议召开；
（五） 总经理提议召开。
第二十五条 董事会会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。
第二十六条 董事会议案提出，关键依据以下情况：
（一） 董事提议事项；
（二） 监事会提议事项；
（三） 董事会专门委员会提案；
（四） 总经理提议事项；
（五） 企业全资、控股、参股子企业需要由股东（会）审议事项。
第二十七条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项草案，对相关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十八条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其它董事召集。董事长无故不召集，也未指定其它人员代为召集，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议通知。
第二十九条 董事会会议通知包含以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知日期。
第三十条 当三分之一以上董事认为资料不充足或论证不明确时，能够联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应立即通知董事、监事和其它列席人员。
第三十一条 董事会会议应该由董事本人出席，董事应以认真负责态度出席董事会，对所议事项表示明确意见。董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第三十二条 监事和企业总经理列席董事会会议。会议召集人认为必需时，依据会议内容，能够邀请相关人员列席会议并讲话。
第三十三条 董事会会议程序
（一） 会议正式开始前，由工作人员向主持人汇报会议通知送达情况、董事到会情况，对没有到会董事分别说明其原因及其是否委托代理人出席，受委托代理人需向董事会出示委托书；
（二） 主持人依据此次会议召集理由和实到董事人数，说明会议召开有效性，宣告会议正式开始，介绍会议议题；
（三） 由议案提出者或主持人指定相关人员向董事会汇报议案；
（四） 董事讨论、审议议案；
（五） 董事对决议事项投票表决；
（六） 主持人依据表决结果宣告董事会决议是否经过，并在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计；
（七） 董事在董事会会议统计及会议决议上签字；
（八） 主持人宣读董事会决议；
（九） 主持人宣告会议结束；
（十） 董事会就关联交易表决时，董事属下列情况，不得参与表决：
（1） 董事个人和企业关联交易；
（2） 董事个人在关联企业任职或拥相关联企业控制权，该关联企业和企业关联交易；
（3） 根据法律、法规和企业章程等要求应该回避。
第三十四条 董事会决议
（一） 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行；
（二） 参与董事会会议董事每人有一票表决权；
（三） 董事会决议，必需经出席会议董事过半数经过，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票；
（四） 董事会决议表决方法为记名投票表决；
（五） 董事会会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字；
（六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负对应责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。
第三十五条 董事会会议应该有统计，会议统计包含以下内容：
（一） 会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事讲话关键点；
（五） 每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
第三十六条 出席会议董事和统计人应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业关键档案由董事会秘书负责保管，会议统计保管期限为三十年。
第三十七条 董事会秘书应该立即将董事会决议事项报河南省交通厅立案，并立即将董事会决议相关内容向企业相关高层管理人员传达。
第三十八条 董事会应该于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作汇报，内容包含：
（一） 企业经营情况；
（二） 企业投资情况；
（三） 企业财务情况和经营结果分析；
（四） 年度审计情况和结果；
（五） 董事会日常工作情况；
（六） 其它需要汇报事项。
第七章 董事会决议实施和监督
第三十九条 董事会作出决议后，属于总经理范围内或董事会授权总经理办理事项，由总经理组织落实实施，并将实施情况向董事会汇报。
第四十条 董事有权检验、监督董事会决议实施。
第四十一条 董事会决议指定董事实施或监督实施，指定董事应该将实施结果书面汇报董事会。
第四十二条 董事会秘书应该主动掌握董事会决议实施和进展情况，对实施中关键问题，立即向董事会和董事长汇报并提出提议。
第八章 附 则
第四十三条 本制度由企业董事会负责解释。
第四十四条 本制度由企业董事会制订和修改，自企业董事会同意后生效。