浙江股权交易中心制度汇编样本.doc
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1、附件一:浙江股权交易中心股权业务暂行管理措施目 录第一章 总则第二章 会员第三章 融资和挂牌第四章 定向增资第五章 股份转让第一节 通常要求第二节 委托第三节 申报第四节 成交第五节 结算第六节 报价和成交信息公布第七节 暂停和恢复转让第八节 终止挂牌第六章 代理买卖机构第七章 信息披露第八章 其它事项第九章 违规处理第十章 附则第一章 总则第一条 为规范股份(以下简称“企业”)进入浙江股权交易中心(以下简称“本中心”)进行股权融资转让工作,依据中国企业法(以下简称企业法)、浙江省人民政府浙江股权交易中心管理措施等相关法律法规及政策性要求,制订本措施。第二条 本措施所称股权融资转让业务,是指本
2、中心及符合条件中介机构为企业提供股权融资转让服务并受其委托代办其股份转让业务。第三条 参与股份转让业务各方应以协议方法约定各自权利、义务和责任。第四条 参与股份转让业务中介机构应先申请成为本中心会员,并以会员身份开展业务。第五条 本中心依据浙江省政府授权对股份转让业务进行自律管理。第六条 参与股份转让业务企业、中介机构、投资者等应遵照平等、自愿、老实信用标准,遵守本措施及相关业务规则要求。第七条 挂牌企业应根据本中心要求推行信息披露义务。可参考上市企业信息披露要求,自愿进行更为充足信息披露。第八条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地推行职责。第九条 参与挂牌企业股份转让投资者,应含有对应
3、风险识别和负担能力,能够是经本中心认定下列机构投资者或自然人投资者:(一)机构投资者,包含法人、信托、合作企业等;法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币,合作企业及其它经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币;(二) 企业挂牌前自然人股东; (三) 经过定向增资或股权激励持有企业股份自然人股东;(四) 因继承或司法裁决等原因持有企业股份自然人股东;(五)含有完全民事行为能力,且拥有些人民币50万元以上金融资产自然人; (六) 本中心认定其它投资者。 第二章 会员第十条 本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。申请成为会员,应同时含有下列基础条件:(一) 依法设置机构或组织
4、;(二) 含有良好信誉和经营业绩;(三) 认可并遵照实施本中心业务规则,按要求缴纳相关费用;(四) 最近二十四个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其它部门行政处罚;(五) 本中心要求其它条件。会员申请从事业务还应含有对应条件,具体条件由本中心会员管理规则给予要求。本中心推荐商会员能够申请业务包含:股份推荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。第十一条 机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请,经本中心同意并签署相关协议后方可成为会员。第十二条 推荐商会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心企业改制承销挂牌、挂牌企业定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。第十三条
5、专业服务商会员可为企业进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评定及其它专业服务,并对其出具汇报负担对应责任。第十四条 推荐商会员在推荐企业挂牌等相关业务时,应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核,认真编制立案文件,并负担对应责任。第十五条 推荐商会员应连续督导挂牌企业规范推行信息披露义务、完善企业治理结构、规范运作。第十六条 推荐商会员在发觉挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响风险事件时,应立即警示挂牌企业及其相关人员,同时汇报本中心。第十七条 推荐商会员应根据本中心要求,调查或帮助调查指定事项,并将调查结果立即汇报本中心。
6、第三章 融资和挂牌第十八条 企业申请在本中心融资挂牌,应含有以下条件:(一) 股份成立满12个月;有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份,连续经营时间能够从有限责任企业成立之日起计算; (二) 主营业务明确;(三) 治理机制健全;(四) 股东大会经过申请股权融资挂牌交易决议,同意企业到本中心挂牌、登记存管并接收监管,承诺推行相关信息披露义务。第十九条 在条件成熟时,本中心能够依据实际情况对挂牌企业进行分类管理。第二十条 企业申请在本中心挂牌,能够在挂牌前进行一轮融资。申请融资和挂牌企业应和推荐商会员签署融资挂牌协议。第二十一条 推荐商会员应对申请融资挂牌企业进行尽职调查,同意推荐,向本
7、中心报送推荐挂牌立案文件。第二十二条 本中心对推荐挂牌文件无异议,自受理之日起二十个工作日内出具接收融资挂牌立案通知。第二十三条 在企业取得本中心出具同意其挂牌立案通知后,推荐商会员应督促企业在要求时间内完成全部股份在本中心集中登记。第二十四条 企业控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有股份分二批进入本中心转让,每批解禁数量均为其所持股份二分之一。解禁时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满十二个月。控股股东、实际控制人依据企业法要求认定。第二十五条 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有股份进行过转让,该股份管理适用前条要求。第二十六条 因送股、转增股本等
8、形式进行权益分配造成所持股份增加,应按原持股数量锁定百分比进行锁定。第二十七条 因司法裁决、继承和特殊情况下协议转让等原因造成有限售期股份发生转移,后续持有些人仍需遵守前述要求。第二十八条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员所持本企业股份按企业法或企业章程相关要求应进行或解除转让限制,应由挂牌企业向本中心提出申请,经本中心审核后,办理相关手续。第二十九条 股份解除转让限制进入本中心转让,应由挂牌企业向本中心提出书面申请,经本中心审核后,办了解除限售登记。第四章 定向增资第三十条 定向增资是指挂牌企业委托推荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金行为,该定向增资属非公开发行股份行为。第三十一条 挂牌
9、企业进行定向增资,应含有以下条件:(一) 规范推行信息披露义务; (二) 最近十二个月财务报表未被注册会计师出具保留心见、否定意见或无法表示意见审计汇报;(三) 不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且还未消除情形;(四) 挂牌企业及其隶属企业无重大或有负债;(五) 现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地推行义务,不存在还未消除损害挂牌企业利益情形;(六) 挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌企业生产经营产生重大影响情形;(七) 不存在其它还未消除严重损害股东正当权益和社会公共利益情形。第三十二条 增资后挂牌企业股东累计不超出二
10、百人。挂牌企业属于特殊行业,其新增股东资格应经相关部门事先同意。第三十三条 企业在册股东能够优先认购新增股份。第三十四条 增资价格确实定应正当、合理、公允,不得损害新老股东利益。第三十五条 挂牌企业进行定向增资应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对定向增资必需性,增资价格正当性、合理性和公允性,募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见,符合定向增资条件,由推荐商会员将申请文件报本中心立案。第三十六条 本中心对定向增资申请文件无异议,自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资通知书。第三十七条 在挂牌企业取得本中心出具同意其定向增资通知后,推荐商会员应指导和督促挂牌企业在
11、要求时间内完成定向增资。第三十八条 新增股份应集中登记在本中心。第三十九条 定向增资中,货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让;非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。锁定时满后,企业董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份根据企业法及其它相关要求进行转让,其它新增股份可一次性进入本中心进行转让。第四十条 如定向增资对象投资者少于7人(包含7人),增资步骤可合适简化。第四十一条 新增股份解除转让限制同本措施第二十九、三十 条要求。第五章 股权转让第一节 通常要求第四十二条 投资者买卖挂牌企业股份,应委托代理买卖机构办理,在代理买卖机构开立资金账户
12、,资金存入第三方存管账户。第四十三条 挂牌企业股份转让时间为每七天一至周五早晨9:30至11:30,下午13:00 至15:00。遇法定节假日和其它特殊情况,股份暂停转让。转让时间内因故暂停,转让时间不作顺延。第四十四条 挂牌企业在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超出200人,历史遗留问题及退市企业等特殊情况除外。第四十五条 股份转让系统提供协议转让方法。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统公布买卖意向,达成转让意向,经过股份转让系统确定成交。第二节 委托第四十六条 投资者买卖挂牌企业股份,应和代理买卖机构签署代理股份转让协议。第四十七条 挂牌企业大股东可委托含有股份报价业务资格推荐商
13、会员进行股份报价委托。第四十八条 投资者委托分为定价委托和成交确定委托。委托当日有效。定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超出其指定数量股份指令。成交确定委托是指买卖双方达成成交协议,或投资者拟和定价委托成交,委托代理买卖机构以指定价格和数量和指定对手方确定成交指令。第四十九条 定价委托和成交确定委托均可撤销,但已经股份转让系统确定成交委托不得撤销或变更。第五十条 股份转让系统接收定价委托和成交确定委托。定价委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。成交确定委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。委托
14、股份数量以“股”为单位。每笔最小委托数量依据挂牌企业要求可合适调整。投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量,应一次性委托卖出。股份数量最小变动单位为:1000股。股份报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第三节 申报第五十一条 代理买卖机构应经过专用通道,按接收投资者委托时间前后次序向股份转让系统申报。第五十二条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户,假如卖方股份余额或买方资金余额不足,不得向股份转让系统申报。第五十三条 代理买卖机构应按相关要求妥善保管委托、申报统计和凭证。第四节 成交第五十四条 投资者达成转让意向后,可各自委托
15、代理买卖机构进行成交确定申报。投资者拟和定价委托成交,可委托代理买卖机构进行成交确定申报。第五十五条 多笔成交确定申报和一笔定价申报匹配,按时间优先标准匹配成交。第五节 结算第五十六条 由本中心根据货银对付标准,负责办理股份转让双方股份和资金清算交收服务。 第五十七条 本中心在每个工作日终依据股份转让系统成交确定结果,进行投资者之间股份和资金清算。第五十八条 本中心办理股份和资金交收,并经过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。因为股份或资金余额不足造成交收失败,本中心不负担法律责任。第五十九条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下协议转让,依据本中心相关要求办理非转让过户。第六节 报价和成
16、交信息公布第六十条 股份转让时间内,股份转让系统经过指定网站和股份转让行情系统公布最新报价信息和成交信息,代理买卖机构应在其经营场所披露最新报价信息和成交信息。第六十一条 报价信息包含:实时揭示定价委托和成交确定委托委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量等。第六十二条 成交信息包含:(一)实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等,并逐笔揭示当日成交股份名称、股份代码、成交价格、成交数量、成交金额等。(二)企业挂牌首日,前成交均价为该股份最近一期经审计每股净资产。第七节 暂停和恢复转让第六十三条 挂牌企业董事会做出拟向境内
17、、外相关资本市场申请上市或挂牌决定时,应向本中心提出暂停交易申请,并公布公告,本中心受理其申请材料次一工作日起暂停其股份转让,直至上市或挂牌结果公告日。第六十四条 挂牌企业包含无先例或存在不确定性原因重大事项需要暂停股份转让,本中心有权暂停其股份转让,直至造成重大影响情形消除、重大事项取得许可或不确定性原因消除。因重大事项暂停股份转让时间标准上不得超出三个月。暂停期间,挂牌企业最少应每个月披露一次重大事项进展情况、未能恢复股份转让原因及估计恢复股份转让时间。第八节 终止挂牌第六十五条 当挂牌企业获准在境内外相关资本市场挂牌或上市时,本中心为其办理终止挂牌手续。当挂牌企业进入破产清算程序或出现其
18、它需终止挂牌情形时,本中心报省金融办立案后为其办理终止挂牌手续。第六章 代理买卖机构第六十六条 代理买卖机构是指从事代理买卖业务推荐商会员。代理买卖机构和投资者签署代理股份转让协议时,应对投资者身份进行核查,充足了解其财务情况和投资需求。对不符合本措施第九条要求投资者,不得和其签署代理股份转让协议。代理买卖机构在和投资者签署代理股份转让协议前,应着重向投资者说明投资风险自担标准,提醒投资者尤其关注企业股份投资风险,具体讲解风险揭示书内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第六十七条 代理买卖机构应采取合适方法连续向投资者揭示企业股份投资风险。第六十八条 代理买卖机构应依据本措施第九条要求,
19、对自然人投资者参与挂牌企业股份转让合规性进行核查,预防其违规参与挂牌企业股份转让。第六十九条 代理买卖机构应尤其关注投资者投资行为,发觉投资者存在异常投资行为或违规行为,应立即给予警示,必需时能够拒绝投资者委托或终止代理股份转让协议,并立即向本中心汇报。代理买卖机构对违规转让股份事项应立即汇报本中心并帮助进行调查,本中心依据调查结果做出对应处理。第七章 信息披露第七十条 挂牌企业应根据本措施及本中心相关信息披露业务要求,规范推行信息披露义务;挂牌企业推荐商负担信息披露督导义务。第七十一条 挂牌企业及其董事、信息披露义务人应立即披露信息,并确保信息披露内容真实、正确、完整,不存在虚假记载、误导性
20、陈说或重大遗漏。第七十二条 股份挂牌前,企业应披露股份挂牌转让说明书、审计汇报、法律意见书等。股份挂牌后,挂牌企业应披露年度汇报、六个月度汇报、重大事项临时汇报等信息。第七十三条 挂牌企业披露财务信息最少应包含资产负债表、利润表、现金流量表和关键项目标附注。第七十四条 挂牌企业披露年度财务汇报应经含有本中心专业服务商会员资格会计师事务所审计。第七十五条 本中心对未在要求期限内披露年度汇报或出现重大违法违规情形挂牌企业,在股份转让系统给予警示标识。第七十六条 挂牌企业有限售期股份解除转让限制前五个工作日,挂牌企业应公布股份解除转让限制公告。第七十七条 挂牌企业披露信息应经过本中心指定网站公布,在
21、其它媒体披露信息时间不得早于指定网站披露时间。第八章 其它事项第七十八条 历史遗留股东实际人数超出200人企业,可在本中心股权托管确权平台进行规范调整确权。经股份企业同意,可引进不超出10家战略投资人,但应以降低股东人数为目标。第七十九条 挂牌企业控股股东、实际控制人拟发生或已发生改变时,挂牌企业应立即向本中心汇报。第八十条 挂牌企业发生重大资产重组、并购等事项时,应在推荐商会员督导下进行,相关方案应符合相关法律法规及政策性要求,并报送本中心立案。第九章 违规处理第八十一条 会员违反本措施及本中心其它规则,本中心责令其更正,视情节轻重给其以下处理,并记入会员诚信档案:(一) 谈话提醒;(二)
22、警告; (三) 通报批评;(四) 训斥;(五) 暂停受理其报送申请文件或出具相关汇报;(六) 取消会员资格。第八十二条 会员相关工作人员违反本措施及本中心其它规则,本中心责令其更正,视情节轻重给其以下处理,并记入从业人员诚信档案:(一) 谈话提醒;(二) 警告; (三) 通报批评;(四) 训斥; (五) 暂停其从事相关业务资格;(六) 认定其不适合任职;(七) 责令所在机构给处分。第八十三条 挂牌企业违反本措施及本中心其它规则,本中心责令其更正,视情节轻重给其以下处理,并记入挂牌企业诚信档案:(一) 谈话提醒;(二) 警告; (三) 通报批评;(四) 训斥; (五) 暂停其股份转让;(六) 暂
23、停其开展定向增资等业务;(七) 终止挂牌。第八十四条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员违反本措施及本中心其它规则,本中心责令其更正,视情节轻重给其以下处理,并记入挂牌企业董事、监事、高级管理人员诚信档案:(一)谈话提醒;(二)警告;(三)通报批评;(四)训斥;(五)责令所在企业给处分。第八十五条 投资者违反本措施及本中心其它规则,本中心责令其更正,视情节轻重给其以下处理,并记入投资者诚信档案:(一)谈话提醒;(二)警告;(三)通报批评;(四)训斥;(五)暂停其参与挂牌企业股份转让。第八十六条 会员、挂牌企业及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌企业股份转让,存在违反法律法规及相关政策性要求行
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