浅析山东省企业国有产权交易业务流程模板.doc

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山东省企业国有产权交易业务步骤
鲁信产权发〔〕11号

　　为确保国有产权交易规范有序，山东省（鲁信）产权交易中心、（鲁财）产权交易中心（以下简称"中心"）依据国家《企业国有产权转让管理暂行措施》、《山东省国有产权交易管理措施》和《山东省产权交易规则》相关要求，特制订企业国有产权交易业务步骤。本步骤关键包含申请登记、挂牌公告（公告）、组织交易、签约成交、资金结算、出具产权交易凭证等六项内容。
　　一、申请登记
　　交易申请，审查申请材料，办理挂牌审批和登记手续。关键业务步骤以下：
　　（一）交易申请
　　出让方或购置方能够直接申请出让或购置产权，并填写《产权出让（购置）申请书》，也能够委托中心会员单位代理向中心提出申请。出让方或购置方委托中心会员代理申请，应和中心会员签署《产权出让（购置）委托代理协议》。
　　（二）审查申请材料
　　收到产权交易申请后，中心承接部室负责对交易双方提交相关申请材料进行审核，于2个工作日内提出书面意见，并报中心领导审批。交易双方应提交以下材料：
　　1.出让方应提交书面材料
　　（1）出让方资格证实(营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证实、经办人身份证实和法定代表人授权委托书)；
　　（2）产权权属证实（企业国有产权登记证实、股权托管登记证实、出资证实）；
　　（3）出让标企业基础情况（企业法人营业执照及电脑查询单、组织机构代码证、企业章程）；
　　（4）产权转让方案及产权转让行为内部决议情况和同意情况（含企业总经理办公会、董事会、股东会决议，政府或国有资产管理机构同意出让文件，包含职员权益应出具职员代表大会决议和企业所在地劳动保障部门核准书面文件）；
　　（5）出让标企业财务审计汇报和近期财务报表；
　　（6）出让标企业资产评定汇报及国有资产监管机构核准或立案文件；
　　（7）对受让方条件基础要求(受让企业所处行业及其类型、资质、财务情况、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、职员安置、付款方法等)；
　　（8）债权金融机构出具债权处理意见书（仅在转让企业国有产权造成出让方不再拥有控股权地位时提供）；
　　（9）律师事务所法律意见书；
　　（10）出让标企业基础情况摘要；
　　（11）其它需要披露事项。
　　2.购置方应提交以下书面材料。
　　（1）购置方资格证实（营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证实、经办人身份证实和法定代表人授权委托书；购置人为自然人，仅提供个人身份证实）；
　　（2）近期财务汇报和财务报表；购置人为自然人，提供个人支付能力证实；
　　（3）如购置专卖、专营等产权，需提交取得对应资格和条件证实文件；
　　（4）购置方基础情况摘要；
　　（5）需要提供其它资料。
　　（三）办理登记
　　出让方出让产权申请经中心审核经过后，中心和出让方签署《企业国有产权进场交易协议书》或《委托代理协议》。然后由中心承接部室办理产权交易登记手续，中心再向出让方出具《出让申请受理回执》。
　　购置方购置产权申请经中心审核经过后，购置方于挂牌公告期满2个工作日前缴纳购置确保金。购置确保金通常根据出让产权挂牌底价3%标准支付，最低3万元，最高30万元，购置确保金可抵交交易佣金、登记挂牌手续费、交易（拍卖、招投标、竞投）确保金、咨询服务费、违约金和交易价款等款项。确定受让方后，中心应于2个工作日内向未成交购置方无息退还购置确保金。购置方支付购置确保金并和中心签署《企业国有产权进场交易协议书》或《委托代理协议》后，由中心承接部室办理产权交易登记手续，向购置方出具《购置申请受理回执》。
　　属于多个自然人、法人或其它组织联合购置产权，应推选一个自然人、法人或其它组织作为代表参与交易，并事先签署协议。
　　二、挂牌公告（公告）
　　确定挂牌公告（公告）内容、期限、方法，办理挂牌、延长挂牌、撤消和停止挂牌及终止挂牌业务，收取挂牌成本费。关键业务步骤以下：
　　（一）挂牌公告（公告）
　　对经政府或国有资本出资人同意进入中心公开征集受让方国有产权，中心采取挂牌公告方法公布信息；对经政府或国有资本出资人同意采取定向协议方法出让国有产权，中心采取挂牌公告方法公布信息。
　　挂牌公告（公告）产权转让信息时，出让方应明确承诺，评定基准日到权证变更日期间，出让方负责监督出让标企业生产经营行为。出让标企业除维持正常生产经营外，不得有随意借款，放弃债权，提前清偿债务，对外提供担保，隐匿、私分、无偿转让或低价转让本企业财产行为。
　　1.挂牌公告（公告）产权转让信息包含以下内容：
　　（1）转让标基础情况；
　　（2）转让标企业产权组成情况；
　　（3）产权转让行为内部决议及同意情况；
　　（4）转让标企业近期经审计关键财务指标数据；
　　（5）转让标企业资产评定核准或立案情况；
　　（6）受让方应该含有基础条件；
　　（7）其它需披露事项。
　　2.挂牌公告（公告）内容由中心会同出让方约定,并由中心在公开公布前抄报国有资产监管机构，国有资产监管机构在2个工作日内未明确表示异议，中心可同时在报刊、中心网站和交易场所进行相同内容信息公布。
　　3.挂牌公告（公告）信息在省级以上公开发行经济或金融类报刊上以中心名义公布，同时在中心网站和交易场所公布。中心挂牌公告（公告）期限不少于20个工作日。
　　4.中心自挂牌公告（公告）期满之日起3个工作日内将挂牌公告（公告）结果书面通知出让方。
　　（二）撤销或停止挂牌
　　产权转让信息一经挂牌公告（公告），在挂牌期限内未经中心同意，不得提出撤销或停止挂牌，不得改变挂牌价格。因特殊原因坚持撤销或停止挂牌，应充足说明理由，经国有资产监管机构同意后停止挂牌。停止挂牌正式同意后，中心应于当日撤销其挂牌，出让方同时应在原公布媒体上发表撤销挂牌公告，公告日为起算日。
　　（三）延长或终止挂牌
　　挂牌期满，对挂牌标无人提出受让，中心可依据申请人请求延长挂牌期限或终止挂牌。延长挂牌时间、终止挂牌，由中心承接部室提出意见，报中心领导同意后实施。
　　（四）挂牌公告信息查询
　　国有产权项目挂牌公告期间，购置方能够经过交易场所、中心网站和报刊查询项目信息。如需深入了解标企业情况，应持资格证实到中心办理查询登记后，查询出让标企业基础情况摘要。购置方有购置意向并提交购置书面材料后，能够具体查询该产权交易项目出让方案、资产评定汇报和财务审计汇报。
　　在确定国有产权项目交易方法前，出让方仅能够经过中心了解意向购置方数量，在确定交易方法后，才能够查询购置方基础情况摘要。中心为交易双方保守商业秘密。
三、组织交易
　　确定交易方法；分别采取协议转让、竞投、拍卖、招标等方法组织交易。关键业务步骤是：
　　（一）选择、确定交易方法
　　挂牌公告期满之日起3个工作日内，中心依据相关规则和购置申请实际情况，将挂牌公告结果书面通知出让方，并将公告结果和拟采取具体交易方法抄报国有资产监管机构。国有资产监管机构在2个工作日内未明确表示异议，中心将按确定交易方法组织交易。中心确定交易方法标准是：
　　1.只有一家购置方提出购置申请，或按相关要求经国有资产监管机构同意，采取协议转让方法组织交易。
　　2.有两家及两家以上购置方提出购置申请，应采取竞投或拍卖方法组织交易。
　　3.对不适于组织竞投或拍卖，经出让方申请，中心同意，采取招投标方法组织交易。
　　产权交易具体方法由中心依据出让方意见指定，并组织实施。
　　（二）组织交易
　　中心组织交易关键采取以下四种方法：
　　1.协议转让方法
　　采取协议转让方法转让产权，中心提供场地，召集出让方和购置方见面洽谈，指导交易双方就交易协议具体条款进行协商，协调双方达成一致意见。
　　2.竞投方法
　　在竞投监审委员会监督下，由中心组织召开竞投会，采取公开、集中竞价方法，根据"价高者得"标正确定受让方。关键业务程序以下：
　　（1）出让方出具竞投委托书。出让方同意采取竞投方法出让产权，应向中心出具竞投委托书，委托书应载明委托事项、委托费用等内容。
　　（2）接收竞投申请，认定申请购置人资格。中心在要求期限内，对申请购置人资格进行审查，确定参与竞投会购置方。
　　（3）向参与竞投会购置方发出通知。中心在要求期限内书面通知参与竞投购置方。通知注明相关竞投事项。
　　（4）签署竞投协议。购置方在要求期限内到中心办理竞投手续，交纳竞投确保金，和中心签署竞投协议。
　　（5）组织竞投监审委员会。竞投监审委员会为临时机构，组员有5人组成，其中中心代表1人，国有资产监管机构代表1人，政府监察部门代表1人，出让方代表1人，相关投资、经济等方面教授1人。其关键职能是：确定竞投底价；对竞投过程进行现场监督；对竞投成交结果进行确定。
　　（6）召开竞投会。竞投会按口头竞价或电子竞价模式组织。
　　①口头竞价模式竞投会。具体操作程序以下：
　　第一、公布竞价规则。竞投会由中心组织并主持，竞投主持人由中心委派，会议开始主持人公布竞投规则。
　　第二、确定竞投底价。在竞投监审委员会现场监督下，竞投主持人依据购置方最低报价（低于挂牌底价报价无效）当场确定并公布竞投底价。
　　第三、集中竞价。竞投底价确定后进入集中竞价阶段，购置方能够自主报价。一经报价，不得撤回。当其它购置方有更高报价时，原报价失效。购置方最高报价经竞投主持人3次确定后即为成交。
　　第四、确定成交。成交价格和受让方确定后，中心出具成交确定书，受让方在成交确定书上签字确定成交结果。成交确定书自竞投会会议纪要签署之日起生效。
　　②电子竞价模式竞投会。具体操作程序以下：
　　第一、竞价准备。竞价人用抽签形式抽取席位号和密码，并对号入座，输入席位号及密码，登陆竞价系统；主持人现场宣告竞价注意事项，工作人员确定全部竞价人准备就绪，竞价系统运行正常。
　　第二、电子竞价。准备就绪后，主持人宣告竞价开始，开启竞价服务器控制程序，时间倒计时开始，竞价正式进行；竞价人应在要求倒计时时间段内输入竞价价格（低于挂牌底价竞价价格无效），可反复竞价，倒计时终止，系统显示最高应价并自动撮合成交，大屏显示席位号及成交价。
　　第三、确定成交。成交价格和受让方确定后，中心出具成交确定书，受让方在成交确定书上签字确定成交结果，主持人宣告电子竞价结束。成交确定书自竞投会会议纪要签署之日起生效。
　　（7）退还竞投确保金。竞投会结束后，中心应于2个工作日内向竞投未成功购置方无息退还竞投确保金，竞投成功购置方确保金可抵交竞投佣金和产权交易价款。
　　（8）签署竞投会会议纪要。竞投会结束后，竞投监审委员会组员和竞投主持人应在中心竞投会会议纪要上签字。竞投会会议纪要由中心存档备查。
　　竞投监审委员会委员若对竞投结果有异议或拒绝在竞投会会议纪要上签字，应自竞投会结束之日起2个工作日内，分别向政府国有资产监管机构和中心提交书面异议。未在要求时间内提交书面异议，视为签字认可。书面异议被国有资产监管机构驳回，竞投会会议纪要自驳回之日起生效；书面异议被认可，中心根据要求另行组织交易。
　　3.拍卖方法
　　中心关键负责选定拍卖机构，由拍卖机构召开拍卖会进行交易。关键业务程序是：
　　（1）选定拍卖机构。出让方同意中心以拍卖方法组织交易，中心能够指定含有正当拍卖资格和信誉良好拍卖机构作为拍卖人。
　　（2）出让方办理委托拍卖手续。中心选定拍卖机构后，书面通知出让方到选定拍卖机构办理委托拍卖手续；拍卖机构（拍卖人）负责接收和核实产权出让相关材料，并和出让方签署拍卖委托协议。
　　（3）组织拍卖会交易。受指定拍卖机构具体负责组织召开拍卖会。转让标经拍卖会拍卖成交后，买受人和拍卖人签署成交确定书和拍卖笔录。拍卖人将该拍卖资料交中心1份留存。
　　（4）签署产权交易协议。拍卖成交确定后，交易双方应凭拍卖成交确定书到中心签署产权交易协议。
　　4.招标方法
　　中心参考《中国招投标法》相关要求负责组织招标或委托专门招标机构组织招标，中心组织招标关键采取两阶段招标方法进行。中心挂牌公开征集受让方阶段为第一阶段招标公开招标；中心对登记购置人组织招标为第二阶段招标邀请招标。公开招标程序（略）；邀请招标关键业务程序以下：
　　（1）组织招标。①签署招标代理协议。出让方作为招标人，应和中心或中心会员签署《招标代理协议》，中心或中心会员为代理招标人。协议应约定代理招标佣金，佣金可从交易价款中扣除。②编制招标文件。中心或中心会员依据出让方要求和产权转让项目标特点编制招标文件，招标文件应载明包含投标须知、开标、评标、定标等事项及拟签署协议关键条款。招标文件设有标底，标底价格应不低于原挂牌公告价格。③发售招标文件。中心或中心会员在要求时间内向参与投标购置方发售招标文件，并解答释疑。招标文件进行必需澄清或修改，招标代理人应该在要求投标文件提交截止时间最少10日前，以书面形式通知全部招标文件收受人。④编制评标文件。评标文件载明评标具体事项。
　　（2）接收投标。①接收投标文件。中心或中心会员负责在招标文件要求期限内接收含有投标资格购置方递交投标文件。②缴纳投标确保金。
　　（3）开标。①发出开标邀请。中心或中心会员以书面形式邀请投标全部购置方参与开标，并请评标委员会组员现场指导和监督。②组织开标。/考试大/搜集/中心在投标人和评标委员会现场监督下，根据要求程序组织开标仪式。
　　（4）组织评标。由中心或中心会员组织成立评标委员会负责评标。评标委员会由招标人代表和相关经济技术教授组成，组员人数为五人以上单数，其中技术经济等方面教授不少于评标委员会组员总数三分之二。评标委员会组员名单在中标结果确定前应该保密，和投标人（产权购置方）有利害关系人不得进入相关项目标评标委员会，已进入应该更换。评标委员会根据确定评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较。评标委员会完成评标后，向中心或中心会员提出书面评标汇报，推荐中标购置方候选人。
　　（5）公布中标结果，发出《中标通知书》。中心或中心会员在要求时间内依据评标委员会评标汇报和推荐中标候选人确定中标购置方，公布中标结果。中心或中心会员向中标购置方发出《中标通知书》，同时将中标结果通知全部未中标投标人。
　　（6）退还投标确保金。中心或中心会员应于2个工作日内向未中标购置方无息退还投标确保金，中标购置方投标确保金在支付交易费用后，剩下部分可抵交交易价款。
　　（7）签订产权交易协议。/考试大/搜集/出让方和中标方应于收到中标通知书之日起10日内，到中心签订产权交易协议。
　　（三）特殊交易处理
　　在挂牌公告期限内或组织交易过程中，当公开征集购置方所申报购置价格均低于国有资产监管机构同意底价时，中心应暂停交易，并向相关国有资产监管机构汇报，待国有资产监管机构同意同意后，继续组织交易。四、签约成交
　　中心提供产权交易协议示范文本，组织指导交易双方签约，收取交易佣金。关键业务程序为：
　　（一）提供产权交易协议示范文本
　　产权交易协议文本应包含以下事项：
　　1.出让、受让双方名称、住所、法定代表人姓名；
　　2.出让标、交易方法、交易价格、交易价款支付方法和期限；
　　3.出让标企业债权、债务处理和盈亏处理情况；4.出让标企业包含职员安置方案；
　　5.产权交易税费负担；
　　6.产权交割方法和期限；
　　7.协议变更和解除条件；
　　8.违反协议责任和协议争议处理方法；
　　9.签约日期；
　　10.需要约定其它事项。
　　（二）指导并组织签约
　　中心指导出让方和受让方根据产权交易协议示范文本格式填写具体协议内容。待双方对协议达成一致意见后，中心组织双方正式签署产权交易协议。产权交易协议经交易双方签字盖章，中心审核并出具产权交易凭证后正式生效。
　　（三）收取交易佣金
　　凡由中心或中心会员代理交易项目，在产权交易协议签署后，交易双方向代理方支付交易佣金。
　　五、资金结算
　　产权交易协议签署后，由中心经过在银行开立人民币或外币交易资金结算专用帐户，统一办理交易价款结算，收取登记挂牌手续费，划转交易价款/考试大/搜集/。关键业务程序为：
　　（一）受让方应经过自己在银行开立银行账户在要求期限内按产权交易协议约定将交易价款汇（存）入中心交易资金结算专用账户。由中心指定拍卖、招标机构组织交易产权交易项目，拍卖机构在出具成交确定书、招标机构在发出中标通知书后，应将买受方、中标方缴存剩下确保金汇（存）到中心交易结算资金专用账户。
　　（二）中心财务部门负责对购置方划转购置资金起源进行核实，经确定无误后入账，中心承接部室向出让方发出《交易价款入账通知》。
　　（三）出让方、受让方向中心缴纳登记挂牌手续费，出让方登记挂牌手续费，可从交易价款中扣除。
　　（四）相关权证变更手续办理完成后，交易双方应立即书面通知中心，中心依据政府国有资产监管机构指令或受让方通知将交易价款划转到政府财政专户或出让方指定帐户。
　　六、出具产权交易凭证
　　审查出具产权交易凭证条件，办理审批手续，出具产权交易凭证，向国有资产监管机构立案，保管业务档案。关键工作步骤有：
　　（一）审查出具产权交易凭证条件
　　中心出具产权交易凭证应符合下列条件：
　　1.出让方和受让方签署了规范《产权交易协议》；
　　2.受让方购置资金已经汇（存）入中心交易结算资金专用账户。依据产权交易协议约定受让方采取一次性付款方法，在受让方将全部交易价款汇（存）入中心交易结算资金专用账户后进行；采取分期付款方法，中心在受让方将首期付款全部汇（存）入中心交易结算资金专用账户，余款确定付款期限，并办理担保手续后进行；
　　3.交易双方应缴纳登记挂牌手续费等交易费用已经全部缴清；
　　4.国有产权交易包含上市企业母企业，应提交国家国资委同意文件；包含外资收购，应提交外经贸部门同意文件。
　　5.含有政府部门要求及出让方要求其它条件。
　　产权交易凭证审批手续由中心承接部室负责办理。
　　（二）办理审批手续
　　承接部室填写《产权交易项目审批表》，经中心相关部室和分管领导同意后，报总经理审批。
　　（三）出具产权交易凭证
　　审批完成，中心在产权交易凭证上加盖公章和责任人印鉴后分别向交易双方出具。
　　产权交易凭证一式12份，交易方应凭中心出具产权交易凭证和产权交易协议和其它相关资料，分别到国有资产管理、工商行政管理、/考试大/搜集/国土资源、房产管理、劳动保障、银行、税务、公安等部门办理相关变更手续。
　　（四）向国有资产监管机构立案
　　产权交易结束后，中心应在出具产权交易凭证后3个工作日内，将此次产权交易所包含产权交易协议、产权交易凭证等相关结果向国有资产监管机构立案。
　　（五）保管业务档案
　　中心严格保管产权交易项目档案，由中心承接部室分工负责档案整理、归档和保管工作。
　　七、附则
　　（一）本步骤报省国资委立案后，由山东省（鲁信）产权交易中心、（鲁财）产权交易中心联合公布后施行。
　　（二）本步骤由山东省（鲁信）产权交易中心、（鲁财）产权交易中心负责解释。
　　（三）本步骤生效后，由山东省（鲁信）产权交易中心、（鲁财）产权交易中心在各自网站及交易场所公布。
　　（四）本步骤施行后，原有步骤和本步骤不一致，以本步骤为准。