私募股权基金新规制度.doc
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1、股权投资管理制度风险控制管理制度第一章 总则第一条 为保障公司股权投资业务安全运作和管理,加强公司内部风险管理,规范投资行为,提高风险防范能力,有效防范和控制投资项目运作风险,特制定本办法。第二条 股权投资业务是指使用资金对公司进行股权投资类业务。第三条 风险控制原则公司风险控制应严格遵循如下原则:(1)全面性原则:风险控制制度应覆盖股权投资业务各项工作和各级人员,并渗入到决策、执行、监督、反馈等各个环节;(2)审慎性原则:内部风险控制核心是有效防范各种风险,公司部门组织构成、内部管理制度建立要以防范风险、审慎经营为出发点;(3)独立性原则:风险控制工作应保持高度独立性和权威性,并贯彻到业务各
2、详细环节;(4)有效性原则:风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门规章,具备高度权威性,成为所有员工严格遵守行动指南;执行风险管理制度不能存在任何例外,任何员工不得拥有超越制度或违背规章权力;(5)适时性原则:应随着国家法律法规、政策制度变化,公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境变化,以及公司业务发展,及时对风险控制制度进行相应修改和完善;(6)防火墙原则:公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场合、资金、账户、经营管理等方面严格分离、互相独立,严格防范风险传递及利益冲突给公司带来风险。第二章 风险控制组织体系第四条 风险控制组织体系公司应依照股权投资业务流程和风险特性,将风
3、险控制工作纳入公司风险控制体系之中。公司风险控制体系共分为五个层次:执行董事、风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条 各层级风险控制职责执行董事职责:(1)审议批准风险控制委员会基本制度,决定风险控制委员会人员构成,听取风险控制委员会报告;(2)审议单笔投资额超过基金资产总额【30%】,或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目;(3)决定公司内部风险管理机构设立;(4)法律法规或公司章程规定其他职权。风险控制委员会,其职责涉及:(1)组织拟订公司风险管理基本制度;(2)对单笔投资额超过基金资产总额【30%】,或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】,
4、应当提交执行董事审批股权投资项目进行合规性审核;(3)监督和评估风险管理制度执行状况等。风险控制委员会对执行董事负责。投资决策委员会职责:对单笔投资额不超过基金资产总额【30%】,或者单一投资股权不超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职风险管理部门,其职责涉及:独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作;在浮现重大问题时及时向风险控制委员会报送有关专项报告。业务部职责:详细负责项目开发、执行、退出过程中风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理第一负责人,负责组织部门内部风险控制执行工作,并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现风险隐患和
5、风险问题职责。第六条 为建立健全内控机制,公司设立独立于项目组后台管理部门。综合管理部负责股权投资项目文档管理、印章管理、人力资源管理、投资决策委员会会议筹办,以及有关会议资料管理等。财务部负责股权投资业务财务核算和资金划拨,为股权投资项目分别设立账户、独立核算、分账管理。第三章 风险控制流程第七条 风险管理业务流程由风险辨认、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个环节构成,是制定风险管理战略及防范办法重要基本。第八条 风险辨认指对经营活动中存在内部及外部风险来源进行辨别。第九条 风险评估是对风险严重限度及发生概率进行科学合理量化分析。第十条 风险分析重要对风险驱动因素进行归因分析,并评估
6、其影响,提出避险建议和办法。第十一条 风险控制是对业务流程各个环节制定风险防范和解决办法。第十二条 风险报告是指业务部、风险控制部依照职责范畴和报告体系定期或不定期向主管领导提交与风险评估分析有关报告。第四章 风险辨认与评估第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规性风险等各种风险。公司运营过程中,有关部门应当在职责范畴内对各种风险进行必要辨认、评估及分析,履行有关风险控制职责。第十四条 政策风险政策风险是项目公司面临重要风险,并且会影响项目公司估值和退出方案实行,从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资先后
7、技术、市场、产品、客户发生不利变化,并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降,导致投资项目无法退出或亏损退出。第十五条 合规性风险项目公司各项经营管理活动必要符合法律法规和证监会监管规定,对法律法规等理解有误、故意违背则将浮现合规风险。第十六条 法律风险与被投资方、合伙方、项目管理人之间合同合同存在缺失导致浮现不利于我方诉讼。第十七条 操作风险股权投资业务涉及投资项目选取(即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实行)、投资项目管理和项目退出等业务环节,在上述每个环节均存在操作风险。重要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合伙方外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金
8、划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险,其中,决策失误、投资失控是重大风险。第十八条 市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等波动,导致项目公司估值、项目退出市场环境发生变化,从而导致退出方案无法实行或投资目的无法实现风险。第五章 风险控制第十九条 公司对股权投资项目合法、合规性进行全面和重点分析,并检查、控制投资业务合规性风险。第二十条 公司通过如下手段对合规风险进行事前和事中控制:(一)为保证股权投资业务合法、合规,制定、审查有关管理制度和业务流程;(二)制定、审视股权投资业务有关合同、合同,保证合同规
9、范性和合法性;(三)监督股权投资业务管理制度和业务流程执行状况,保证国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行;(四)保证股权投资业务投资决策服从国家产业政策,符合国家法律法规。第二十一条 公司通过如下手段对投资项目进行事后控制。(一)制定股权投资业务合规检查制度;(二)对股权投资业务运作和内部管理合规性进行检查,并向公司通报;(三)检查有关管理制度和业务流程执行状况,保证资产管理业务遵守公司内部制度。第二十二条 市场风险控制办法重要体当前投资立项环节上。第二十三条 公司制定项目立项原则。立项原则应当参照国家产业发展规划,符合公司关于投资范畴有关规定。第二十四条 业务部应当依照立项原则和投资范
10、畴,对备选公司进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供商业筹划书及其她有关信息材料基本上,对入选项目池项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件,依照公司规定申请立项审批。第二十五条 风险控制部应当对公司签定合同、合同等法律文书进行审核,防范法律风险。第二十六条 在项目运作过程中,风险控制部提供法律方面专业支持。必要时,可申请引入外部中介机构提供法律服务,防范法律风险。第二十七条 公司制定专门项目管理和投资决策制度,明确项目投资业务流程和详细规定。第二十八条 为维护基金权益,项目投资范畴应当符合如下规定:(一)不得将基金资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途;(二)不
11、得将基金资产用于也许承担无限责任投资;(三)单笔投资额不得超过基金资产总额【30%】,如果突破【30%】,需提交执行董事和风险控制委员会审议;(四)单一投资股权不得超过被投资公司总股本【30%】,如果突破【30%】,需提交执行董事和风险控制委员会审议;(五)不得将基金资产投资于公司股东或其控制公司;(六)法律法规以及基金合同商定禁止从事其她投资。第二十九条 尽职调查风险控制(1)公司建立尽职调查制度,规范尽职调查工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序,记录尽职调查工作底稿,形成有关报告。(2)项目组开展尽职调查工作期间,项目负责人必要对拟投资公司进行实地考察。(3)项目组应当对尽职
12、调查有关材料真实性和完备性负责。(4)项目组以为必要时,可申请聘请外部中介机构,参加或独立进行调查工作。第三十条 投资决策风险控制(1)投资决策委员会对项目投资或退出有关材料进行审核,投资决策委员会成员独立刊登审核意见;(2)投资决策委员会可以依照需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立尽职调查,提交独立调查报告;(3)股权投资业务项目投资和项目退出必要经投资决策委员会通过。单笔投资额超过基金资产总额【30%】,或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】项目,应当通过投资决策委员会审议通过后,提交执行董事和风险控制委员会审议,并依照基金合同规定提交股东审议。第三十一条 项目管理风险控
13、制公司建立对已投资项目跟踪管理机制。(1)项目组负责项目投资后跟踪管理,详细涉及:定期实地回访项目公司;定期收集项目公司财务资料、行业发展状况、公司财务状况;定期对项目公司进行重新估值;定期对原定退出方案可行性进行重新评估等。(2)项目组负责每月或每季度完毕一次对投资项目项目跟踪管理工作,编制项目管理报告,并向主管领导提交该报告。第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制,对投资项目重大风险事项处置进行决策。项目组在跟踪管理过程中发现项目公司经营状况重大变化、重大法律纠纷、权益发生变动、或者财务指标恶化、亏损等重大事项,项目组应当及时报告。第三十三条 公司建立项目退出审批机制,对项目退出进
14、行决策。 当项目达到预期投资目的或浮现重大紧急事项需要退出时,项目组依照详细状况,制定退出方案,报投资决策委员会审议。单笔投资额超过基金资产总额【30%】,或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目,应当提交执行董事和风险控制委员会审议。退出方案未通过审议,项目组应当研究并重新设计退出方案,直至项目实现退出。第三十四条 对财务与资金管理风险控制公司建立独立财务核算体系,制定规范财务会计核算制度,配备专职财务核算人员。公司按照关于规定及规定使用资金、单独开立银行账户。第三十五条 对人员管理风险控制。公司高档管理人员和从业人员应当专职。第三十六条 公司建立专门内部控制机制,对公司风
15、险进行隔离,防范利益冲突,规范关联交易。第六章 风险控制报告第三十七条 风险控制报告分为定期报告和暂时性报告两类。第三十八条 风险控制部门定期对公司业务运作、寻常经营管理方面存在问题进行风险评估与评价,在每年度4月底前向公司领导上报年度风险控制报告,为公司决策提供根据。第三十九条 公司发生或也许重大事项,风险控制部接到报告后,依照重大事项报告有关规定向公司领导报送暂时性报告。第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生因素、通过、也许存在风险以及应对或补救办法等内容。第七章 附则第四十条本制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致,以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。第四十一条本制
16、度由公司负责解释及修订。第四十二条本制度自批准发布之日起实行,修改时亦同。【】投资控股有限公司5月19日内部控制管理制度第一条 为保证基金管理规范化运作,有效地防范和化解经营风险,增进公司诚信、合法、有效经营,保障客户及公司资产安全、完整,维护公司及基金投资人合法权益,本基金管理人建立了科学、严密、高效内部控制体系。第二条 公司内部控制总体目的(1) 保证公司经营管理活动合法合规性;(2) 保证投资者合法权益不受侵犯;(3) 实现公司稳健、持续发展,维护股东权益;(4) 增进公司全体员工恪守职业操守,正直诚信,廉洁自律,勤勉尽责。第三条 公司内部控制遵循原则(1) 全面性原则:内部控制必要覆盖
17、公司所有部门和岗位,渗入各项业务过程和业务环节,并普遍合用于公司每一位职工;(2) 审慎性原则:内部控制核心是有效防范各种风险,公司组织体系构成、内部管理制度建立都要以防范风险、审慎经营为出发点;(3) 互相制约原则:公司设立各部门、各岗位权责分明、互相制衡。(4) 独立性原则:公司依照业务需要设立相对独立机构、部门和岗位;公司内部部门和岗位设立必要权责分明;(5) 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范畴、竞争状况和风险水平等相适应,并随着状况变化及时加以调节。(6) 成本效益原则:公司运用科学化经营管理办法减少运作成本,提高经济效益,力求以合理控制成本达到最佳内部控制效果。第四条 内部
18、控制制度体系公司制定了合理、完备、有效并易于执行制度体系。公司制度体系由不同层面制度构成。按照其效力大小分为三个层面:第一种层面是公司章程;第二个层面是公司基本管理制度;第三个层面是公司各机构、部门依照业务需要制定各种制度及实行细则等。它们制定、修改、实行、废止应当遵循相应程序,每一层面内容不得与其以上层面内容相违背。公司注重对制度持续检查,结合业务发展、法规及监管环境变化以及公司风险控制规定,不断检讨和增强公司制度完备性、有效性。第五条 控制活动公司对投资、会计、技术系统和人力资源等重要业务制定了严格控制制度。在业务管理制度上,做到了业务操作流程科学、合理和原则化,并规定完整记录、保存和严格
19、检查、复核;在岗位责任制度上,内部岗位分工合理、职责明确,不相容职务、岗位分离设立,互相检查、互相制约。(1)投资控制制度投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和投资执行职能严格隔离,公司投资决策委员会与项目构成员有不同人员担任,人员之间保证互相独立。投资授权控制。建立明确投资决策授权制度,防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配备比例,并评判各投资项目;项目组在投资决策委员会拟定范畴内,负责项目筛选、项目立项、项目调研和项目分析报告。禁止性控制。依照法律法规和公司有关规定,明示股权投资过程中各种禁止性行为。多重监控和反馈。投资部负责人对项目组投资行为进行一线监控;风险管理部进
20、行事中监控;审计部门进行事后监控。在监控中如发现异常状况将及时反馈并督促调节。(2)会计控制制度严格执行国家统一会计准则制度及相应操作和控制规程,保证会计业务有章可循。做好会计审核工作,经办财会人员应认真审核每项业务合法性、真实性、手续完整性和资料精确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核,重大事项应由财务负责人复核。公司真实、全面、及时地记载各项业务,充分发挥会计核算监督职能,保证信息资料真实与完整;建立完整业务台账系统,并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证,防止浮现帐外经营、账目不清等问题。制定了完善档案保管和财务交接制度。公司建立财产寻常管理制度和定期清查制度,强化资产登记保管工作,保
21、证公司及客户资产安全完整。(3)人力资源管理制度公司建立了科学招聘辞退制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度,保证人力资源有效管理。(5)审计制度公司设立了审计部门,负责公司监察工作。监察制度涉及违规行为调查程序和解决制度,以及对员工行为监察。第六条 信息沟通公司建立了业务报告体系,通过建立有效信息交流渠道,公司员工及各级管理人员可以充分理解与其职责有关信息,信息及时送交恰当人员进行解决。第七条 内部监控公司设立了独立于各业务部门风险控制部门,通过定期或不定期检查,评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性,监督公司各项内部控制制度执行状况,保证公司各项经营管理活动有效运营。第八条本
22、制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致,以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。第九条本制度由公司负责解释及修订。第十条本制度自批准发布之日起实行,修改时亦同。【】投资控股有限公司5月19日投资业务管理制度第一章 总则第一条 为规范公司股权投资业务流程和已投资项目管理,实现投资决策和投资管理科学化、规范化、制度化,保证投资资金有效增值和安全,依照公司章程制定本制度。本制度合用于公司股权投资业务管理中所有环节和有关人员。第二条 基本准则(一)分工协作为高效完毕投资业务和控制投资风险,公司各部门和投资部门内部应分工协作完毕投资项目各环节工作。(二)分工协作为高书面报告投资部门应定期、
23、不定期对投资项目状况予以书面正式报告,报告流程按既定管理流程逐级上报。(三)分工协作为高例会讨论为更好地沟通协调投资管理工作,投资部门应每周至少举办一次项目例会,对项目投资各阶段状况进行讨论和总结。例会由执行总裁或其授权人员主持,如有必要,可召开暂时讨论会。(四)分工协作为高实地调研投资管理人员应每半年至少对已投资项目进行一次实地调研,以理解公司状况,并核算报告内容,同步依照投资合同规定参加项目方重要会议。(五)档案管理投资部门应以投资项目为模块建立业务档案,其她部门及有关人员应予以配合。项目阶段性结束及每季度结束后15日内,投资部门应将有关资料,交由运营部门归档保管。第二章 投资业务流程第三
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