股权投资基金管理有限公司投资管理新规制度.doc

***股权投资基金管理

投资管理制度

二〇一五年十一月

目 录

第一章 总 则 3
第二章 投资管理制度目标和标准 3
第三章 投资决议机构 4
第四章 投资范围和投资限制 5
第五章 投资业务步骤 5
第六章 投资业务档案管理 8
第七章 附则 8
附件一：工作步骤图 9
附件二：业务档案参考 10
附件三：项目阶段性工作汇报 26
附件四：工作月报（样本） 27
附件五：文档移交清单 28

第一章 总 则
第一条 为加强企业治理，规范企业投资行为，提升投资决议科学性，防范投资风险，促进企业及投资业务连续、稳定、健康发展，依据《中国企业法》及企业相关决议，制订本制度。
第二条 本制度所称投资，是指利用企业所管理资产对外进行股权投资及其它类型投资行为。
第三条 投资管理制度体系是指企业为了防范和化解风险，保护资产安全和完整，确保经营活动正当合规和有效开展，在充足考虑外部环境基础上，经过制订和实施一系列组织机制、管理措施、操作程序和控制方法而形成系统。投资管理制度体系包含本制度、企业章程、股东会决议、董事会决议中相关投资管理内容及企业相关投资管理规章制度。
第四条 本制度适适用于企业参与投资管理业务相关部门和人员。
第五条 企业投资管理业务采取集中领导、科学决议、分级管理、立即反馈投资管理模式。

第二章 投资管理制度目标和标准
第六条 投资管理制度总体目标：
（一） 确保企业运作严格遵守国家相关法律法规和行业监管规则，形成遵法经营、规范运作经营思想和经营风格；
（二） 防范和化解经营风险，提升经营管理效益，确保经营业务稳健运行和企业资产安全完整，实现企业连续、稳定和健康发展。
第七条 企业投资管理应遵照标准：
（一） 健全性标准。投资管理须覆盖企业投资相关各部门和各级岗位，并渗透到投资业务全过程，涵盖决议、实施、监督、反馈等各个经营步骤；
（二） 有效性标准。经过科学内控手段和方法，建立合理适用投资决议步骤，并适时调整和不停完善，维护投资决议有效实施；
（三） 成本效益标准。企业利用科学化经营管理方法降低运作成本，提升经济效益，以合理投资管理成本实现最大投资产出。

第三章 投资决议机构
第八条 投资决议委员会是企业对投资项目及投资方案进行评审和决议常设机构，依据董事会授权，负责企业投资业务决议，和投资策略、投资政策确实定等。
第九条 投资决议委员会由5名组员组成，组员由董事会决定，应该包含法律、财务方面专业人士，能够聘用企业外人士参与投资决议委员会。投资决议委员会组成人员能够依据项目进行调整。
第十条 投资决议委员会应该选举一名组员担任主任委员，负责会议召集和主持。投资决议委员会主任委员应该是本企业职员。
第十一条 投资决议委员会就以下事项行使职权：
1、 制订基金募集方案；
2、 决定报请董事会审议投资项目；
3、 制订投资方案；
4、 制订投资项目标退出方案；
5、 决定项目投资经理人选；
6、 依据董事会授权享受其它权利。
第十二条 投资决议委员会以会议表决方法进行决议，因故未能参与现场会议委员，能够经过电话会议、视频会议等方法参与。投资决议委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）情况下方为有效。投资决议委员会决议应取得半数以上组员经过；当投资决议委员会中对所提交讨论投资项目赞成和反对票各占1/2时，由投资决议委员会主席做出投资决议。
第十三条 企业董事会对于投资决议委员会决议能够行使否决权，但否决权行使应该取得董事会四分之三以上组员同意。
第十四条 项目初审会负责对项目标可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字汇报，供总经理决议是否对项目开启深入调查研究。
第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门责任人组成。总经理可在必需时决定企业其它人员或外聘专业人士参与项目初审会。
第四章 投资范围和投资限制
第十六条 投资潜在投资项目通常应含有以下(但并非必需全部含有)特征：
1、 较高成长性；
2、 优异技术；
3、 较高进入壁垒；
4、 优异管理团体；
5、 领先市场地位；
6、 有利投资价格；
7、 很强知识产权文化气氛。
第十七条 未经董事会同意，企业不得从事以下投资行为
1、 直接或间接投资于上市交易证券，
2、 用借贷资金投资；
3、 向其它人提供贷款或担保(购置投资组合企业发行可转换债券除外)；
4、 投资于有可能使企业负担无限责任项目；
5、 投资于可能会损害企业商誉产业、产品或领域；

第五章 投资业务步骤
第十八条 项目搜集
企业应关键经过以下路径获取项目：
1、 和中国外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；
2、 派出专门人员跟踪和研究中国新技术和资本市场新热点，经过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方法寻求项目信息，作好项目贮备。
第十九条 项目初审
项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资初审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。
第二十条 签署保密协议
在要求提供完整商业计划书之前，项目投资经理应主动和企业签署保密协议。若企业一开始提供就是完整商业计划书，则在接收对方商业计划书以后就可和之签署保密协议。
第二十一条 立项申请和立项
项目初审后认为需要对企业做深入调查研究，项目投资经理填写《项目立项审批表》，报企业项目初审会同意立项。立项同意通常在两个工作日内完成，经同意项目能够进行尽职调查工作。
第二十二条 尽职调查
立项同意后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查汇报》。尽职调查认为能够投资企业和项目，项目投资经理编写完整《投资提议书》。尽职调查通常应在二十个工作日内完成。
第二十三条 投资决议委员会审查
投资决议委员会依据项目投资经理《投资提议书》及相关材料进行内部审查。全部内部审查工作应该自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决议委员会决议意见表》。
在项目投资具体实施过程中，若碰到因客观原因造成发生和投资决议委员会经过之相关投资决议不符情况，项目投资经理应撰写书面汇报并提交投资决议委员会重新审查。
第二十四条 签署投资协议
经投资决议委员会审查同意进行投资企业或项目，经企业法律顾问审核相关协议协议后，由董事长或董事长授权代表和合作对方签署《投资协议》。
第二十五条 对项目企业跟踪管理
在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目标跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短时间内快速增值。
跟踪管理具体内容有：
1、定时（每个月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、关键销售合相同，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》；
2、参与企业关键会议，包含股东会、董事会、上市工作项目协调会和《投资协议》中要求企业拥有知情权相关会议并形成会议纪录；
3、每三个月对企业进行最少一次访谈，了解企业经营情况、存在问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度汇报》。
第二十六条 投资退出
在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后伴随项目进展立即修订。
具体退出方法包含三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。首次公开发行包含中国二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其它企业出售；当风险企业经营情况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择退出方法。IPO及出售将是本企业关键退出渠道。
项目推出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案书》。
第二十七条 投资决议委员会审查退出方案
投资决议委员会依据项目投资经理《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查。全部内部审查工作应该自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决议委员会投资退出决议意见表》。
在退出方案具体实施过程中，若碰到因客观原因造成发生和投资决议委员会经过之相关投资决议不符情况，项目投资经理应撰写书面汇报并提交投资决议委员会重新决议。
第二十八条 项目总结
项目退出后，项目投资经理应该书写项目总结汇报，对项目投资中经验教训给予总结，以资参考。

第六章 投资业务档案管理
第二十九条 本制度所称投资业务档案是指企业在投资活动中形成、作为历史统计保留起来以备考察文字及以其它方法和载体统计材料。
第三十条 本措施所称业务档案包含项目投资考查及决议阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。
第三十一条 项目投资决议阶段档案包含商业计划书、项目概况表、尽职调查提要、尽职调查汇报、阶段性工作汇报、立项审批表、投资提议书、投资决议委员会决议意见表、投资协议和企业所提供相关资料。
第三十二条 项目跟踪管理阶段档案包含企业月度、年度财务报表、季度访谈/项目进展汇报、关键会议纪录。
第三十三条 项目投资退出阶段档案包含投资退出方案书、项目总结汇报。
第三十四条 业务档案按项目立卷，文件之间建立对应索引。项目概况表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。
第三十五条 业务部门应做好业务档案日常整理工作，于不一样业务阶段结束后五日内按企业行政管理部要求填写《档案移交清单》，并将业务档案移交归档。
第三十六条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保留。

第七章 附则
第三十七条 本制度所附附件为投资管理制度不可分割一部分。
第三十八条 本制度由董事会制订和解释。
第三十九条 本制度自公布之日起实施。

天津万瑞达股权投资基金管理
附件一：工作步骤图

项目搜索

对项目进行初步实地调查，提出可否投资初审意见并填制《项目概况表》
项目经理
项目初审

项目初审后认为能够对企业做深入调查研究，项目经理填写《项目立项审批表》，报企业项目考评会同意立项。

项目考评会
项目立项

立项同意后，项目经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查汇报》。尽职调查认为能够投资企业和项目，项目经理编写完整《投资提议书》。

项目尽职调查

项目经理

完成《投资决议委员会决议意见表》，形成投资决议。

投资决议委员会
投资决议

对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料、参与关键会议，并形成《企业情况月（季）度分析表》及《企业情况季度汇报》

动态跟踪管理

项目经理提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出後完成《项目总结汇报》

投资退出

附件二：业务档案参考
业务档案1：项目概况表
项目概况表
项目人员 日期

项目名称

项目起源

行业板块

项目所在地域

联络方法

主营业务或关键产品介绍

项目优势

项目现实状况

备注

业务档案2：企业所需提供资料清单

企业基础情况调查资料提要

一、 企业基础情况、历史沿革、股东结构
1、 企业设置时间、注册资本、股东名单、出资方法及出资额、出资百分比；
2、 企业历次股权变更情况、现在注册资本、股东结构；
3、 提供资料：营业执照、企业章程复印件，如设置或变更时经政府部门同意，提供同意文件；

二、 企业资产及经营情况
1、 企业关键产品及业务；
2、 企业关键产品生产工艺步骤；
3、 企业关键资产情况：土地、房产、关键设备等数量、购置价格；
4、 土地、房产、商标、专利等产权证实文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；
5、 企业最近两年及最近一期资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；
6、 企业关键债务人、债权人及担保抵押情况；

三、 企业治理结构及对外投资情况
1、 企业组织结构图（包含参控股企业）；
2、 企业参控股企业业务、股权结构、经营情况等介绍；
3、 企业董事、高级管理人员、关键技术教授介绍；

四、 企业关联交易及同业竞争情况
1、 企业股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于和本企业业务有竞争关系业务；
2、 企业关键用户清单，企业产品销售方法；
3、 企业关键原料供给商名单，企业原材料采购方法，企业关键设备采购方法；

五、 企业对外重大合作协议、法律诉讼情况；

六、 企业设置以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情况）

七、 企业发展计划，近期资金需求，拟投资项目情况。

业务档案3：尽职调查提要

尽职调查提要
一、 行业调查
1、 行业整体发展趋势是什么（行业市场走向）
2、 行业总市场容量、其增加率及其判定依据
3、 行业内影响企业利润原因

二、 产品市场情况
1、 产品市场规模、增加潜力及市场份额分布
2、 企业产品关键竞争对手名单及对竞争对手占有市场份额分析
3、 企业在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面和竞争对手比较（相互优势所在，企业优势判定依据、对方优势对应对策）
4、 企业产品可替换性分析、进入壁垒和退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入时间分析）
5、 企业怎样和正在研制同类产品大企业竞争

三、 销售策略
1、企业现在销售体系是直销还是经过代理商，和代理商关系怎样
2、 现阶段销售战略或计划，该计划中关键点是什么？如遇较大阻力将怎样调整？
3、产品或服务推出到形成实际销售时滞有多长？（产品推销周期）
4、现有市场对产品认知度有多少，怎样开发潜在消费需求？
5、产品或服务步入成熟期后营策略
6、现有营销人员专业素质及经验
7、产品定价策略及企业现有产品定价是否考虑了竞争市场原因

四、 企业经营情况
1、 营销情况
1．1 企业组织结构
1．2 企业收入组成明细及产品销售明细
1． 3 销售程序说明
1． 4 企业关键供给商
1． 5 分销渠道和促销手段及其存在关键问题及问题处理方法
1．6 销售人员地域分布及人数，人均销售收入
2、 生产设施及生产情况
2．1 生产设施和用地说明、是否拥有全部权
2．2 生产设施新旧程度
2．3 现有生产设施及场地是否能满足企业计划中扩张需要，如不能怎样处理
2．4 生产原料说明
2． 5 生产步骤介绍
2．6 生产工艺复杂是否、成熟是否，是否需要职员有特殊生产技能，在企业扩张期会否存在人力资源方面阻碍
2．7 产品质量确保方法
2．8 现有产品生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其对应对策

五、 人力资源
1、 劳动力统计（年纪、教育程度、工资水平等）
2、 关键管理人员和技术人员简历
3、 企业家素质（领导能力、判定力、忠诚度、进取心等）
4、 对关键人员依靠程度及对应方法
5、 激励计划——职员持股计划及期权制度等
6、 关键管理人员对引入风险资本态度
7、 管理层是否有对应管理经验，及其认为自己能胜任理由

六、 产品技术
1、 产品或服务独特征（本质性技术突破）
2、 技术进步对产品或服务影响及企业对应对策
3、 产品专利权及商标，未来可能出现变动及其对应对策
4、 企业研发能力、每十二个月研发支出，及其在多大程度上影响企业未来销售（或可带往返报估计）
5、 企业关键产品技术发展方向、研究关键、正在研究新产品及其人力资源配置情况、开发进度等
6、 产品更新换代周期

七、 财务情况及估计
1、 产品开发、生产和销售融资需求及资金使用计划
2、 是否已建立较规范会计制度
3、 财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）关键会计政策说明
4、 利润组成考查
5、 应收帐款明细及相关管理方法
6、 未来5年财务估计及估计依据

八、 相关法律及政策
1、 技术专利归属
2、 国外专利要求
3、 国家及地方政策
4、 有没有租赁、欠债、欠税、未了协议关系及其它法律纠纷

业务档案4：项目立项审批表

项目立项审批表

项目人员 日期

项目名称

项目基础情况
项目企业基础情况
注册地址

成立时间

注册/实收资本

股本结构

主营业务

其它

项目产品/服务基础情况
项目简单介绍

技术原理及特点

项目发展阶段

技术优异性

市场潜力

竞争对手

其它

项目立项审批表（续）

企业综合能力评述
研究开发能力

市场营销能力

企业管理能力

其它

关键财务数据（单位：万元）

年
年
年
销售收入

销售成本

净利润

总资产

净资产

未来几年财务估计（单位：万元）
销售收入
第十二个月
第二年
第三年
第四年
第五年
销售成本

净利润

总资产

净资产

项目融资计划
资金需求数额

资金使用计划

项目立项审批表（续）

融资完成后股权结构

投资退出方案
计划退出时间

预期回报率

投资退出方法

项目小结

项目立项审查意见
项目考评会

部门经理

总经理

结论

业务档案5：投资提议书

投资提议书

投资提议书应包含以下关键点：
1、 项目概况
2、 技术优异性
3、 管理团体
4、 市场前景和竞争能力
5、 财务情况
6、 融资计划和用途
7、 风险原因和不确定性
8、 投资提议：具体投资方案设计，项目价值评定（投资支撑点）、介入价位
9、 投资退出方案设计
10、其它
业务档案6：投资决议委员会决议意见表

投资决议委员会决议意见表

项目人员 提交日期

项 目 情 况
项目名称

项目基础
情况介绍

投资方案
介绍

备注

投资决议委员会决议意见表（续）

投资决议委员会组员意见

投资决议委员会决议

投资决议委员会决议意见表（续）

附件：
1、 项目立项审批表
2、 项目尽职调查汇报
3、 项目投资提议书
4、 项目企业基础资料：营业执照；企业章程复印件；如设置或变更时经政府部门同意，提供同意文件；房产、商标、专利等产权证实文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；企业最近两年及最近一期资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；
业务档案7：项目投资协议盖章审批表

项目投资协议盖章审批表

日期 编号

项目名称

项目投资经理

项目拟投资金额

项目报批资料清单

部门经理意见

财务部意见

法律顾问意见

行政部意见

总经理意见

业务档案8：企业情况月（季）度分析表
企业情况月度分析表

项目名称 汇报期间
财务数据分析
报表科目
本月（季）
去年同期
同比增加
变动较大原因
损益表
主营业务收入

主营业务成本

营业费用

管理费用

财务费用

净利润

资产负债表
应收帐款

存货净额

流动负债

股东权益

预算完成情况分析
项目
预算额
实际完成额
完成百分比
变动较大原因
收 入
产品一

产品二

产品三

产品四

利 润
产品一

产品二

产品三

产品四

业务档案9：《企业情况季度汇报》

企业情况季度汇报

企业情况季度分析汇报可参考以下内容：
一、 企业经营情况概述
二、 财务指标分析
三、 营运情况分析
1、 收入情况分析：a、收入趋势分析
b、预算完成情况分析
2、 营运成本分析：a、同期比较分析
b、预算实施情况分析
四、 投、融资等关键活动分析
五、 企业上市筹备工作小结
六、 项目管理提议

附件三：项目阶段性工作汇报
项目阶段性工作汇报

项目人员

出差时间：
出差地点：
调研项目：
项目所处阶段：

调研情况

此次调研目标：
项目欲处理问题等。

此次调研收获：
针对上述问题回馈、调研过程中出现新问题及对应方法、取得其它项目信息等

结论：
如需深入跟踪——项目存在问题、拟处理方案。
如考虑放弃——放弃原因
附件四：工作月报（样本）

工作月报

姓名 日期

一、项目工作小结：
已经有项目
项目名称：
进展阶段：
本月所进行工作：
该项目标下一阶段工作安排：

新接项目
项目名称：
进展阶段：
本月所进行工作：
该项目标下一阶段工作安排：

二、其它工作小结

三、相关提议

附件五：文档移交清单
文档移交清单
文件移交内容
序号
文件名称
数量
用途
一

壹式 份

二

壹式 份
三

壹式 份
四

壹式 份
五

壹式 份
六

壹式 份
七

壹式 份
八

壹式 份
九

壹式 份
十

壹式 份

文件移交日期

文件移交人
单位/部门名称

署名

文件签收人
单位/部门名称

署名

备注