股份公司对外投资、担保、借贷管理制度样本.doc

福建阳光实业发展股份
对外投资、担保、借贷管理制度

第一章 总则
第一条 为规范福建阳光实业发展股份（以下简称"企业"）投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和降低决议风险，维护企业和全体股东正当权益，依据相关法律法规及《福建阳光实业发展股份章程》（以下简称"《企业章程》"）要求，制订本制度。
第二条 本制度规范行为包含企业投资、担保、借贷行为，企业其它经营行为另行要求。
第三条 列入企业年度生产经营计划和财务预算中投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议同意后，由总经理按要求程序和要求组织实施。
第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决议时，遵照各自议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出决议同时接收监事会监督。
第五条 本制度决议行为应遵照以下基础标准：
（一）遵守国家法律法规和《企业章程》相关要求；
（二）维护企业和全体股东利益，争取效益最大化；
（三）符合企业发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强企业竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关风险管理，兼顾风险和收益平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必需时咨询外部教授。

第二章 投资
第一节 投资行为
第六条 本制度规范投资行为具体包含：
(一)独资、合资或合作投资设置企业（企业）；
(二)委托经营或理财；
(三)合作研究和开发项目；
(四)收购其它企业股权；
(五)购置流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 第七条 企业进行收购（含购置）、出售、置换实物资产或其它资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二节 投资决议权限
第八条 企业股东大会能够在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策前提下，决定企业一切投资及其处理事项。
企业在十二个月内购置、出售资产交易所包含资产总额超出企业最近一期经审计资产总额 30%，应该由股东大会作出决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。
企业投资及其处理过程中交易达成以下标准，还应该提交股东大会审议：
（一）交易成交金额（包含负担债务和费用）占上市企业最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超出5000万元；
（二）交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超出500万元；
（三）交易标（如股权）在最近一个会计年度相关主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额超出5000万元；
（四）交易标（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占
企业最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且绝对金额超出500万元。
第九条 股东大会可依据企业实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上重大投资及其处理事项进行决议。授权内容应该明确、具体，并以书面形式做出。
第十条企业购置外汇、期货、流通股票、债券、基金及其它金融衍生产品等投资事项，必需经股东大会审议经过。
第三节 投资管理
第十一条 企业应编制各项投资计划。
第十二条 除购置流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品外，企业投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目标投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、关键风险等做出项目可行性分析汇报，并报总经理办公会。
第十三条 总经理办公会对项目计划书、可行性分析汇报等事项进行审查和综合评定，决定实施或报董事会、股东大会同意实施。
第十四条 企业对投资活动实施项目负责制管理，在项目经同意 实施后，企业成立项目小组负责项目具体实施。

第十五条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检验，必需时进行项目评价，并定时向总经理办公会汇报或经过总经理办公会向董事会、股东大会汇报。如发觉项目决议有重大失误或因情况发生改变，可能造成失败，企业相关责任人应依据决议权限按决议程序，对投资决议立即修订、变更或终止。
第十六条 企业进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品投资时，应认真分析金融市场情况和具体金融产品风险收益特征，形成具体投资分析汇报报总经理办公会。
第十七条 总经理办公会应对投资分析汇报进行审核评定，决定组织实施或报董事会、股东大会同意实施。
第十八条 企业买卖金融产品，必需遵守国家相关要求。
第十九条 企业至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个A 股股票账户，而且必需使用本企业名称。严禁企业以个人名义开设股票账户或为个人买卖股票提供资金。

第三章 担保
第一节 担保行为
第二十条 本制度规范担保行为特指企业为她人提供担保行为。
第二节 担保决议权限
第二十一条 企业应严格控制为她人提供担保，必需提供担保事项需根据决议权限由股东大会或董事会审议同意。
第二十二条 企业股东大会能够在不违反现有法律法规前提下，决定企业一切担保事项。须经股东大会审批对外担保，包含下列情形：
（一）企业及其控股子企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计净资产 50％以后提供任何担保；
（二）企业对外担保总额达成或超出最近一期经审计总资产 30 ％以后提供任何担保；
（三）为资产负债率超出 70％担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超出最近一期经审计净资产 10％担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
应由股东大会审批对外担保，必需经董事会审议经过后，方可提交股东大会审批。上述股东大会职权不得经过授权形式由董事会或其它机构和个人代为行使。
企业在十二个月内担保金额超出企业最近一期经审计资产总额 30％，应该由股东大会作出决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会其它股东所持表决权半数以上经过。
第二十三条 董事会有权在单笔金额不超出企业最近经审计净资产值 10％范围内决定担保事项。
应由董事会审批对外担保，除企业全体董事过半数同意外，还必需经出席会议董事三分之二以上审议经过。
担保事项包含董事回避表决情形，应召开由过半数无关联关系董事出席董事会会议，该担保事项决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人，应将该事项提交股东大会审议。
第三节 担保管理
第二十四条 遵照平等、自愿、公平、互利、诚信标准，企业有权拒绝来自任何方面强制命令而为她人提供担保。
第二十五条 企业应该完善内部控制制度，未经企业股东大会或董事会决议经过，董事、总经理和企业分支机构不得私自代表企业签署担保协议。
第二十六条 企业必需采取反担保等方法防范风险，尽可能降低因担保造成损失可能。反担保提供方应该含有实际负担能力。

第二十七条 担保决议做出前，应该充足掌握债务人资信情况，对该担保事项利益和风险进行详尽分析，编制风险评价汇报，提交企业相关决议部门。

第二十八条 需要提交股东大会审议同意担保事项，董事会应该提出预案，并在董事会相关公告中详尽披露。
第二十九条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，和该担保事项有利害关系股东或董事应该回避表决。
第三十条 董事会秘书应该具体统计相关董事会会议和股东大会讨论和表决情况。相关董事会、股东大会决议应该公告。
第三十一条 任何担保均应签订书面协议，并应根据企业内部管理要求妥善保管。
第三十二条 担保协议签订后，应立即通报董事会秘书、财务部门等。
第三十三条 担保协议应该定时汇总，编制担保清单，并定时跟踪被担保企业经营情况。
第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未推行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人推行担保义务等情况时，企业有义务立即了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后立即披露相关信息。
第三十五条 企业为债务人推行担保义务后，应该采取有效方法向债务人追偿，并将追偿情况立即披露。
第三十六条 企业为她人提供担保，应该遵照法律法规、相关规范性文件及《福建阳光实业发展股份信息披露制度》相关要求， 推行信息披露义务。
第四节 担保责任
第三十七条企业董事、总经理或其它人员未按要求程序私自越权签署担保协议，对企业造成损害，相关责任人应负担对应法律责任。
第三十八条 企业对担保事项信息披露违反法律法规、相关规范性文件及企业相关规章制度要求，企业及相关责任人应负担对应法律责任。

第四章 借贷
第一节 借贷行为
第四十一条本制度规范借贷行为指企业向金融机构或法律许可其它主体借入资金行为。
第四十二条借贷行为分为短期借贷行为和中长久借贷行为。短期借贷行为指借入资金期限在十二个月以下（含十二个月）债务融资行为，中长久借贷行为指借入资金期限在十二个月以上债务融资行为。
第二节 借贷管理
第四十三条企业应依据发展计划及资金供求情况编制借贷计划报总经理办公会，总经理办公会决定实施或依据授权报董事会或股东大会同意实施。
第四十四条列入企业年度财务预算融资规模和具体方案，经企业董事会、股东会同意后，由企业总经理办公会决定实施。
未列入年度财务预算计划融资方案、向非金融机构融资计划，由企业总经理组织制订具体方案和成本测算分析，报经企业董事会同意后组织实施。
第四十五条企业应定时跟踪检验借款协议实施情况和借贷款项使用情况，编制资金使用情况汇报，并向总经理办公会汇报。
第四十六条当国家货币政策等出现重大改变而造成出现融资成本上升等不利情况时，企业应立即采取对应方法以规避风险。

第五章 附则
第四十七条 企业投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按 照《福建阳光实业发展股份关联交易决议及实施制度》相关要求实施。
第四十七条 本制度未尽事宜，参考法律法规、相关规范性文件及《福建阳光实业发展股份章程》要求实施。
第四十八条 企业可依据实际需要另行制订实施细则。
第四十九条 本制度经企业股东大会经过后生效。
第五十条 本制度修改，由企业董事会提请股东大会审议同意。
第五十一条 本制度由企业董事会负责解释。