有限公司信息披露管理制度样本.doc
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1、新疆青松建材化工(集团)股份信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范企业信息披露管理,提升企业信息披露质量,确保企业信息披露正当、立即、真实和完整,依据中国企业法、中国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件要求,结合企业具体情况,制订本制度。 第二条 本制度适适用于企业披露全部对本企业股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响信息。第三条 立即、规范地披露信息,确保信息披露内容真实、正确、完整,而且没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏,是企业信息披露基础义务。第二章 信息披露范围第四条 企业应该公开披露信息以定时汇报和临时公告形式公布。年度汇报、中期汇报、季度汇报为定时汇报,其
2、它汇报为临时公告。第五条 定时汇报内容和格式,应该符合中国证监会公布信息披露编报规则、信息披露规范问答、信息披露内容和格式准则相关要求和中国证监会、上海证券交易所其它相关要求。第六条 临时公告包含股东大会、董事会、监事会决议公告,重大交易事项公告,关联交易公告和其它重大事项公告。临时公告内容和格式,中国证监会、上海证券交易全部要求从其要求,没有要求,应该使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明相关事项真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质词句。第七条 本制度“第六条”所述重大交易事项包含(但不限于)上海证券交易所股票上市规则第九章要求下列重大事项: (一)购置或出售资产。(二)对外
3、投资(含委托理财、委托贷款等)。 (三)提供财务资助。 (四)提供担保(反担保除外)。 (五)租入或租出资产。 (六)委托或受托管理资产和业务。 (七)赠和或受赠资产。 (八)债权、债务重组。 (九)签署许可使用协议。 (十)转让或受让研究和开发项目。 (十一)上海证券交易所或企业认定其它重大交易。 第八条 本制度“第六条”所述其它重大事项包含(但不限于)上海证券交易所股票上市规则第十一章要求下列重大事项:(一)企业申请发行股票或其它再融资方案得到中国证监会提出对应了审核意见。(二)业绩预告。(三)定时汇报差错或不实陈说更正。(四)股票交易异常波动和澄清事项。(五)重大诉讼和仲裁。(六)出现下
4、列使企业面临重大风险情形:1遭受重大损失。 2未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿。 3可能依法负担重大违约责任或大额赔偿责任。 4计提大额资产减值准备。 5股东大会、董事会决议被法院依法撤销。 6企业决定解散或被有权机关依法责令关闭。 7企业估计出现资不抵债(通常指净资产为负值)。 8关键债务人出现资不抵债或进入破产程序,企业对对应债权未提取足额坏账准备。 9关键资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押。 10关键或全部业务陷入停顿。 11企业因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚。 12董事长或经理无法推行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查。 13上海证券交易所或企业认定其
5、它重大风险情况。(七) 生产经营情况或生产环境发生重大改变(包含产品价格、原材料采购价格和方法发生重大改变等)。(八) 签订和生产经营相关关键协议,可能对企业经营产生重大影响。(九) 取得大额政府补助等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响其它事项。(十)新颁布法律、法规、规章、政策可能对企业经营产生重大影响。(十一)企业承诺事项和股东承诺事项。(十二)董事长、经理、独立董事或三分之一以上董事提出辞职或发生变动。(十三)大股东或实际控制人发生或拟发生变更。(十四)法院裁定严禁企业大股东转让其所持本企业股份。 (十五)任一股东所持企业5%以上股份被质
6、押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托。 第九条 根据上海证券交易所股票上市规则第十一章要求披露下列重大事项,应以董事会或股东大会决议方法公告:(一)变更募集资金投资项目。(二)利润分配和资本公积金转增股本事项。(三)盈利估计修正。(四)变更企业名称、股票简称、企业章程、注册资本、注册地址。(五)经营方针和经营范围发生重大改变。(六)变更会计政策或会计估量。(七)董事会就企业发行新股或其它再融资方案形成相关决议。(八)聘用或解聘为企业审计会计师事务所。(九)企业包含股份变动减资、合并、分立方案。(十)其它应由董事会或股东大会决议事项。第十条 企业应根据法律、法规及其它相关要求,披露企业治理相关信息
7、,包含但不限于:(一)董事会、监事会人员及组成。(二)董事会、监事会工作及评价。(三)独立董事工作情况及评价,包含独立董事出席董事会情况、发表独立意见情况及对关联交易、董事及高级管理人员任免等事项意见。(四)董事会各专门委员会组成及工作情况。(五)企业治理实际情况,及和上市企业治理准则存在差异及其原因。(六)改善企业治理具体计划和方法。 第十一条 企业应根据相关要求,立即披露持有企业股份百分比较大股东和一致行动时能够实际控制企业股东或实际控制人具体资料。 第十二条 企业应立即了解并披露企业股份变动情况和其它可能引发股份变动关键事项。 当企业控股股东增持、减持或质押企业股份,或企业控制权发生转移
8、时,企业及其控股股东应立即、正确地向全体股东披露相关信息。第十三条 企业应该关注公共传媒(包含关键网站)相关本企业报道,和本企业股票及其衍生品种交易情况,立即向相关方面了解真实情况。 在公共传输媒介中出现消息可能对企业股票及其衍生品种价格产生误导性影响或其它关键影响时,企业知悉后应立即对该消息作出公开澄清。第十四条 企业发生或和之相关事项,根据上海证券交易所股票上市规则要求重大事项判定标准和披露标准给予披露。没有达成上海证券交易所股票上市规则要求披露标准或上海证券交易所股票上市规则没有具体要求,但证券监管部门、上海证券交易所或企业董事会认为该事项可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,
9、比照上海证券交易所股票上市规则立即披露。第十五条 企业拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密,立即披露可能损害企业利益或误导投资者,而且符合以下条件,应向上海证券交易所申请暂缓披露(期限通常不超出2个月),说明暂缓披露理由和期限: (一)拟披露信息还未泄漏。 (二)相关内幕人士已书面承诺保密。 (三)企业股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓披露申请未获同意、暂缓披露原因已经消除、暂缓披露期限届满,企业应该立即披露相关信息。 第十六条 企业拟披露信息属于国家机密、商业秘密或证券监管部门、上海证券交易所认可其它情形,披露或推行相关义务可能造成其违反国家相关保密法律法规或损害企业利益,应向
10、上海证券交易所申请豁免披露或推行相关义务。 第十七条 企业除按证券监管部门、上海证券交易所强制性要求披露信息外,还应主动、立即地披露全部可能对股东和其它利益相关者决议产生实质性影响信息。 第十八条 控股子企业发生重大交易、关联交易和其它重大事项,达成上海证券交易所股票上市规则要求披露标准,视同本企业发生重大事项进行信息披露。 第十九条 企业临时公告包含重大事项,存在后续事项,企业应视重大事项进展情况进行连续披露。第二十条 企业对相关信息能否对外披露、是否需要立即对外披露、怎样披露等事项存在疑问时,应立即和证券监管部门、上海证券交易所沟通。第三章 信息披露行为准则第二十一条 企业及董事会组员必需
11、确保信息披露内容真实、正确、完整,没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏,并就其确保负担连带赔偿责任。 董事不能确保公告内容真实、正确、完整,应该在公告中作出对应申明并说明理由。第二十二条 企业董事、监事、高级管理人员和其它知情人员在信息披露前负有保密义务,应该将该信息知情者控制在最小范围内,不得泄漏企业内幕信息,不得进行内幕交易或配合她人操纵股票及其衍生品种交易价格。将信息知情者控制在最小范围内通常是指:企业需要披露信息,在召开董事会审核前,仅限于负责提供和编制信息工作人员、董事会秘书、董事长知情;董事会开会审核后,仅限于董事或列席董事会监事知情;需召开其它会议审核,仅限于相关出席人员知情。第二
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