一人制有限公司公司新版章程与股东决议.doc
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XXXX 章 程 为了规范企业组织和行为,维护企业、股东、债权人权益,依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)和及其它相关法律、行政法规要求,特制订本章程。本章程如和国家法律法规相抵触,以国家法律法规为准。 第一章 企业名称、住所和经营范围 第一条 企业名称:XXXX 第二条 企业住所:石家庄市XXXX 第三条 企业经营范围:化工产品研发和销售;化工原料、水处理试剂销售;自营和代理各类(通常)商品和技术进出口业务。(依法须经同意项目,经相关部门同意后方可开展经营活动) 第四条 企业在XXXX申请登记注册,企业正当权益受国家法律保护。企业为有限责任企业(自然人独资),实施独立核实、自主经营、自负盈亏。 第二章 企业注册资本 第五条 企业注册资本500万元人民币。 第三章 股东姓名、出资方法、出资额、出资时间 第六条 股东姓名、出资方法及出资额、出资时间以下: 股东姓名 身份证号 出资方法 认缴出资额(万元) 出资百分比 实际出资立即间 XXXX XXXX 货币 500 100% 500万元 -08-09 第四章 股东权利和义务及行使要求 第十条 股东享受以下权利: (一)决定企业经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职员代表担任企业实施董事、监事,决定企业实施董事、监事酬劳事项; (三)审议同意实施董事汇报; (四)审议同意监事汇报; (五)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (六)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; (七)对转让企业股权作出决定; (八)对企业增加或降低注册资本作出决定; (九)对发行企业债券作出决定; (十)对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决定; (十一)制订、修改企业章程; (十二)组织企业清算,企业清算、终止后,享受企业剩下财产; (十三)对企业向其它企业投资或为她人担保作出决定。 第十一条 股东负担以下义务: (一)遵守企业章程; (二)依其所认缴出资额负担企业债务; (三)企业存续期间,不得抽回出资; (四)企业成立后,发觉作为出资非货币资产显著低于企业章程所定价额补交其差额; (五)确保企业财产独立于自己财产,当不能证实企业财产独立于股东自己财产,对企业债务负担连带责任。 第十二条 企业股东行使上述职权、职责要求: (一)股东行使上述职权、职责,对相关事项作出决定时,应该采取书面形式由股东在对应决定上签字; (二)股东行使职权、职责,对相关事项作出决定,包含企业注册登记事项变更时,应将由股东签字决定原件报企业登记机关存档,不包含到企业注册事项变更,将由股东签字决定原件置备于企业。 第五章 企业组织机构及其产生措施、职权、议事规则 第十三条 企业设实施董事一人,由股东担任。实施董事任期每届3年,任期届满可连任。 第十四条 实施董事对股东负责,行使下列职权: (一)向股东汇报工作; (二)实施股东决定; (三)决定企业经营计划和投资方案; (四)制订企业年度财务预算方案、决算方案; (五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案; (六)制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案; (七)制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案; (八)决定企业内部管理机构设置; (九)决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项,并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项; (十)制订企业基础管理制度; (十一)企业章程要求其它职权。 第十五条 企业设经理一人,由实施董事兼任。经理能够行使下列职权: (一)主持企业生产经营管理工作,组织实施实施董事决定; (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案; (三)拟订企业内部管理机构设置方案; (四)拟订企业基础管理制度; (五)制订企业具体规章; (六)提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人; (七)决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员。 第十六条 实施董事为本企业法定代表人。法定代表人行使下列职权: (一)代表企业对外签署相关文件; (二)检验股东决定落实情况,并向股东汇报; (三)在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下,在符合企业利益前提下,对企业事务行使尤其裁决权,并事后向股东汇报。 第十七条 企业不设监事会,设监事一名,由股东任命产生。监事任期每届3年,任期届满经股东任命可连任。监事行使下列职权: (一)检验企业财务: (二)对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议; (三)当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时,要求实施董事、高级管理人员给予纠正; (四)向股东会会议提出提案; (五)依据《企业法》要求,对实施董事、高级管理人员提起诉讼; (六)企业章程要求其它职权。 第十八条 企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任企业监事。 第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十九条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计汇报,并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。 第二十条 企业除法定会计帐册外,不另立会计帐册;对企业资产,不以任何名义开立帐户存放。 第二十一条 企业税后利润按下列次序分配: (一)填补亏损; (二)提取10%法定公积金; (三)提取5%任意公积金; (四)支付股利; (五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。 第七章 企业解散事由和清算、终止 第二十二条 企业有下列情形之一,能够解散: (一)股东决定解散; (二)因企业合并或分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; 第二十三条 企业解散时,应依《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算组应该在成立之日起10日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关办理立案。 第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二十五条 清算组在清理期间,推行下列职责: (一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理和清算相关企业未了结业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生税款; (五)清理债权、债务; (六)代表企业参与民事诉讼活动; (七)处理企业清偿债务后剩下财产。 第二十六条 企业财产按下列次序进行清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职职员资; (三)支付职员社会保障费用和法定赔偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿企业债务; (六)分配剩下财产。 第二十七条 清算期间,企业存续,但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前,不得分配给股东。企业清算结束后,清算组应该制作清算汇报,报股东签字确定后,送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。 第八章 股东认为需要要求其它事项 第二十八条 企业营业期限为XXXX。 第二十九条 本章程一式叁份,企业留存一份,股东留存一份,报企业登记机关立案一份。 股东署名: XXXX年XX月XX日 XXXX 股东决议 XXXX年XX月XX日,XXXX股东就企业设置登记事宜作出以下决议: 一、经过《XXXX》章程; 二、任命XXXX担任XXXX实施董事兼经理,并担任企业法定代表人,任期三年。 三、任命XXXX担任XXXX监事,任期三年。 股东署名: XXXX年XX月XX日- 配套讲稿:
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