天使投资(A论)之设立公司股东协议模版.docx

上海xx投资合伙企业（有限合伙）

xx创业投资合伙企业（有限合伙）

上海xx络科技有限公司

xx、xx、xx、xx、xx

上海xx投资有限公司、上海xx投资有限公司

关于

____________________________________________________
上海xx络科技有限公司
之
股东协议
____________________________________________________

20xx年____月____日

目 录

序言 1
第一章 定义 2
第1.1条 定义 2
第1.2条 其他与定义有关的规定 3
第二章 公司基本信息 4
第2.1条 公司名称 4
第2.2条 注册地址 4
第2.3条 公司性质 4
第2.4条 经营范围 4
第2.5条 遵守法律 4
第三章 注册资本 4
第3.1条 注册资本 4
第3.2条 各方的出资 4
第四章 声明和保证 6
第4.1条 存续、权限、可执行性 6
第4.2条 无抵触 6
第4.3条 同意 6
第4.4条 不竞争 6
第五章 股权转让的限制和权利 7
第5.1条 股权转让的限制 7
第5.2条 优先购买权 7
第5.3条 共同出售权 8
第5.4条 受让方权利义务的承担 8
第5.5条 股权兑现 8
第六章 优先认购权 9
第6.1条 A轮投资人的优先认购权 9
第6.2条 优先认购的通知 9
第七章 A轮投资人的其他股东权利 9
第7.1条 反稀释 9
第7.2条 优先分红权 10
第7.3条 优先清算权 10
第7.4条 回购权 11
第7.5条 A轮投资人权利保护 12
第7.6条 最优惠条款 12
第八章 股东会 12
第8.1条 股东会会议 12
第8.2条 股东会表决 13
第九章 董事会、监事、总经理 14
第9.1条 董事会组成 14
第9.2条 董事会会议 14
第9.3条 总经理 15
第9.4条 监事 16
第十章 利润分配 16
第10.1条 各项基金 16
第10.2条 分红 16
第十一章 财务制度 16
第11.1条 财务负责人 16
第11.2条 基本财务制度 16
第11.3条 税务 17
第十二章 知情权 17
第12.1条 信息权 17
第12.2条 建议权 18
第十三章 劳动管理 18
第13.1条 劳动合同 18
第13.2条 劳动制度 18
第十四章 经营期限 18
第十五章 生效和有效期 18
第15.1条 生效 18
第15.2条 有效期 18
第十六章 解散、清算 19
第16.1条 公司的解散事由 19
第16.2条 清算 19
第16.3条 公司的合并和出售 20
第十七章 员工激励股权计划 20
第十八章 违约和违约处罚 20
第18.1条 违约与提前终止 20
第18.2条 违约赔偿 21
第十九章 终止 21
第19.1条 终止 21
第19.2条 终止的效力 22
第二十章 保密条款 22
第20.1条 保密信息 22
第20.2条 保密责任 22
第20.3条 除外披露 22
第20.4条 保密期限 23
第20.5条 使用A轮投资人的名称或者标识 23
第二十一章 适用法律和争议解决 23
第21.1条 适用法律 23
第21.2条 争议解决 23
第二十二章 一般条款 23
第22.1条 遵守增资协议 23
第22.2条 创始股东的连带责任 23
第22.3条 通知 24
第22.4条 转让和继承 25
第22.5条 可分割性 25
第22.6条 完整协议 26
第22.7条 弃权 26
第22.8条 修订 26
第22.9条 语言 26
第22.10条 副本 26
第22.11条 进一步保证 26
第22.12条 冲突 26
第22.13条 合法执行 27
第22.14条 非连带责任 27

3

本股东协议（以下称“本协议”）于xx年____月____日（以下称“签署日”）由以下各方在中华人民共和国【上海】市签订：
A. 上海xx络科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x（以下称“公司”）；
B. 上海xx投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地址为x（以下称“上海xx”）；
C. xx创业投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为：x（以下称“xx创投”，与上海xx合称“A轮投资人”）；
D. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为x2；
E. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为3x；
F. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为x
G. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为x
H. xx，一名中国籍自然人，身份证号码为3x
I. 上海xx投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x）（以下称“xx投资”）；
J. 上海xx投资有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x室（以下称“xx投资”）。
xx、xx、xx、xx、xx以下称为“创始股东”，xx投资、xx投资以下称为“天使投资人”，创始股东、天使投资人以下称为“现有股东”；公司、现有股东、A轮投资人以下分别称为“一方”， 合称“各方”。
序言
鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司。
鉴于，A轮投资人拟以人民币1000万元（RMB10,000,000）认购公司新增注册资本人民币66.6667万元（RMB666,667）（以下称“本次增资”）。本次增资后，公司注册资本为人民币266.6667万元（RMB2,666,667），其中xx持有公司47.21%%的股权，xx持有公司6.93%的股权，xx持有公司6.93%的股权，xx持有公司6.93%的股权，xx投资持有公司3.5%的股权，xx投资持有公司3.5%的股权，上海xx持有公司15%的股权，xx创投持有公司10%的股权。
现公司、A轮投资人和现有股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和现有股东共同投资经营公司，特签订本协议。
第一章 定义
第1.1条 定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。
“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司、关联人：（i）直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体；或（ii）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之十（10%）或以上由本协议一方直接或间接拥有（反之亦然）；或（iii）本协议一方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（iv）由本协议一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
“控制”，相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。
“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和法定假期除外）。
“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
“主体”指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
“重大不利影响”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 (a) 对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司及/或公司资产损失超过其净资产的15%，或导致公司本年度净利润少于现有股东预测的当年度净利润总额的15%；或 (b) 对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。
“增资协议”指公司、A轮投资人和现有股东于xx年____月____日签署的《增资协议》。
“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他本协议规定的、与本次增资相关的法律文件。
“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许），包括但不限于： (i) 投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；(ii) 促使通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；(iii) 签署所有必要协议、表格和文书；及 (iv) 向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。
“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。
“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。
“董事会”指公司董事会。
“高级管理人员”指公司的总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。
“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。
“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“人民币”指人民币元，中国的法定货币。
第1.2条 其他与定义有关的规定
(a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(c) 在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；
(d) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；
(e) 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；
(f) 任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为“公司股权”；
(g) 对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；
(h) 本协议提及公司的责任和义务时，凡是应由公司承担的义务，创始股东向A轮投资人承担共同和连带的责任。
第二章 公司基本信息
第2.1条 公司名称
上海xx络科技有限公司
第2.2条 注册地址
xxx（上海新河经济小区）
第2.3条 公司性质
公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。
第2.4条 经营范围
（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，房地产经纪，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件开发，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第2.5条 遵守法律
公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。
第三章 注册资本
第3.1条 注册资本
本次增资完成前，公司的注册资本为人民币200.00万元（RMB2,000,000）；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币266.6667万元（RMB2,666,667）。
第3.2条 各方的出资
a) A轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币1000万元（RMB10,000,000）的价格（以下称“增资价款”）认购公司人民币66.6667万元（RMB666,667）的新增注册资本（以下称“增资额”）。其中上海xx出资人民币600万元（RMB6,000,000），认购公司新增注册资本人民币40.0000万元（RMB400,000）；xx创投出资人民币400万元（RMB4,000,000），认购公司新增注册资本人民币26.6667万元（RMB266,667）。A轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。A轮投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。
b) 在本次增资完成前，现有股东认缴的出资额、持股比例以及代持安排如下：
股东名称
认缴出资额
（人民币万元）
持股比例
代持安排
xx
91.8000
45.9%
自持45%，xx代持0.9%；
xx
28.8000
14.4%
代持40.6%，共持股55%；
xx
19.8000
9.9%
xx代持
xx
19.8000
9.9%
xx代持
xx
19.8000
9.9%
xx代持
xx投资
10.0000
5%
xx代持
xx投资
10.0000
5%
xx代持
合计
200.0000
100%
#

c) 在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：
股东名称
认缴出资额
（人民币万元）
实缴出资额
（人民币万元）
股权比例
xx
125.8934
33.5
47.21%
xx
18.4800
5.5
6.93%
xx
18.4800
5.5
6.93%
xx
18.4800
5.5
6.93%
xx投资
9.3333
10.0000
3.5%
xx投资
9.3333
10.0000
3.5%
上海xx
40.0000
40.0000
15%
xx创投
26.6667
26.6667
10%
合计
266.6667
136.6667
100%

第四章 声明和保证
第4.1条 存续、权限、可执行性
每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：
该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的企业（仅就企业而言），该一方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（仅就自然人而言）。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方已经采取所有必要行动并获得了全部授权，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。
第4.2条 无抵触
创始股东及公司特此向A轮投资人声明并保证，在其签署本协议之日：该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：(a) 导致违反该一方的组织文件中的任何规定（仅就法人而言）；(b) 导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担；或 (c) 导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。
第4.3条 同意
创始股东及公司特此向A轮投资人声明并保证，在其签署本协议之日：除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。
第4.4条 不竞争
创始股东向A轮投资人同意和承诺，创始股东应当投入其全部时间、精力、技能及努力以发展公司及其关联公司的业务，不得参与任何其他实体的业务（无论是否与公司业务相竞争，除非取得A轮投资人的同意）。在创始股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员的期间，以及创始股东不再是公司或其关联公司的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，创始股东不得直接或者间接地从事任何与公司、公司的关联公司、A轮投资人的业务有竞争关系的业务，也不得直接或者间接地在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、A轮投资人、股东、代理等职务。公司和创始股东同时向A轮投资人承诺，不论创始股东或其关联方，均不会直接或间接地促使公司或公司的任何关联公司的任何员工解除或终止其与公司或该关联公司的劳动关系，亦不会直接或间接地雇佣公司或公司的任何关联公司的任何员工。
第五章 股权转让的限制和权利
第5.1条 股权转让的限制
(a) 未经A轮投资人事先书面同意，创始股东不得在公司首次公开发行股票之前以任何形式转让、处置其持有的全部或部分公司股权，或在其上设置任何权利负担，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押。为避免疑问，A轮投资人不同意创始股东转让其持有的股权，无需按照公司法第71条（及其后续修订条款）购买创始股东持有公司的股权。
(b) A轮投资人处置其持有公司的股权不受任何限制，包括但不限于受公司其他股东（包括创始股东）的任何同意权、事先通知、优先购买权或共同出售权（如有）的限制；如该等权利或要求为法定的、不可事先放弃的，则其他股东届时应无条件地签署书面法律文件放弃该等权利或要求，并同意和积极配合A轮投资人处置其持有的股权。
(c) 虽有上述规定，任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予与公司主营业务进行直接竞争的对手（公司的直接竞争对手由公司董事会一致通过（包括全体A轮投资人董事的一致同意）方可决定）。
第5.2条 优先购买权
(a) 受限于第5.1条的规定，现有股东向第三方转让其持有的公司的全部或部分股权，A轮投资人在同等条件下享有优先购买权。
(b) 如果现有股东（下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，转让股东应立即书面通知A轮投资人（“非转让股东”），如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权按照受让方向转让股东提出的条款和条件，或转让股东向受让方提出的条款和条件，按其优先受让份额（定义见下文）优先购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起二十（20）个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果某一非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起二十（20）个工作日内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权，则其他非转让股东有权优先于受让方受让该非转让股东放弃购买的优先受让份额。“优先受让份额”系指某一非转让股东在行使优先购买权之前持有的公司的实缴出资额除以全部非转让股东在行使优先购买权之前持有的公司的实缴出资额总和。
第5.3条 共同出售权
如果A轮投资人决定不行使或放弃上述5.2 (a)款下的优先购买权，则A轮投资人有权利（但无义务）按照转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件按其共同出售份额与转让股东共同向受让方出售股权。若受让方不接受按照上述约定购买A轮投资人的股权，则转让股东不得向该受让方出让其股权。但A轮投资人应在收到转让股东的书面通知之日起二十（20）个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果A轮投资人在收到转让股东的书面通知之日起二十（20）个工作日内未书面回复转让股东，则视为A轮投资人放弃本款所约定的共同出售权。某一A轮投资人的“共同出售份额”系指该A轮投资人在行使共同出售权之前持有的公司的认缴出资额占转让股东与全部选择行使共同出售权的A轮投资人在出售股权之前持有的公司的认缴出资额总和的比例。
第5.4条 受让方权利义务的承担
转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：
(a) 受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程（经各方不时修改）条款的约束；
(b) 公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。
第5.5条 股权兑现
(a) 除为实现本协议第3.2条第（C）项所约定的增资后股权结构且经A轮投资人同意外，创始股东在本协议签署日期持有的其他全部公司股权及其对应的注册资本（不含前述代持股权）为限制性股权（“限制性股权”），受限于为期四（4）年的兑现期（“兑现期”），在【*】年【*】月【*】日起满第一年兑现四分之一（1/4），之后在每个日历月的最后一天兑现四十八分之一（1/48），经36个月兑现完毕。尽管有前述约定，创始股东应享有其所持全部限制性股权的所有权利及权益（包括投票权、股息分配权），无论该等限制性股权是否已兑现，直至离职股东（定义见5.5（c））的限制性股权按照本第5.5条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的股权的表决权被予以委托。
(b) 受限于中国法律的要求，公司有权按照本第5.5条的下述规定收购离职股东的限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利，则其他股东有权按照本第5.5条的下述规定收购离职股东的限制性股权。如届时其他股东无法实现或怠于行使该等权利，则A轮投资人有权按照本第5.5条的下述规定收购离职股东的限制性股权。
(c) 创始股东在此同意，如果某一创始股东（“离职股东”）在兑现期内的任何时间因任何原因与公司终止了雇佣关系，则公司或其他股东或A轮投资人（按照5.5（b）约定的顺序行权）有权以书面通知离职股东的方式，以人民币1元或法律允许的最低价格收购离职股东届时未兑现的限制性股权，并要求离职股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表决权签署形式和内容均令公司或其他股东或A轮投资人满意的股权表决权委托书。但对于单方终止劳动合同、由于离职股东任何有损公司利益的行为而离开公司或从事公司竞争业务、参与或加入公司竞争对手的离职股东，则无论限制性股权是否已兑现，均将被公司或其他股东或A轮投资人（按照5.5（b）约定的顺序行权）予以无偿或法律允许的最低对价受让。
(d) 离职股东应在收到公司或其他股东或A轮投资人（按照5.5（b）约定的顺序行权）上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书和其他相关文件，并采取所有公司或其他股东或A轮投资人（按照5.5（b）约定的顺序行权）要求的措施，以尽快完成公司或其他现有股东或A轮投资人对离职股东限制性股权的收购（包括办理必要的工商变更登记）。
第六章 优先认购权
第6.1条 A轮投资人的优先认购权
(a) 如果公司增加注册资本或发行新股，A轮投资人可优先于天使投资人和创始股东享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权，或在公司融资时享有优先投资的权力（以下称“优先认购权”）。A轮投资人认购公司新增注册资本或投资的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
(b) 优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：(a) 按照董事会及本协议第8.2条约定批准的员工期权计划发行的股权或股份；(b) 公司首次公开发行并上市时发行的股份；或者 (c) 与股票分拆、股息支付和类似交易相关的股权或股份。
第6.2条 优先认购的通知
如果公司决定增加注册资本或发行新股，其应当提前至少二十（20）个工作日向A轮投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条件（包括发行数量与价格），并同时向A轮投资人发出以该条件与价格购买增加注册资本或发行新股的要约书。A轮投资人应当在收到上述要约后二十（20）个工作日通知公司其是否行使优先认购权。如果A轮投资人未在收到上述要约后的二十（20）个工作日内通知公司是否行使优先认购权，则视为放弃本款所赋予的优先认购权。
第七章 A轮投资人的其他股东权利
第7.1条 反稀释
若公司增加注册资本或发行新股（或可转换为或可行权为股权的证券），和/或现有股东向任何主体转让公司的股权或股份，且该等增资或新股发行或股权或股份转让的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“股权/股份新单位价格”）低于A轮投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格（以下简称“A轮投资单价”，A轮投资单价 = A轮投资人投资款 ÷ A轮股权数），则A轮投资人将有权就A轮股权获得如下反稀释保护：

(a) A轮投资人有权以1元人民币的总对价获得公司发行的股权（“额外股权”），或A轮投资人可选择要求创始股东以1元人民币的总对价向A轮投资人转让其持有的一定数量的公司股权（“补偿股权”），使得公司发行新股并且A轮投资人获得额外股权或补偿股权后，A轮投资人所持有的A轮股权加上额外股权或补偿股权所对应的公司注册资本额 = A轮投资人投资款÷公司增资的加权平均价格，具体计算公式为：

公司增资的加权平均价格 = [（A+C）/（A+D）]*B

其中：“A”指增发新股前公司注册资本对应的股份数量；“B”指A轮股权的每股价格；“C”指假设按照A轮股权的每股价格进行增资，增发新股的融资额能购买的股份数量；“D”指实际增发的新股股数。

(b) 如果根据届时的中国法律，A轮投资人从创始股东获得补偿股权所支付的对价超过一元人民币的，创始股东应当将超出部分以A轮投资人认可的方式补偿给A轮投资人。

各方同意，公司如有资本公积转增注册资本、送红股等导致公司股本变化，A轮投资单价应相应调整。
第7.2条 优先分红权
如果公司董事会决定分派股利，A轮投资人按照股权比例应享有的股息红利。除非并直至A轮投资人应享有的股息红利已经全额分派，公司不得以现金、财产或股份等形式向其他股东分派股利。
第7.3条 优先清算权
若公司发生任何清算、解散或终止情形，公司财产应当按照如下顺序进行分配：

(a) 首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；

(b) 其次，在足额支付前款的费用之后，应将按以下方式计算的款项（“A轮优先清算款项”）优先支付给每一A轮投资人：该A轮投资人增资价款的1.2倍，加上经股东会决议批准的应向A轮投资人分派但是尚未支付的红利。如果届时公司财产不足以支付全体A轮投资人的全部优先清算款项，则届时公司可分配财产应当按照各A轮投资人有权取得的优先清算款项的比例在全体A轮投资人之间进行分配；如果因为任何原因导致上述安排未能顺利实施，创始股东同意将其应得的分配额无偿转让予A轮投资人，使其能收到如实施上述安排所应收到的数额。但是，创始股东所承担的补偿责任以其按照持股比例分得的清算财产为上限。

(c) 最后，在足额支付前述各条款约定的款项之后，任何剩余的公司财产将按公司届时所有股东的出资比例在各股东（包括A轮投资人和天使投资人）之间进行分配。

(d) 为避免疑问，致使公司股东未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产或业务的出售、或对公司全部或绝大部分的知识产权的转让或独家许可的事件，均应被视为公司的清算、解散或终止。创始股东应采取一切符合适用中国法律的有效措施确保A轮投资人以符合适用中国法律的方式优先于公司其他股东从可分配清算财产中获得A轮投资人清算优先金额的财产。如A轮投资人未能足额获得按照第7.3条（a）、（b）、（c）项的分配方式应分配的金额，则创始股东有义务以现金形式向A轮投资人补偿差额，但补偿金额以可分配清算财产为限。
第7.4条 回购权
若出现以下（a）、（b）、（c）中任何一种情况，则每一A轮投资人有权：

（1）要求公司回购该A轮投资人届时持有的全部或部分公司股权，回购A轮投资人持有的每股/每一元注册资本的价格（下称“回购价格”）为以下二者较高者：（i）该等每股/每一元注册资本的最初购买价格的1.2倍，加上被要求回购的每股/每一元注册资本对应的已宣布但未支付的股息，和（ii）A轮投资人和公司共同认可的独立第三方评估机构评估的公司每股/每一元注册资本的公允市场价格；或者（2）要求公司对公司前四年未分配的利润立即进行分配，在该等分配中创始股东对利润分配的收益权应当无偿转让给该A轮投资人、由公司将创始股东应分得的利润直接分配给A轮投资人，以保证A轮投资人获得（1）项下的回购价格。在且仅在A轮投资人收到的利润分配金额等同于上述（1）方式下的回购价格扣除转让价格的情况下，A轮投资人应将其要求回购的公司权益以名义价格或中国法律允许的最低价格转让给创始股东或其指定的第三方。如采取（2）方式给A轮投资人造成比采取（1）方式更高的税务负担，则公司和创始股东应连带补偿A轮投资人，以使A轮投资人的税务负担不超过（1）方式所导致的税务负担水平。

为避免疑义，A轮投资人可以综合考虑届时适用法律的规定以及公司具体情况，决定采取上述（1）方式或（2）方式要求公司和/或创始股东履行回购义务。

(a) 公司未能于2021年12月31日前完成合格的首次公开发行；或

(b) 公司创始股东或管理层出现与公司经营相关的重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现A轮投资人不知情的账外现金销售收入、由于创始股东或管理层故意造成的重大内部控制漏洞等；

(c) 公司或创始股东因故意或欺诈而重大违反任一交易文件中的陈述、保证或承诺。

为避免疑义，任何情况下，创始股东根据本协议第7.4条所承担的回购责任和义务以其届时持有的公司股权按照市场公允价格处置所得为上限。
第7.5条 A轮投资人权利保护
若本协议项下的任何A轮投资人权利由于中国法律或政府部门审批规制的原因无法得以实现，各方应尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法规的情况下实现该等权利。

若各方协商同意，公司可在适当的时候转为境外结构，在此情况下，A轮投资人或其境外关联方应基于本次增资而无条件相应持有海外特殊目的公司的首轮优先股，除按照本协议规定的A轮投资人应享有的全部权利、权力和特权外，还应享有股票登记权、转换权、投票权、拖售权等优先股权利。
第7.6条 最优惠条款
如果公司的现有或将来的任何股东在任何时候享有比A轮投资人在交易文件下享有的权利更为优惠或优先的权利，则A轮投资人应享有同样的权利。公司及其股东应提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得A轮投资人享有前述更优惠或优先的权利。
第八章 股东会
第8.1条 股东会会议
(a) 股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十（20）日前通知各方。代表十分之一（10%）以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(b) 各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。
(c) 有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。
第8.2条 股东会表决
股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表三分之二（2/3）或以上表决权的股东同意（须包含全体A轮投资人的赞成票）方可通过：
(a) 终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；
(b) 将公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
(c) 增加、减少、取消公司和/或其子公司中已授权或已发行的股份，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成A轮投资人在公司的有效股权被稀释或减少的行为；
(d) 宣布和支付股息，或以公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；
(e) 聘任公司总经理、CEO、董事长、财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇；
(f) 设定或修改任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划；
(g) 修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
(h) 指定或变更公司和/或其子公司的审计师；
(i) 公司和/或其子公司向任何第三方提供任何贷款，在任何一个财政年度中发生单笔交易超过人民币50万元的投资或付款金额，或在任何财政年度相关交易累计超过人民币150万元；
(j) 除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金外的其他借款；
(k) 在公司和/或其子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押，但为担保公司在日常运营过程中发生的在一个财务年度中单笔不超过人民币50万元或全年累计不超过人民币300万元的银行借款除外；
(l) 出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或其子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；
(m) 与公司和/或其任何子公司有关的合并、整体出售、上市、脱售；
(n) 修改公司和/或其子公司的章程；
(o) 批准、调整或修改涉及公司和/或其子公司与其董事或股东关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向公司或子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
(p) 收购其他公司的股份、股票或其他证券，或建立其他品牌；
(q) 处置或摊薄公司在其子公司的直接或间接的权益；
(r) 批准公司和/或其任何子公司的股权转让，包括但不限于创始股东之间的股权转让；
(s) 通过决议批准对公司和/或其子公司进行清算、进入特别安排计划或重组；
(t) 修改、限制A轮投资人的优先权利；
(u) 重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有比A轮投资人的优先股更优先的或与之等同的权利；和
(v) 批准采纳或修订公司的年度预算和季度预算。
第九章 董事会、监事、总经理
第9.1条 董事会组成
(a) 公司设立董事会。公司董事会由五（5）名董事组成，其中两（2）名董事应由创始股东委派，一（1）名董事由天使投资人委派，一（1）名董事由上海xx委派，一（1）名董事由xx创投委派（与上海xx委派的董事合称为“A轮投资人董事”）。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三（3）年，经原任命方重新任命可以连任。
(b) 董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(c) 如果公司设立任何全资子公司，除非各方另行同意，全资子公司的董事会结构应与公司的董事会结构保持一致。
第9.2条 董事会会议
(a) 董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前十（10）个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事