药业集团内部控制制度模板.doc
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1、1桂林集琦药业股份内 部 控 制 制 度第一章 总 则第一条 为加强桂林集琦药业股份(以下简称企业)内部控制,促进企业规范运作和健康发展,保护股东正当权益,依据企业法、证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市企业内部控制指导等要求,结合企业实际,特修订完善本制度。第二条 企业内部控制制度目标是:(一)确保国家相关法律、法规和企业内部规章制度落实实施;(二)提升企业经营效益及效率,提升上市企业质量,增加对企业股东回报;(三)保障企业资产安全、完整;(四)确保企业信息披露真实、正确、完整和公平。第三条 企业董事会对企业内部控制制度制订和有效实施负责。第二章
2、内部控制内容第四条 企业内部控制关键包含:环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传输控制、内部审计控制等内容。第五条 企业不停完善治理结构,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决议;企业将逐步建立起有效激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好企业精神和企业文化,调动广大职员主动性,发明全体职员充足了解并推行职责环境。第六条 由企业人力资源部明确界定各部门、岗位目标、职责和权限,建立对应授权、检验和逐层问责制度,确保其在授权范围内推行职能;企业不停地完善设置控制架构,并制订各层级之间控制程序,确保董事会及高级管理人员下达指令能够被认真实施。第七条 企业内部控制活动已
3、涵盖了企业全部营运步骤,包含但不限于:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务汇报、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。2第八条 企业不停地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第九条 企业关键加强对控股子企业管理控制,加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动控制,并建立对应控制政策和程序。第十条 企业不停建立并完善风险评定体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行连续
4、监控,立即发觉、评定企业面临各类风险,并采取必需控制方法。第十一条 企业不停完善制订企业内部信息和外部信息管理政策,确保信息能够正确传输,确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部立即了解企业及控股子企业经营和风险情况,确保各类风险隐患和内部控制缺点得到妥善处理。第十二条 企业不停完善建立相关部门之间、岗位之间制衡和监督机制,并由企业审计部负责监督检验。第三章 关键控制活动第一节 对控股子企业管理控制第十三条 根据内部会计控制制度(企业内部控制对子企业控制)等要求,企业实施对控股子企业控制政策及程序,并在充足考虑控股子企业业务特征等等基础上,督促各控股子企业建立内部控制制度。第十四条 企业对控股
5、子企业管理控制包含下列控制活动:(一)建立对各控股子企业控制制度,明确向控股子企业委派董事、监事及关键高级管理人员选任方法和职责权限等;(二)依据企业经营策略和风险管理政策,督导各控股子企业建立起对应经营计划、风险管理程序;(三)各控股子企业应依据桂林集琦药业股份信息披露管理制度中要求重大事项汇报制度和审议程序,立即向企业董事长或董事会秘书汇报重大业务事项、重大财务事项和其它可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响信息,并严格根据授权要求将重大事项报企业董事会审议或股东大会审议;(四)各控股子企业应立即向企业董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等关键文件,通报可能对企业股票及其衍生品
6、种交易价格产生重大影响事项;3(五)企业财务总监应定时取得并分析各子企业月度汇报,包含营运汇报、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向她人提供资金及提供担保报表等;(六)企业审计部和人力资源部应结合企业实际情况,建立和完善对各控股子企业绩效考评制度。第十五条 企业控股子企业同时控股其它企业,其控股子企业应按本制度要求,逐层建立对各下属子企业管理控制制度。第二节 关联交易内部控制第十六条 企业关联交易应遵照老实信用、平等、自愿、公平、公开、公允标准,不得损害企业和其它股东利益。第十七条 依据深圳证券交易所股票上市规则(下称“上市规则”)、公司章程及股东大会议事规则和董事会议事规则明
7、确划分股东大会、董事会对关联交易事项审批权限,企业制订了桂林集琦药业股份关联交易实施细则,并严格根据关联交易实施细则推行关联交易审批程序和回避表决要求。第十八条 企业参考上市规则及其它相关要求,确定关联方名单,并立即给予更新,确保关联方名单真实、正确、完整。企业及控股子企业在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判定是否组成关联交易。假如组成关联交易,要在各自权限内推行审批、报告义务。第十九条 企业审议需独立董事事前认可关联交易事项时,前条所述相关人员应于第一时间经过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判定前,能够聘用中介机构出具专门汇报,作为其判定依据。
8、第二十条 企业在召开董事会审议关联交易事项时,根据企业董事会议事规则要求,关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动申明并回避,知悉情况董事应要求其给予回避。企业股东大会在审议关联交易事项时,企业董事会及见证律师要在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。第二十一条 企业在审议关联交易事项时要做到:(一)具体了解交易标真实情况,包含交易标运行现实状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)具体了解交易对方诚信纪录、资信情况、履约能力等情况,审慎选4择交易对方;(三)依据充足定价依据确定公允交易价格;(四)遵照上市规则要求和企业认为
9、有必需时,聘用中介机构对交易标进行审计或评定;企业不对所涉交易标情况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗关联交易事项进行审议并作出决定。第二十二条 企业和关联方之间交易应签署书面协议,明确交易双方权利、义务及法律责任。第二十三条 企业董事、监事及高级管理人员有义务关注企业是否存在被关联方挪用资金等侵占企业利益问题。企业独立董事、监事最少应每三个月查阅一次企业和关联方之间资金往来情况,了解企业是否存在被控股股东及其关联方占用、转移企业资金、资产及其它资源情况,如发觉异常情况,应立即提请企业董事会采取对应方法。第二十四条 企业发生因关联方占用或转移企业资金、资产或其它资源而给公司造成损失或可能
10、造成损失,企业董事会应立即采取诉讼、财产保全等保护性方法避免或降低损失。第三节 对外担保内部控制第二十五条 企业对外担保应遵照正当、审慎、互利、安全标准,严格控制担保风险。第二十六条 依据上市规则和企业章程明确划分股东大会、董事会相关对外担保事项审批权限,企业制订了内部会计控制制度(企业内部控制对外担保),并严格对照推行对外担保审批程序。在确定审批权限时,企业实施上市规则相关对外担保累计计算相关要求。如有违反审批权限和审议程序,按中国证监会、深圳证券交易所和企业有关要求追究其责任。第二十七条 企业必需调查被担保人经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方财务情况、营运情况、行业前景和信用情况
11、,审慎依法作出决定。必需时,企业可聘用外部专业机构对实施对外担保风险进行评定,以作为董事会或股东大会进行决议依据。第二十八条 企业若对外担保应该要求对方提供反担保,谨慎判定反担保提供方实际担保能力和反担保可实施性。第二十九条 企业独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必5要时可聘用会计师事务所对企业累计和当期对外担保情况进行核查。如发觉异常,要立即向董事会和监管部门汇报并公告。第三十条 企业妥善管理担保协议及相关原始资料,立即进行清理检验,并定期和银行等相关机构进行查对,确保留档资料完整、正确、有效,注意担保时效期限。同,要立即向董事会和监事会汇报。第三十一条 企业财务部指派专员连
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