投资有限公司管理章程样本.doc

注:划横线部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/)

xxx(中国)投资

章 程

二零零三年七月
目录

第一章 总则

第二章 投资者

第三章 组织形式

第四章 经营目标和范围

第五章 注册资本

第六章 董事会

第七章 经营管理机构

第八章 财务及会计

第九章 税务和利润分配

第十章 外汇管理

第十一章 职员

第十二章 工会组织

第十三章 保险

第十四章 经营期限和解散

第十五章 章程修改

第十六章 补充条款

第十七章 法定文字

第十八章 生效日期

第一章 总 则

第一条

依据《中国外资企业法》及其实施细则和中国（以下简称“中国”）其它相关法律及要求，香港xxx（中国）投资控股就其在中国设置xxx(中国)投资(以下简称“企业”)特制订本企业章程。

第二条

企业汉字名称：xxx(中国)投资

企业英文名称：New World China Investment Holdings Co. Ltd.

企业注册地址：上海市淮海中路300号B3层

邮编：21

企业法定代表人：
姓名：xxx先生
职务：董事长
国籍：中国

第三条

企业是依据《中国外资企业法》及其实施细则和中国其它相关条例及法规设置外资企业。

企业含有中国法人地位，受中国法律管辖和保护。企业一切经营活动，必需遵守《中国外资企业法》及其它法律、法令和中国相关条例和法规。

企业营业执照签发日期为企业成立日期。
第二章 投资者

第四条

企业应由投资者（定义以下）出资成立。投资者应依据本章程第九条要求缴付百分之一百企业注册资本。

第五条

投资者为：

香港xxx（中国）投资控股（以下简称“投资者”）

注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈第一期九楼

电话号码：[phone]

传真号码：[phone]

授权代表: 姓名：xxx先生
职务：董事长
国籍：中国

第三章 组织形式

第六条

企业组织形式为有限责任企业。一旦投资者缴清其对企业注册资本认缴出资后，投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方法向企业或代表企业提供任何资金。企业债权人仅对企业资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付企业债款。

投资者对企业责任仅以其认缴注册资本为限。

企业是依据中国相关法律设置外资企业。企业注册资本由投资者出资。企业是投资者在中国投资工具，向中国所投资企业投资。

所投资企业是指：企业单独投资或和其它外国投资者和/或中国投资者共同投资企业,企业或和其它外国投资者外汇出资占所投资设置企业注册资本25％以上企业，同时企业出资占所投资企业总注册资本不少于10％，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享受外商投资企业全部优惠待遇。

企业可依据投资业务发展需要，并经原审批机关及相关部门之同意，在中国境内外设置分支机构。

第四章 经营目标和范围

第七条

企业成立目标是引进外国资金和科学化管理方法，经过投资活动，取得合理经济效益，并使投资者得以协调其在中国现有及未来投资并扩展投资者在中国业务。

第八条

企业经营范围应包含下列各项：

(a) 在国家许可外商投资房地产领域及和此相关领域进行投资。

(b) 受其所投资企业书面委托（经董事会一致经过）向其提供下列服务：

(1) 帮助或代理其所投资企业从中国外采购该企业自用机器设备、办公设备、房地产开发及和此相关业务所需材料、设备、用具和在中国外经营、销售所投资企业开发房产或其它相关产品，并提供售后服务；

(2) 在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

(3) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中技术支持、职员培训、企业内部人事管理等服务；

(4) 帮助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。

（c）在中国境内设置和房地产和建筑相关科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术研究开发，转让其研究开发结果，并提供对应技术服务。

（d）为所投资企业提供咨询服务，并为其关联企业提供和其投资相关市场信息、投资政策等咨询服务。

（e）经中国人民银行同意，企业可向其所投资设置企业提供财务支持。

在中国法律、法规和法令相关要求许可新经营活动时，企业根据相关法律和法规要求并经相关审批部门同意，有权扩大上述经营范围。
第五章 注册资本

第九条

企业早期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000），全部由投资者以美元或等值可兑换货币现汇投入。

投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并依据下列出资时间表将对应美元或等值可兑换货币款额汇入企业银行外汇帐户。

第一期出资额等于投资者认缴注册资本百分之十五（15％），应在企业营业执照签发后九十天内以现金缴清。

投资者认缴注册资本余额，应在企业营业执照签发后两（2）年内缴清。

在符合中国相关法律及法规要求前提下，并为进行第八条所要求业务活动筹措资金，且在取得董事会同意及所须审批机构同意以后，企业可在任何时候增加第九条所定早期注册资本金额。

企业就超出注册资本全部其它资金需求可经过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它合适融资方法根据董事会认为合适条款和条件取得。

早期注册资本缴足后，投资者或其关联企业在现有外商投资企业之权益可转入企业，并按相关要求办理对应转股手续。

第十条

企业应聘用中国注册会计师对投资者（依据本章程第九条要求）每期认缴企业注册资本进行验资，并出具验资汇报。在收到验资汇报后，企业应发给投资者一份出资证实书，以兹证实投资者向企业缴付（或被认为已缴付）出资额。

上述验资汇报和出资证实书所载之具体内容应报原审批机关和国家工商管理部门立案。

企业在经营期内通常不降低注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关同意，可降低注册资本。

第十一条

企业任何注册资本变动或转让须由出席董事会会议董事一致同意，并报原审批机关同意。经同意后，企业必需在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。

第六章 董事会

第十二条

企业将设置董事会。依据中国相关法律和法规，董事会将拥有在经中国政府部门同意经营范围内从事经营活动所需之一切职能和权力。企业董事会应在企业获签发营业执照当日成立，该董事会应由成立之日起开始运作。

第十三条

董事会由四（4）位董事组成，全部董事应由投资者委任。

第十四条

每位董事任期四（4）年，经投资者重新委任者则能够连任。委任董事必需报原审批机关立案。

投资者可在任何时候及在给企业不少于七(7)天书面通知情况下，调换任何由投资者委任董事，并须报原审批机关立案。

董事会席位如因董事退休、调换、辞职、疾病、残废、丧失行为能力或死亡而出现空缺时，由投资者委任继任人，继续该董事未完成任期，并须报原审批机关立案。

第十五条

董事会由投资者委任董事长一（1）名，副董事长一（1）名。

董事会董事长是企业法定代表人，董事长必需在董事会授权范围内行事。

董事会董事长因故不能推行其职责时，应授权副董事长或董事会其它组员作为企业代理法定代表人。获授权之董事必需在董事长授权范围内行事。

第十六条

企业董事代表企业行事时不需负任何个人责任，除非所行之事已超越董事会同意或授权给董事行事范围之外。

第十七条

董事会是企业最高权力机构，决定企业一切重大事宜。

第十八条

董事会应依据本章程第十九条要求超出三分之二（包含三分之二）投票方法，决定企业一切重大事宜，包含但不限于下列各项：

审批各项关键汇报，包含但不限于：年度预算（包含现金流转及资本预算）及其调整和修改、长远经营计划、年度会计汇报、资金汇报、借贷、银行透支和／或其它融资路径等提议；

审批财务报表和汇报（包含但不限于：已经审计资产负债表及损益表及企业年度税务报表）、收支预算和年度利润分配计划；

经过企业重大规章制度；

讨论及决定相关经营规模和方法重大变更或改变经营管理形式等事宜；

确定企业总经理任免及职权范围;

确定企业管理层工作、权力及职责；

同意或确定企业审计师委任和更换；

同意企业扩展计划，包含在中国外设置分企业、代表处；

同意包含企业仲裁、诉讼(追讨贸易欠款除外)及其它诉讼提起和应诉；

决定企业贮备基金及职员奖励及福利基金提取额；及

决定全部其它重大事宜。

尽管有本章程第十八条要求，董事会应依据下述第十九条要求一致投票经过方法，决定下列事项：

修改企业章程；

决定和其它机构吞并、合并和其它企业机构重组事宜；

负责企业解散、清算或终止；

企业注册资本变动或转让出资额；

企业经营期限延长。

第十九条

董事会相关本章程第十八条列举各项事宜之全部决定必需由出席董事会会议超出三分之二（包含三分之二）董事或董事代表投票表示赞成方为有效。

董事会相关本章程第十八条列举各项事宜之全部决定必需由出席董事会会议全部董事或董事代表一致投票表示赞成方为有效。

第二十条

董事会会议应在董事长决定地点召开。

第二十一条

除非由董事亲自或委托代表人出席董事会，且会议董事人数不少于三（3）名，董事会会议经过任何决议案将不具任何效力。董事会会议统计， 应由各出席董事或委托代表人签署后由企业存档立案。

第二十二条

董事会会议每十二个月最少召开一次会议，由董事长召集，董事长缺席时，由获授权之董事代理召集。召开董事会会议书面通知（包含会议召开时间、地点和议程）应在不少于十五（15）日前以传真（再以挂号信确定）通知各董事。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。

第二十三条

由不少于两（2）名董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时，应由董事长，或在其缺席时，由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议书面通知（包含会议召开时间、地点和议程）应在不少于十五（15）天前以传真（再以挂号信确定）通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。

第二十四条

董事会亦可采取书面决议案替换召开董事会会议，该书面决议案以传输方法送达董事会每一名组员，以董事会组员签署作为表决依据，书面决议和董事会会议含有相同法律效力。

第二十五条

每一名董事在董事会会议上全部有一（1）票表决权。

第二十六条

每名董事全部有权委任（授权）任一自然人作为被授权人代理其全部或部分职权，也能够一样方法在任何时间撤销对其被授权人委任（授权），惟该董事有职责在第一时间通知企业董事会该委任（授权）已撤销。

被授权人在行使所委托之职权同时也必需遵守企业相关要求，并根据授权董事委托行使和推行职责、权力。

每名被授权人，均可行使其所代理之董事一（1）票投票权（假若此被授权人本身亦为企业董事时，除了其本人董事会投票权外，还额外享受其所代理之董事投票权）。

除非授权董事委任通知有相反之条款，不然该被授权人在董事会会议书面决议案上署名和该授权董事之署名含有相同效力。

在计算董事会会议法定人数时，每名被授权人（假若其本人亦为董事会之董事），应以其所代理之董事及其本人所担任之董事职位分别计算。

任何董事撤换其所委任被授权人或卸任其本人董事职务时，其所委托之被授权人代为行使权力同时解除。

被授权人在其获授权范围内行事，则委任其为被授权人之授权人，须为该被授权人之行事负责。

第二十七条

董事会会议统计及以书面决议案替换召开董事会会议而经过书面决议，经董事长签字后，载入企业董事会会议纪要内，存放于企业法定地址。

董事会会议统计及书面决议，须用汉字书写。如有必需，董事会亦可决定会议统计及书面决议同时用英文书写。两种文本有不一致时，以汉字文本为准。

第二十八条

董事长或董事受董事会委托，代表企业行使职务时，其合理开支应由企业支付。

董事参与董事会会议住宿费、膳食费、机票和其它交通费用，应由企业负担。
第七章 经营管理机构

第二十九条

企业设置经营管理机构，总经理在董事会领导下，全方面负责企业日常经营管理工作，并向董事会汇报。

总经理应由董事会委任。总经理任期为四（4）年。如获董事会再委任者，能够连任。

第三十条

总经理职责是实施董事会决定及计划，并组织及领导企业日常管理工作。

第三十一条

总经理应向董事会提交：

在每三个月末，季度会计汇报；

在每三个月末，企业该季度在商务、财务和技术各方面表现评定汇报；

年度营运汇报；

年度预算案和年度长远计划和其调整和修改；及

董事会随时可能要求任何其它汇报及计划。

上述所提及之项目将交由董事会同意或审阅。

第三十二条

企业须建立一个由各功效部门组成合适经营管理机构。

总经理有权聘用及委任部门经理来管理企业各功效部门。各部门经理应负责管理其所属部门，处理由总经理授权之事宜，并向总经理汇报工作。

第三十三条

董事长和、董事能够兼任企业总经理或部门经理。

第三十四条

总经理及各部门经理应根据聘用协议要求及职业操守对企业及董事会负责。

第三十五条

董事会有权依据雇佣协议所载之条款免职总经理。或，如总经理有营私舞弊行为或严重渎职时，董事会亦有权随时免职之。

总经理有权依据雇佣协议上所载之条款免职部门经理及企业其它职员。或，如部门经理及企业其它职员有营私舞弊行为或严重渎职时，总经理亦有权随时免职之。

总经理有意辞职时，须按其雇佣协议要求时间向董事会提出书面辞呈。

第八章 财务及会计

第三十六条

企业应依据中国相关法律和法规制订企业财务会计制度和程序。企业应采取权责发生制和借贷记帐法记帐。

企业拟采取财务会计制度和程序应提交董事会同意，经董事会同意后，企业财务会计制度和程序应报当地相关财政部门和税务机关立案。

董事会同意财务会计制度和程序应尽可能地符合投资者会计标准和要求。

第三十七条

企业会计年度从公历一月一日起至十二月三十一日止。不过企业第一个会计年度应从企业营业执照获颁发日起至当年十二月三十一日止。经相关部门同意，企业能够采取十二月三十一日结算以外会计年度。

第三十八条

企业一切记帐凭证、单据、统计报表、帐册须以汉字书写。如有必需，经相关部门同意，董事会同时亦可决定用英文书写。两种文本有不一致时，以汉字文本为准。

企业采取人民币作为记帐本位币，经相关部门同意，亦可同时采取另一个外币作为记帐本位币。

第三十九条

企业须聘用一位在中国注册会计师，担任企业审计师。

审计师负责企业年度财务帐目（其中包含，但不仅限于，企业年度资产负债表及损益表）审计工作，审阅企业帐目及财务收支，并向总经理及董事会提交汉字书面审计汇报。如有必需，董事会同时亦可决定审计汇报用汉字及英文两种文字书写。

第四十条

在每一会计年度头三个月内，由总经理组织编制企业上一个会计年度资产负债表及损益表。该资产负债表及损益表应在企业聘用中国注册审计师审核以后，由总经理提交董事会同意。

第四十一条

投资者有权在任何时间自费在中国境内或境外聘用注册会计师，进行财务审计及对企业会计报表稽核。

第四十二条

企业获中国政府同意后可在中国营业银行开立人民币及外币帐户。

第九章 税务和利润分配

第四十三条

企业应根据《中国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和中国其它相关税务法律和法规要求，缴纳多种税款，同时也应有权享受国家和地方政府给税务减免或优惠。

第四十四条

企业职员应根据《中国个人所得税法》和中国其它相关法律和法规要求，缴纳个人所得税。

第四十五条

企业应依据中国相关法律和法规从税后利润中提取一部份作为贮备基金和其它相关法定基金。

从企业税后利润中提取贮备基金不得少于中国法律要求最低百分百分比。不过，假如累积贮备基金累积总额已达成企业注册资本百分之五十（50％），可由企业董事会决定而不再提取。

从企业税后利润中提取其它各项基金数额应由董事会按中国相关法律依据企业每十二个月度财政情况讨论决定。

第四十六条

在依法纳税及提取本章程第四十五条要求各项基金后，企业剩下利润，将根据利润分配方案（由总经理提交，董事会同意）分配给投资者。

若企业有以往会计年度结转亏损，企业本年度利润应首先用于填补亏损。以往会计年度亏损未填补前，企业不得分配利润。企业以往会计年度未分配留存利润可并入本年度可分配利润中进行分配，或在本年度亏损填补以后分配。

第四十七条

总经理应将利润分配方案提交董事会审批。

在依法纳税及提取本章程第四十五条要求各项基金后，董事会（如认为合适）能够随时宣告分配利润。
第十章 外汇管理

第四十八条

企业全部相关外汇事宜应依据《中国外汇管理条例》和中国其它相关要求办理。

第四十九条

企业全部外汇收入，应该存入其开户银行外汇帐户，企业全部外汇支出亦应从另外汇帐户支付。

第十一章 职员

第五十条

总经理应负责聘用企业职员。

企业管理人员和职员能够在中国境内或境外招聘。招聘方法可由总经理以广告、公开选拨和考试形式择优取录。

第五十一条

总经理应有权对违反企业要求及职员守则工作人员采取纪律行动，包含警告并将缺点统计立案，及/或调低其工资。情况严重者，相关职员可被解聘。总经理亦有权解聘那些在职务上虽已接收合适训练仍不能胜任、表现欠佳或不适宜之职员。

企业职员解聘应依据雇佣协议和中国相关法规要求进行，并报当地劳动管理部门立案。

通常职员工资、奖金、劳动保护、劳务保险和福利应由总经理依据中国相关条例和法规及企业具体情况决定，并应截入相关雇佣协议内。

第五十二条

相关职员福利、资金、劳动保护和劳动保险等事宜，应在企业各项制度中加以要求。

第十二章 工会组织

第五十三条

企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动。

第五十四条

企业按相关要求提取工会经费。工会须根据中华全国总工会制订《工会经费管理措施》，使用工会经费。

第十三章 保险

第五十五条

企业应向获准在中国境内营业保险企业投保。如遇中国境内营业保险企业不承接之保险事项，经相关政府部门同意，企业可选择中国境外营业保险企业进行投保。投保方法、价值、期限和条款应由董事会决定。

第十四章 经营期限和解散

第五十六条

企业早期经营期限自工商行政管理局签发企业营业执照之日起为期五十（50）年。

尽管有本章程第五十六条要求，投资者能够在不迟于原经营期限期满前十二（12）个月提议延长经营期限。假如该提议为董事会同意，须在原经营期限期满前一百八十天，报请原审批机关同意延长经营期限。企业在获同意后，须办理变更登记手续，延长经营期限。

第五十七条

在发生下列任何一项事件时，企业营运应给予停止：

企业经营期限届满；

因严重亏损或不可抗力事故而无法继续经营，或无力偿还债务而宣告破产；

企业经营权被中国法律依法撤销；

董事会全体一致经过解散企业；及

企业和其它企业或经营组织经过新设合并方法进行合并。

第五十八条

假如董事会因本章程第五十七条所列事由而决定解散企业（第三项所列事由除外），企业应自行提交终止申请书，报原审批机关核准。

第五十九条

假如企业因本章程第五十七条所列任何一项事由而终止营运，企业应该在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人。

第六十条

假如企业在停止营运及解散时候总资产足够清还其全部债务，而董事会亦有能力组织企业清算，则企业应进行清算。董事会应提出成立清算委员会人选名单，报交相关政府部门审批。

假如企业在解散时，无法偿还其债务或董事会没有足够能力组织清算，则企业应依据中国相关法律和法规进行清算。

第六十一条

清算委员会应依据中国相关法律和法规组织及进行企业清算。

第六十二条

清算费用及清算委员会组员薪金应从企业现存财产中优先支付。

第六十三条

企业依据法律清算结束后，其剩下资产，在清付债务和缴纳税款后，应全部分配给投资者。

第六十四条

清算工作结束后，清算委员会应作出清算结束汇报。提请董事会同意后，并报原审批机关和当地工商行政管理局立案。

第六十五条

清算工作结束后，清算委员会应向原审批机关和工商行政管理局办理注销登记手续，并向相关工商行政管理局缴销营业执照及对外公布。

第十五章 章程修改

第六十六条

本章程任何修改、变动或废除，必需经董事会一致经过，并须报原审批机关同意。

第六十七条

假如投资者转让其在企业全部或部份出资额，本企业章程应作出对应修改，且要签定书面转股协议，并报原审批机关同意。

第十六章 补充条款

第六十八条

全部由企业推行契约、协议、协议书和其它文件，必需由董事长或由董事会不时授权合适董事或职员签署、联署、推行、证实或确定。

第十七章 法定文字

第六十九条

本章程由汉字书写。如有必需，董事会亦可决定章程同时用英文书写。两种文本有不一致时，以汉字文本为准。
第十八章 生效日期

第七十条

本章程及其任何修改，须报请中国政府相关审批部门同意，并于同意之日起开始生效。

本章程由投资者授权代表人于二OO三年 _____ 月 __日，在 (地点)签署。

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香港xxx（中国）投资控股

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(授权代表姓名)

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(职务)