证券公司年度报告内容和格式准则范本模板.doc
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1、证券企业年度汇报内容和格式准则(修订)第一章 总 则第一条 为规范证券企业年度汇报编制及信息披露行为,保护企业股东和债权人正当权益,提升证券企业财务信息质量,依据企业法、证券法、证券企业监督管理条例、企业会计准则等法律、法规,及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关要求,制订本准则。 第二条 凡依据企业法、证券法要求经同意设置证券企业(以下简称企业)应根据本准则要求编制年度汇报,并在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会报送。已公开发行证券企业除实施本准则外,还应根据公开发行证券企业信息披露相关要求编制和披露年度汇报。未公开发行证券企业还应根据本准则第四章要求编制并向社会公开披露
2、信息。第三条 企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应确保年度汇报内容真实、正确、完整,不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,并就其负担部分和连带法律责任。第四条 本准则是对企业年度汇报编制和披露最低要求。对年度汇报使用者有重大影响信息,企业均应披露。在不影响披露内容完整性和妨碍阅读前提下,企业可采取相互引证方法,对各相关部分内容进行合适处理,以避免无须要反复。第五条 企业年度汇报中财务报表应经含有证券期货相关业务资格会计师事务所审计,相关审计汇报应由该所盖章,并由两名注册会计师署名盖章。 编制合并财务报表企业,纳入合并范围企业和特殊目标主体年度财务报表,和对企业财务报表有重大影响联营企
3、业、合营企业年度财务报表,也应由含有证券期货相关业务资格会计师事务所审计。中国证监会要求其它专题汇报也应由含有证券期货相关业务资格会计师事务所审计。第六条 企业必需在年度汇报中全文转载注册会计师审计意见,不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见财务报表。第七条 企业在编制年度汇报时还应遵照以下通常要求:(一)年度汇报中引用数字应采取阿拉伯数字,相关货币金额除尤其说明外,指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。(二)企业可依据相关要求或其它要求,编制年度汇报外文译本,同时应确保中外文文本一致性,并在外文文本上注明:“本汇报分别以中、英(或其它语种)文编制,在对中外文文本
4、了解上发生歧义时,以汉字文本为准。”(三)年度汇报封面应载明企业名称、“年度汇报”字样、汇报期年份,也可载有企业外文名称、徽章、图案等。年度汇报目录应编排在显著位置。年度汇报目录应标明各章、节标题及其对应页码。(四)企业编制年度汇报时能够图文并茂,采取柱状图、饼状图等统计图表,和必需产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提升汇报可读性。第八条 编制合并财务报表企业,年度汇报正文中披露数据应以合并报表数据为基础。根据监管要求需用母企业数据计算和编制内容除外。第二章 年度汇报第一节 关键提醒、目录和释义第九条 企业应在年度汇报显要位置作出以下(但不限于)关键提醒: “本企业董事会、监事会及董事、监
5、事、高级管理人员确保年度汇报内容真实、正确、完整,不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,并就其负担部分和连带法律责任”。如有董事、监事、高级管理人员对年度汇报内容存在异议或无法确保其真实、正确、完整,应该申明:“无法确保本汇报内容真实、正确、完整”,并说明理由。同时,单独列示未出席董事会审议年度汇报董事姓名及原因。企业责任人、主管会计工作责任人及会计机构责任人(会计主管人员)应申明并确保年度汇报中财务报表真实、正确、完整。假如实施审计会计师事务所对企业财务报表出具了非标准审计意见,关键提醒中应增加以下陈说:“会计师事务所为本企业出具了带强调事项段无保留心见(或保留心见、无法表示意见、否定意见)
6、审计汇报,本企业董事会、监事会对相关事项已经有具体说明,请注意阅读”。 第十条 企业应对可能造成汇报使用者了解障碍和特定含义术语做出通俗易懂解释,年度汇报释义应在目录次页排印。第二节 企业概况第十一条 企业应披露以下介绍:(一)企业法定中、外文名称及缩写;(二)法定代表人、总经理;(三)注册资本、净资本和各单项业务资格;(四)企业注册地址,企业办公地址及邮政编码,企业国际互联网网址、电子信箱;(五)企业董事会秘书姓名、联络地址、电话、传真、电子信箱。第十二条 企业应简明介绍其历史沿革,关键包含以前年度经历改制重组、增资扩股等情况。第十三条 企业应采取图表或其它有效形式,简明介绍其组织机构,包含
7、企业总部关键职能部门、境内外分企业、境内外子企业等。还应披露境内外关键分企业、子企业地址、设置时间、注册资本(或营运资金)、责任人、联络电话等。 第十四条 企业应披露其证券营业部数量和分布情况等。第三节 财务和业务数据摘要第十五条 企业应采取数据列表方法,披露合并财务报表和母企业财务报表关键项目标期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比。关键财务数据和指标排列应从左到右,左起为汇报期数据。第十六条 企业应披露关键财务数据包含但不限于:资产总额、负债总额、全部者权益总额、营业收入、净利润(归属于母企业全部者净利润)、其它综合收益,和和期初或上期数据相比变动超出30%关键项目。企业应披露关键
8、财务指标包含但不限于:净资产收益率、每股收益等。第十七条 企业应根据监管部门相关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标,并列示期初数和期末数。若监管部门在汇报期内修订相关计算标准,期初数应根据新标准重新计算列示。第四节 管理层汇报第十八条 企业管理层汇报中应对财务报表数据和其它必需统计数据,和汇报期内发生和未来发生重大事项进行讨论、分析,能够采取逐年比较、数据列表或其它方法对相关事项进行列示,便于汇报使用者了解其财务情况、经营结果及未来改变情况。企业披露管理层汇报应该遵守以下标准:(一)披露内容应该可靠,引用数据、资料应该依据充足。如引用第三方数据、资料,应该关注其权威性,并注明起源;
9、(二)披露内容应该含有充足决议相关性,在全方面分析企业各项关键业务基础上,着重关注企业业务创新、重大投融资等在汇报期内实施情况和未来计划,有利于汇报使用者充足了解企业未来改变趋势;(三)披露内容应该含有充足关联性,结合企业外部环境(如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等)和内部条件(如业务规模、经营区域、技术、人员等)对企业经营结果和财务情况进行针对性讨论、分析,保持内在逻辑一致性;(四)激励企业披露对业绩敏感度较高关键业绩指标,分析指标假定条件、计算方法、选择依据,和改变原因和趋势;(五)讨论、分析不应简单反复财务报表内容,而应该侧重分析关键经营指标和财务指标,关键披露实质性内容、已
10、知关键趋势和不确定性;(六)语言表述平实,清楚易懂,力戒空洞、模板化。第十九条 企业应分析披露汇报期内关键业务经营概况、业内竞争情况、所处市场地位和关键竞争力等,和企业为应对汇报期内经济环境和市场情况改变,对关键业务做出重大调整。企业可根据业务条线、区域等标准披露分部汇报信息,包含分部营业收入、成本、营业利润组成、相对于上一汇报期改变情况及其变动原因。第二十条 企业应披露汇报期内破产重整,吞并或分立情况;子企业、分企业、营业部和特殊目标主体等设置和处理情况;重大资产处理、收购、置换、剥离情况;重组其它企业情况等,和这些活动对企业业绩影响。第二十一条 企业应披露在汇报期内业务创新情况,分析其对企
11、业经营业绩和未来发展影响,和怎样进行风险控制。第二十二条 企业应披露其关键融资渠道、长短期负债结构和为维持流动性水平所采取方法和相关管理政策,同时分析其融资能力、或有事项及其对财务情况影响。第二十三条 企业应分析汇报期内现金流转情况,包含经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量及其关键影响原因。 第二十四条 企业应针对本身特点,遵照关联性和关键性标准,分析影响其业务经营活动各项重大风险原因,如政策性风险、业务模式风险、信用风险、流动性风险、市场风险等,和这些风险原因对本汇报期及未来业绩影响,并说明已经或计划采取应对方法。 第二十五条 企业应说明动态风险控制指标监控和补足机制建立情况,汇报期内风
12、险控制指标触及预警标准、不符合要求标准情况及采取整改方法、整改效果。第二十六条 企业财务报表被会计师事务所出具非标准审计意见,企业应就所涉事项作出说明,独立董事、监事会对此说明有不一样意见,还应披露其不一样意见。 企业作出会计政策、会计估量变更或重大会计差错更正,应披露变更、更正原因及影响,包含追溯调整,应该披露对当年和上年度经营结果影响和财务情况累计影响。第二十七条 企业应披露汇报期内利润分配政策制订、实施或调整情况,说明利润分配政策是否符合行业相关要求、企业章程及审议程序要求。第二十八条 激励企业主动披露主动推行社会责任工作情况,包含企业在保护债权人、职员、用户等利益相关者正当权益方面所负
13、担社会责任,和企业在社会公益事业方面所采取方法。企业已披露社会责任汇报全文,仅需提供相关查询索引。第五节 其它关键事项第二十九条 企业应披露本年度被处罚或公开训斥情况,包含企业及其董事、监事和高级管理人员被证券期货监管机构、相关自律组织采取行政处罚或公开训斥,和被财税、外汇和审计等部门作出处罚统计等。 第三十条 企业应按以下要求披露汇报期内诉讼和仲裁事项: (一)对以前年度和本汇报期内发生但还未结案重大诉讼、仲裁事项,应逐项披露其进展情况、包含金额、是否形成估计负债及对企业未来影响。对已经结案重大诉讼、仲裁事项,企业应披露其具体内容、审理结果和实施等情况;(二)如汇报期内无重大诉讼和仲裁事项,
14、企业应明确陈说“本年度企业无重大诉讼和仲裁事项”。第三十一条 企业应披露其关联方情况,和根据日常交易、投资、债权债务等业务类别,简明披露汇报期内关联交易相关金额、余额等情况。第三十二条 企业应披露汇报期内各单项业务资格改变情况。 第三十三条 企业应披露可能影响其财务情况和经营结果关键表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、关键承销合相同)总金额及相关情况。第三十四条 企业应披露汇报期内聘用、变更会计师事务所情况。若有变更会计师事务所,应说明变更原因。企业应分项披露归属于汇报期和汇报期内实际支付年报相关审计费用情况,和现在审计机构和签字会计师已为企业提供年度财务报表审计服务连续年限。第三十五条
15、企业应披露以下重大资产负债表以后事项:(一)企业股东、董事、监事及高级管理人员变动情况;(二)年度分配预案或决议;(三)重大投融资行为;(四)重大诉讼、仲裁事项等;(五)企业合并或处理子企业;(六)其它可能对企业财务情况、经营结果和现金流量发生重大影响情况。 第三十六条 以合并口径计算,企业子企业发生本节所列关键事项,应该视同企业关键事项给予披露。第六节 股本(资本)变动及股东情况第三十七条 企业应具体披露其股本(或实收资本)在汇报期内变动情况,包含增资扩股、重组合并、股权转让等,应披露对应同意文号、投资者投入或重组置换资产概要描述等。第三十八条 企业应披露以下股东情况:(一)汇报期末股东总数
16、;(二)汇报期末持有本企业5%以上(含5%)股份(股权)股东名称、年度内股份(股权)增减变动情况、年末持股数量(出资金额)及百分比、所持股份(股权)质押或冻结情况。若持股5%(含5%)以上股东少于10名,则应列出最少前10名股东持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应给予说明;(三)对汇报期末持股10%(含10%)以上前5名法人股东,应具体介绍股东单位法定代表人、总经理、主营业务、注册资本。若股东为自然人,应介绍其姓名、国籍、是否取得其它国家或地域居留权、最近5年内职业及职务等。第七节 董事、监事、高级管理人员和职员情况第三十九条 企业应披露现任及汇报期内离任董事、监事和高级管理人员姓名、
17、性别、年纪、任期起止日期、期初和期末持有本企业股份、股票期权、被授予限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动原因。独立董事应单独注明。第四十条 企业应披露现任董事、监事和高级管理人员简明工作经历。董事、监事和高级管理人员在股东单位及除股东单位外其它单位任职或兼职情况,包含其职务及任职期间。第四十一条 企业应披露汇报期内离任董事、监事和高级管理人员姓名和离任原因。第四十二条 高级管理人员包含总经理、副总经理、财务责任人、合规责任人、董事会秘书及实际推行上述职务人员。第四十三条 企业董事会下设各类专门委员会,应披露委员会人员组成情况。第四十四条 企业应披露董事、监事和高级管理人员薪酬管理基础
18、制度、决议程序和薪酬情况,包含汇报期末每位现任及汇报期内离任董事、监事和高级管理人员在汇报期内计提薪酬金额、实际取得薪酬金额、薪酬延期支付和非现金薪酬情况。第四十五条 企业应简明介绍母企业和关键子企业职员情况,关键包含:职员人数、人员分布(比如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、证券投资业务人员、财务人员、信息技术人员等)和教育程度等。第四十六条 企业应披露委托经纪人从事用户招揽、用户服务相关情况,包含管理模式、经纪人人数等。第八节 企业治理第四十七条 企业应简明披露汇报期内股东会或股东大会、董事会会议、监事会会议情况及决议内容。第四十八条 企业应披露董事、监事履职情况,包含汇
19、报期内董事、监事参与董事会、监事会会议次数、投票表决等情况。企业应简明披露汇报期内每位独立董事推行职责情况,如独立董事出席董事会、股东会或股东大会情况、独立董事曾提出异议相关事项及异议内容、独立董事对企业相关提议是否被采纳说明。第四十九条 企业应披露董事会下设各类专门委员会在汇报期内推行职责时所提出关键意见和提议。第五十条 企业应披露企业合规管理体系建设情况,合规、稽核部门汇报期内完成检验稽核情况。第九节 内部控制第五十一条 企业应披露董事会相关内部控制责任申明,并披露建立财务汇报内部控制依据和内部控制制度建设情况。第五十二条 企业应披露经董事会审议经过内部控制自我评价汇报,披露汇报期内发觉内
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