企业债券偿债资金专户监管协议模版.docx

偿债资金专户监管协议

_______________________________公司
（作为发行人）

________________________________银行
（作为监管人）

签订的

xxx年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司
公司债券偿债资金专户监管协议
_____年____月

本协议于 年 月 日由下列当事人于 签署：

甲方：【】公司（发行人）
住所：
法定代表人：

乙方：【】银行（监管银行）
住所：xxx
法定代表人：

鉴于：
1. 甲方根据《公司债券管理条例》等有关规定，拟在国内发行总额不超过人民币【】亿元整（￥【】）的____xxx年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司公司债券（以下称“本期债券”）（最终发行额度上限以监管机构核准或备案的额度为准）。
2. 乙方是依法设立、合法存续的商业银行，具有为甲方开立本期债券偿债资金专户（以下称“专项账户”）的资格。
3. 乙方受聘为本期债券的债权代理人，与甲方签订有《xxx年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》，根据该等协议行使债权代理人的相关权利、履行监督本期债券资金流向等相关责任。
4. 为保证本期债券募集资金合理使用和本息按期偿付，各方同意，由甲方在乙方营业机构开立本期债券专项账户，由乙方对该等账户进行全程监督，确保专项账户及账户内资金按约定用途和程序使用。

依据《中华人民共和国合同法》、《公司债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券专项账户监管事宜达成如下协议，以资遵守。

第一条 专项账户
1. 甲方应当在乙方营业机构开立独立于日常经营账户的本期债券的专项账户， 专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。
2. 甲方应在【本期债券起息日后__1___个月内】开立专项账户，并将专户信息书面通知，包括户名、账号、开户行、开户日期。
3. 甲方应当按照本协议的约定维持和使用专项账户，至本期债券偿付完毕方可注销。

第二条 偿债资金的存储和使用
1. 甲方应当及时、足额将营业收入、其他收入存入专项账户作为偿债资金。
2. 在每个还本付息日前【10】个工作日，专项账户的余额应足以支付当期应付本息。乙方对甲方的专项账户余额情况进行监督和检查，发现专项账户余额未能满足前述规定的，应当立即督促甲方补足资金。
3. 在每期还本付息日前【10】个工作日，除非专项账户内余额超出当期应付本息，否则足额偿付当期本息前，甲方不得提取资金；甲方提取资金的，提取后专项账户内余额不得低于当期应付本息。

第三条 甲方的权利义务
1. 甲方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书、本协议及本期债券其他文件的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。
2. 甲方应当按照募集说明书及本协议的约定开立、维持和使用专项账户，及使用账户内资金。
3. 甲方应配合乙方以及监管部门调查专项账户的资金使用情况、收支情况，并向检查人员提供专项账户的明细日记账、原始凭证和银行对账单等有关资料，并提供复印件。
4. 甲方应确保未履行本协议提交给乙方的资料以及资料所载明的内容真实、完整、有效，并对该等资料存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担全部责任。
5. 甲方应配合乙方在指定网点按照本协议的约定及乙方的业务标准办理支付结算，并根据乙方履行监管责任的需要，不得开通有关电子支付功能。

第四条 乙方的权利义务
1. 乙方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书及本协议的规定行使其作为本期债券账户监管人而享有的各项权利并承担义务。
2. 乙方应当为甲方开立本协议项下专项账户并妥善管理，保证账户内资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，依法保护债券持有人的权益。
3. 甲方按照本协议的约定合理使用专项账户内资金时，在不违反银行的规章制度的情况下，乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。
4. 乙方发现甲方违反法律、法规、监管规定、募集说明书以及本协议的规定向乙方发送指令或进行其他操作的，乙方应当拒绝执行，并通知甲方纠正，同时向有关监管部门报告。
5. 乙方应当根据甲方的要求和指令向债券持有人支付本金及利息，并于本期债券本息全部偿还完毕后，注销专项账户。
6. 乙方的监管责任至本期债券本息全部偿付完毕后专项账户注销为止。
7. 乙方应当于专项账户开设后【每月】向甲方出具专项账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。
8. 乙方有权随时调阅甲方专项账户中资金进出情况。
9. 乙方应当接受甲方的监督，甲方有权随时查询和了解专项账户的资金余额、交易明细及有关情况，乙方应当予以配合。
10. 乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，在乙方监管责任结束后的【5】年内（法律、行政法规和监管机构行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定）妥善保存本期债券专项账户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照甲方的要求提供上述资料的复印件。
11. 乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。
12. 下列情况乙方不承担责任：
（1）乙方已按本协议约定履行监管义务；
（2）按照本协议的约定终止监管责任；
（3）专项账户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施；
（4）甲方未按本协议约定开立专项账户；
（5）甲方未按本协议约定充足专项账户余额以偿付本息；
（6）非因乙方过错导致的支付失败、错误、延误等风险所造成的损失。

第五条 指令的发送、确认和执行
1. 甲方在偿债资金到达专项账户【前3】个工作日，以传真方式（以下简称“授权通知书”）将有权发送甲方划款指令的甲方被授权人员名单通知乙方，授权通知书应注明甲方被授权人员相应的权限类型，并提供划款指令的预留印鉴及被授权人的签字（签章）样本。授权通知书自甲方向乙方发送并经电子邮件确认后生效。授权通知书原件由甲方保留，如原件与乙方收到的传真件不一致的，以传真件为准。
2. 甲方更换或减少被授权人时，必须至少提前【1】个工作日，以传真方式将甲方被授权人的变更情况通知（以下简称“授权变更通知书”）乙方，同时向乙方提供新的被授权人员名单，注明相应的交易权限，并提供新被授权人的签字（签章）样本。
3. 乙方向甲方提供授权通知书及授权变更通知书范本的，甲方应当按照乙方提供的范本向乙方提供该等通知书。甲方向乙方发出的授权通知书、授权变更通知书应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。
4. 甲方被授权人员名单自乙方收到甲方最新送达的授权变更通知书并经电子邮件确认后生效，原甲方授权通知书即时失效；如乙方对甲方最新送达的授权变更通知书提出异议，则甲方最新送达的授权通知书不生效，仍适用原甲方授权通知书。授权变更通知书原件由甲方保留，如原件与乙方收到的传真件不一致的，以传真件为准。
5. 划款指令必须列明以下内容：划款日期、最迟到账日期、收（付）款人双方账户信息（包括：户名、开户行、账号）、划款金额（包括大、小写金额）、划款用途、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等信息。划款指令应加盖预留印鉴并由甲方被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。
6. 乙方向甲方提供划款指令范本的，甲方应当按照乙方提供的范本向乙方提供划款指令。
7. 甲方划款指令的发送方式为传真方式，甲方在发送完毕传真后须向乙方通过电子邮件进行确认。划款指令原件由甲方保管，划款指令传真件由乙方保管，当两者不一致时，以乙方收到的划款指令传真件为准。划款指令发出后，甲方应及时以电子邮件的方式向乙方确认。
8. 甲方向乙方发送指令时，应为乙方留出执行指令所必需的时间。原则上，甲方应该提前1个工作日向乙方发送指令；需要当天到账的指令，甲方应当于当天13:00（下午1时）前向乙方发送指令。由于甲方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账，给甲方或第三方造成损失，由甲方承担全部责任，乙方不承担任何形式的责任。
9. 甲方向乙方下达划款指令时，应确保专项账户有足够的资金余额。对于超过资金余额的划款指令，乙方可不予执行，并及时通知甲方。乙方不承担由于不执行该等划款指令而给甲方或第三方造成损失的任何责任，全部责任由甲方承担。
10. 甲方有义务指定专人在发送指令后及时与乙方以电子邮件的方式进行确认。因甲方未能及时与乙方进行指令确认，致使资金未能及时到账而给甲方或第三方造成损失由甲方承担全部责任，乙方不承担任何形式的责任。
11. 乙方在接受指令时，应逐笔进行表面一致性审核,包括：
（1）资金划款指令要素是否齐全；
（2）印鉴和签名是否与预留文件相符；
（3）指令是否违反法律法规、募集说明书及本协议约定；
（4）甲方提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。
12. 乙方不负责审查甲方发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性、准确性和有效性，甲方应保证上述文件资料合法、真实、完整、准确和有效。如因甲方提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失效而影响乙方的审核或给第三方造成损失，乙方不承担责任。

第六条 费用
1. 乙方履行本协议项下的账户监管职责，收取监管服务费。
2. 监管服务费计算方法：【】。
3. 监管服务费支付时间：【】。
4. 监管服务费收款账户：
账户名：
账号：
开户行：
5. 乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等手续费，该等费用由乙方按实际发生额从募集资金使用账户中直接扣除，无需甲方发送划款指令。如募集资金使用账户余额不足，乙方应立即通知甲方补足账户余额，由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何形式的责任。
6. 乙方为甲方提供银行服务收取的手续费等费用按照甲、乙双方签订的银行开户协议的约定执行。

第七条 通知和送达
1. 本协议项下的书面通知必须采取下述方式之一发出，并认定送达：
(1) 手递发出的，以交付日为送达日；
(2) 快递发出的，以接收方签收日为送达日；
(3) 电子邮件发出的，以接收方收到电子邮件之时为送达日；
(4) 传真发出的，以传真信号到达接受方传真设备之时为送达日。
2. 本协议项下的通知，如果采取电子邮件或传真发出的，应当同时电话通知对方。
3. 各方的收件地址和联络人如下：
甲方
通讯地址： xx
邮编：x
电话：x
传真：x
电子邮箱：x
联络人：x
乙方
通讯地址： xxx
邮编：x
电话：
传真：
电子邮箱：
联络人：
4. 上述收件地址和联络人的变更，须由变更方提前通知其他方，并由其他方确认收到该等通知方可生效。

第八条 声明和保证
1. 各方互相作出如下声明和保证：
1) 各方系根据中国法律依法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，自本协议生效之日起，本协议成为对各方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2) 各方签订本协议已经取得必要的外部及内部授权、批准，并且该等外部及内部授权、批准的有效性一直持续到本协议履行完毕。
3) 各方保证订立和履行本协议将不会造成各方违反：有关法律、法规、规章及规范性文件和政府主管机关的有关规定；各方的章程或其他类似的规范性文件；各方订立的对各方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

第九条 违约责任
1. 任何一方违反本协议遭致其他方损失的，违约方都应当向受损方承担足额的赔偿。
2. 本协议各方独立承担本协议项下的各项责任，互不承担连带责任。

第十条 风险防范措施
在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方，甲方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在乙方设立新的专项账户。

第十一条 法律适用和争议解决
1. 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。
2. 对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十二条 协议生效、变更及终止
1. 本协议自各方加盖公章之日起成立、本期债券成功发行之日生效实施。
2. 本协议的任何变更须由各方另行签订书面协议方可生效。
3. 有下列情形之一的，本协议终止：
1) 各方均已适当、全面履行本协议项下全部义务的；
2) 各方协商一致终止本协议的；
3) 法律规定的其他情形。

第十三条 其他
本协议一式【】份，每方各持【】份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《xxx年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

甲方：【】
法定代表人（或授权代表人）签字：

年 月 日

（本页为《xxx年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

乙方：【】
法定代表人（或授权代表人）签字：

年 月 日

（本页为《xxx 年xx县xx国有资产经营投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

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