共同开发房地产项目合作协议-资本运作、股权投资等设计.doc

合作协议
编号：

甲方：资产管理有限公司（以下简称“”）
住所：
邮政编码：x
法定代表人：x
电话：
传真：

乙方：xx集团有限公司（以下简称“xx”）
住所：x
邮政编码：x
法定代表人：
x
x

丙方：北京xx房地产开发有限公司（以下简称“xx”）
住所：x
邮政编码： x
法定代表人：x
电话： x
x

丁方：北京xx置业有限公司（以下简称“竞标公司”）
住所：x
邮政编码：x
法定代表人：x
电话： x
传真：

戊方：北京xx置业有限公司（以下简称“项目公司）
住所：北京市丰台区南四环西路188号十区七号楼8层（园区）

邮政编码：
法定代表人：
电话：
传真：

己方：上海xx资产管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
住所：
执行事务合伙人代表：
电话：
传真：

庚方：xx（北京）资本管理有限公司（以下简称“xx”）
住所：
法定代表人：
电话：
传真：

辛方：xx（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“xx基金”）
住所：
法定代表人：
电话：
传真：

壬方：北京xx资产管理有限公司（以下简称“xx”）
住所：
法定代表人：
电话：
传真：

鉴于：
1．为一家依法成立并合法存续的资产管理公司，具有突出的投融资服务能力；
2．xx和xx为依法设立并有效存续的有限公司，xx持有xx【100】%的股权；
3．竞标公司为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，竞标公司已经依法竞得位于（宗地编号为【】，以下简称“项目土地”）的土地使用权，竞标公司已与【北京市土地整理储备中心】（以下简称“出让方”）于【2014】年【10】月【13】日签订编号为【xx号】的《国有建设用地使用权出让成交确认书》，本协议签署时竞标公司的注册资本为【1000】万元人民币，xx和合伙企业为竞标公司的股东，其中xx持有竞标公司【30】%的股权，合伙企业持有竞标公司【70】%的股权，该等注册资本已经实缴；
4．项目公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，本协议签订时项目公司的唯一股东为【竞标公司】，项目公司的注册资本为【1000】万元，该等注册资本已经实缴，竞标公司将与出让方、项目公司就《国有建设用地使用权出让合同》签署补充协议，由项目公司取得项目土地的土地使用权并对项目土地进行开发建设（以下简称“本项目”）；
5．合伙企业为一家依法成立并有效存续的有限合伙企业，xx、xx基金及xx为依法成立并有效存续的有限公司，本协议签订时合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人为【上海xx投资管理有限公司】，其认缴的普通合伙份额对应的出资为【100万】元，该等出资尚未进行实缴；合伙企业的有限合伙人为【北京春润晖泽投资管理有限公司】，其认缴的有限合伙份额对应的出资为【10万】元，该等出资尚未进行实缴；
6．各方愿意进行合作，由及指定的xx与xx按照本协议约定共同对合伙企业及合伙企业的普通合伙人进行重组，由竞标公司与出让方签署《国有建设用地使用权出让合同》，之后由适时发起设立股权资产管理计划，通过股权资产管理计划认购合伙企业发行的有限合伙份额，再由合伙企业使用认缴有限合伙份额的出资对竞标公司进行增资并发放股东借款（如有），竞标公司使用合伙企业的增资款及股东借款（如有）专项向项目公司进行出资/增资或发放股东借款，以支持本项目的开发建设。
为了明确各方的权利义务，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》及其他有关法律法规，本协议各方经平等协商一致，订立本协议，以资遵守。

第一条 合作原则
1.1在本协议有效期内，除各方另有约定外，、合伙企业、xx为xx、xx、竞标公司、项目公司、xx基金和xx就本项目进行投/融资合作的唯一合作伙伴，各方充分发挥其在各自领域的优势，通过合作促进本项目顺利进行及各方共同发展。
1.2各方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
1.3各方同意建立不定期会晤制度和沟通机制，及时交流合作情况。

第二条 合作内容
2.1主要合作内容
在符合法律法规规定和内部管理制度的前提下，发起设立股权资产管理计划，通过股权资产管理计划认购合伙企业发行的有限合伙份额，再由合伙企业使用认缴有限合伙份额的出资对竞标公司进行增资并发放股东借款（如有），竞标公司使用合伙企业的增资款及股东借款（如有）专项向项目公司进行出资/增资或发放股东借款，以支持本项目的开发建设，各方同意合伙企业有权按照本协议约定转让其所持有的竞标公司股权。
为了保障全体投资人的投资利益和投资安全，各方同意、合伙企业和xx共同对竞标公司、项目公司和本项目进行管理。
2.2合伙企业及其普通合伙人的重组和管理
2.2.1普通合伙人的重组
本协议签订时合伙企业普通合伙人为【上海xx投资管理有限公司】（以下简称“普通合伙人”），其持有合伙企业【100】万份的普通合伙份额（每份对应人民币壹元出资），该等普通合伙份额对应的出资均尚未完成实缴。本协议签订时普通合伙人的注册资本为【30】万元人民币，普通合伙人的唯一股东为【xx基金】，上述注册资本尚未实缴。
各方同意，在本协议生效后，由xx对普通合伙人进行增资，增资金额为【70】万元；xx以【0】元价格受让xx基金持有的对普通合伙人【30】万元人民币认缴出资金额对应的股权。上述增资及股权转让（下称“普通合伙人重组”）后，普通合伙人的注册资本为人民币【100】万元，其中xx出资金额为【70】万元人民币，持有普通合伙人【70】%的股权；xx出资金额为【30】万元人民币，持有普通合伙人【30】%的股权。上述出资/增资款项可以由普通合伙人各股东一次性缴纳完毕，也可以由各股东按照约定分期进行缴纳，具体缴纳方式由xx和xx协商确定。xx基金保证普通合伙人不存在任何对外负债及或有负债（工商注册、开户费用等合计【】元除外），否则xx基金承诺对普通合伙人上述对外负债及或有负债承担不可撤销的连带保证担保责任。
普通合伙人重组后，继续作为合伙企业的唯一普通合伙人，且普通合伙份额的规模仍为【100】万份（每份对应人民币壹元出资），普通合伙份额对应的出资由普通合伙人于普通合伙人重组后48个月内实缴完毕，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人（以下简称为“普通合伙人”），合伙企业的执行事务合伙人代表由【xx】委派人员担任。xx基金保证xx基金及普通合伙人办理上述普通合伙人重组及其他相关事项。
2.2.2合伙企业的重组
本协议签订时合伙企业的有限合伙人为【北京春润晖泽投资管理有限公司】（以下简称“原有限合伙人”），其持有合伙企业【10】万份的有限合伙份额，该等有限合伙份额对应的出资均尚未完成实缴。各方同意，在合伙企业的普通合伙人按照本协议第2.2.1款完成重组后，由以【0】元受让原有限合伙人持有的全部有限合伙份额，同时将有限合伙份额的总发行规模调整为不超过【4.75】亿份（每份对应人民币壹元出资），有限合伙份额可以分期发行，每次发行的有限合伙份额的具体时间及数量由普通合伙人确定。
xx基金保证除以下负债外合伙企业不存在任何其他对外负债及或有负债，否则xx基金承诺对合伙企业上述对外负债及或有负债承担不可撤销的连带保证担保责任：
（1） 合伙企业因其工商注册、开户对xx基金所负有的合计【】元人民币的负债；
（2） 本协议签署之前合伙企业从xx基金受让竞标公司股权时尚未向xx基金支付的金额为【700】万元人民币的股权转让价款。
各方同意，股权资产管理计划使用其募集的资金认购合伙企业发行的有限合伙份额后，合伙企业使用其中【700】万元资金向xx基金支付其尚未支付的竞标公司股权转让价款，剩余资金由合伙企业用于向竞标公司增资及发放股东借款（如有）。
2.2.3合伙企业及其普通合伙人的管理
2.2.3.1各方同意普通合伙人股东会所审议事项需经代表【三】分之【二】以上（含【三】分之【二】）表决权股东同意方为有效。
2.2.3.2各方同意普通合伙人设董事会，普通合伙人的董事会由【5】名董事组成，其中xx委派【3】名，xx委派【2】名，董事长由xx委派的董事担任，总经理由xx提名，由董事会聘任和解聘，总经理为普通合伙人的法定代表人。xx和xx作为普通合伙人股东，授权董事会对普通合伙人除法律规定必须经股东会审议批准的事项外的其他全部重大事项进行决策和批准，董事会所审议事项均需经全体董事同意方为通过，但发生本协议第9.3条约定的严重违约情形或者发生本协议约定的其他情形时，董事会所审议事项经【3/5】以上董事（含【3/5】）同意即为通过，普通合伙人股东及委派董事保证不以任何方式阻碍董事会决议的执行，否则违约方及违约方关联方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。
2.2.3.3各方同意普通合伙人的财务总监由【xx】提名，财务总监由董事会聘任和解聘。
2.2.3.4各方同意普通合伙人不设监事会，普通合伙人设1名监事，由【xx】委派。
2.2.3.5各方同意合伙企业及普通合伙人的公章、财务专用章、合同专用章、银行账户预留印鉴及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等重要资质文件和印鉴由xx、xx进行联合共管，共同放置在xx办公室保险箱内，xx指定人员持有保险箱钥匙，xx指定人员持有保险箱密码。
2.2.3.6各方同意合伙企业及普通合伙人的全部银行账户的预留印鉴均包括xx指定人员的人名章，合伙企业及普通合伙人的银行账户可以开通网银功能，如果相关银行账户开通网银功能，则网银的支付密钥由xx指定人员进行管理和使用，并为、xx开通查询功能，、xx有权查询相关银行账户的使用及收支情况。
2.2.4各方同意合伙企业投资范围按照合伙企业的合伙协议的约定执行，不得进行其他投资。有关有限合伙企业的具体事宜，由合伙企业的合伙协议进行约定。
2.3股权资产管理计划的发行
2.3.1以满足下列条件为前提，发行股权资产管理计划，股权资产管理计划募集的资金专项用于认购合伙企业发行的有限合伙份额：
（1）xx向竞标公司的出资总额不少于【2】亿元人民币，且上述出资款项已经全部由xx缴纳完毕，不存在虚假出资及抽逃注册资本的情形；
（2）xx已向项目公司提供不少于【4】亿元人民币的借款；
（3）合伙企业及其普通合伙人已经按照本协议第2.2条约定完成重组（即相关工商变更登记手续已完成）；
（4）至发行股权资产管理计划之日，本协议、《项目管理协议》、《合伙协议》等均已经生效，且xx、xx、竞标公司、项目公司、xx基金、xx未发生本协议约定的违约情形；
（5）xx所持有的竞标公司股权之上不存在任何质押、托管、转让、代持等第三方权利或者保全等限制性措施，也不涉及任何纠纷或者争议；
（6）竞标公司已经与出让方签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定由竞标公司以出让方式取得项目土地的土地使用权；
（7）没有出现任何因法律法规的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、监管部门提出新的监管要求等原因致使无法发行本合同项下资产管理计划或实现其在本合同项下目的之情形。
2.3.2若因xx、xx、竞标公司、项目公司、xx基金、xx原因导致上述第2.3.1款约定的条件在【2015 】年【3】月【31】日前未获得满足，且在收到书面通知后【15】工作日内仍未获得满足的，有权终止或解除本协议。
2.3.3在上述第2.3.1款约定的条件满足之日起【15】工作日内股权资产管理计划仍未成立的，xx有权终止或解除本协议及依据本协议签署的其他相关协议。
2.4增资
2.4.1以满足以下条件为前提，合伙企业使用发行有限合伙份额募集的资金对竞标公司进行增资，合伙企业对竞标公司的增资总金额为人民币【3.93】亿元，合伙企业可根据股权资产管理计划募资情况分次对竞标公司进行增资，xx对此放弃优先认缴权：
（1）至合伙企业增资日本协议第2.3.1款约定的条件已满足；
（2）竞标公司和xx已经完成本协议增资事项所需要的一切必要的批准和审批手续；
（3）股权资产管理计划已经成立，且股权资产管理计划开放参与的首期A类及B类、S类资产管理计划份额已经成立，且已使用股权资产管理计划的资金认购合伙企业本次发行的有限合伙份额。
2.4.2合伙企业需在满足上述条件后的5个工作日内对竞标公司进行增资，合伙企业的增资款项转入竞标公司的指定账户之日为合伙企业对竞标公司增资之日（“合伙企业增资日”）。
2.4.3增资完成后合伙企业对竞标公司出资总额为【4】亿元，则增资完成后，竞标公司的注册资本为人民币【6】亿元，竞标公司的股东为合伙企业和xx，合伙企业和xx对竞标公司的出资金额分别为人民币【4】亿元和人民币【2】亿元，分别持有竞标公司66.67%和33.33%的股权。
2.4.4合伙企业将增资款项转入竞标公司的指定账户后，竞标公司应在合伙企业将增资款项转入竞标公司的指定账户后的【15】个工作日内及时办理完毕相关增资的工商变更登记等手续，并在相关增资完成后的【3】个工作日内向合伙企业出具出资证明书及工商登记材料。
2.4.5合伙企业增资日后，竞标公司根据实际情况使用xx、合伙企业对竞标公司的出资/增资款项对项目公司进行出资/增资或发放股东借款。各方确认对项目公司出资/增资的出资/增资款或发放的股东借款及项目公司的其他注册资本专项用于【支付本项目的土地出让金及本项目后续开发建设】。
2.4.6竞标公司股东会会议由合伙企业和xx按照各自持有的股权比例行使表决权，股东会审议的全部事项须经代表百分之百表决权的股东同意方为有效，但发生本协议第9.3条约定的严重违约情形或者发生本协议约定的其他情形时，股东会审议的全部事项经三分之二以上（含三分之二）表决权的股东同意即为有效。竞标公司股东会审议的全部事项包括但不限于：
（1）审议批准竞标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）审议批准竞标公司除本项目开发经营以外的其他对外投资、融资、对外担保事项；
（3）审议批准竞标公司增加或者减少注册资本；
（4）审议批准竞标公司合并、分立、解散、重组、清算或者破产、变更公司形式；
（5）审议批准修改竞标公司章程；
（6）审议批准竞标公司董事会、监事（会）的报告。
2.4.7竞标公司设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中xx通过合伙企业委派【3】名董事，xx委派【2】名董事，董事长由xx通过合伙企业委派的董事担任，竞标公司董事会审议的全部事项应经全体董事通过方为有效，但发生本协议第9.3条约定的严重违约情形或者发生本协议约定的其他情形时，董事会审议的全部事项经全体董事1/2以上（含1/2）同意即为有效。竞标公司股东及其委派董事保证不以任何方式阻碍董事会决议的执行，否则违约方及违约方关联方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。
竞标公司董事会审议的全部事项包括但不限于：
（1）竞标公司因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资；
（2）竞标公司因本项目开发经营需要而进行的对外担保；
（3）竞标公司及控股子公司对外进行的投资、融资（不含因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资），进行本项目开发经营以外的对外担保；
（4）竞标公司新建项目，收购、兼并项目方案；
（5）拟定竞标公司合并、分立、解散、重组、清算或破产、变更公司形式方案；
（6）审议批准项目公司事项中应由项目公司股东决定的事项。
2.4.8项目公司以下事项须股东同意方为有效：
（1）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）审议批准项目公司除本项目开发经营以外的其他对外投资、融资、对外担保事项；
（3）审议批准项目公司增加或者减少注册资本；
（4）审议批准项目公司合并、分立、解散、重组、清算或者破产、变更公司形式；
（5）审议批准修改项目公司章程；
（6）审议批准项目公司董事会、监事（会）的报告；
（7）项目公司新建项目，收购、兼并项目。
2.4.9项目公司设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中xx通过竞标公司委派【3】名董事，xx通过竞标公司委派【2】名董事，董事长由xx通过竞标公司委派的董事担任，项目公司董事会审议的全部事项应经全体董事通过方为有效，但发生本协议第9.3条约定的严重违约情形或者发生本协议约定的其他情形时，董事会审议的全部事项经全体董事1/2以上（1/2）同意即为有效。
项目公司董事会审议的全部事项包括但不限于：
（1）项目公司因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资（不含本项目开发贷款和本项目按揭贷款，但发行债券除外）；
（2）项目公司因本项目开发经营需要而进行的对外担保(不含项目开发贷款和项目按揭贷款的担保)；
（3）项目公司对外进行的投资、融资（不含项目公司因本项目开发经营需要进行的对外投资、融资），进行本项目开发经营以外的对外担保；
（4）项目公司新建项目，收购、兼并项目方案；
（5）拟定项目公司合并、分立、解散、重组、清算或破产、变更公司形式方案；
（6）批准本项目开发贷款和按揭贷款，及为本项目开发贷款和按揭贷款提供的担保。
其中，批准为本项目按揭贷款提供担保及本项目在基准利率上浮不超过【15】%的利率水平范围内的开发贷款，由董事会书面授权总经理行使；董事会的其他职权仍由董事会行使。
此外，各方同意，若本项目的开发建设进度未达到本协议第2.5.1款约定的开发建设业绩考核节点，且在收到/合伙企业逾期书面通知后60日内仍未达到上述开发建设业绩考核节点的，届时本项目已开始预售/销售的，xx通过竞标公司向项目公司委派的董事有权要求项目公司召开董事会重新审议本项目销售价格、销售方案、成本预算等经营方案，且董事会审议的上述销售价格（在本协议第2.5.2款第（2）项约定的范围内）、销售方案、成本预算等经营方案经董事会全体董事1/2以上（含1/2）同意即为通过。项目公司应按照董事会决议执行，xx、xx、竞标公司应予配合。项目公司股东及其委派董事保证不以任何方式阻碍董事会决议的执行，否则违约方及违约方关联方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。
2.4.10竞标公司不设监事会，设一名监事，由xx通过合伙企业委派。项目公司不设监事会，设一名监事，由xx通过竞标公司委派。
2.4.11竞标公司总经理由xx通过合伙企业提名，法定代表人由总经理担任，财务总监由xx通过合伙企业提名，总经理及财务总监由竞标公司董事会聘任和解聘。项目公司总经理由xx通过竞标公司提名，法定代表人由总经理担任，财务总监由xx通过竞标公司提名，总经理及财务总监由项目公司董事会聘任和解聘。
2.4.12竞标公司、项目公司的具体管理措施由相关方另行签署《项目管理协议》进行约定。
2.4.13各方同意，推荐经【深圳市融通资本财富管理有限公司】通过【渤海银行股份有限公司天津分行】向竞标公司发放委托贷款（以下简称“第三方贷款”），以支持本项目的开发建设。
2.5业绩考核
2.5.1本项目的开发建设进度应符合以下标准：
（i）【2015】年【8】月【30】日前取得本项目土地使用权证；
（ii）【2016】年【2】月【28】日前取得本项目建筑工程施工许可证；
（iii）【2016】年【5】月【31】日之前，本项目累计取得不少于【10】亿元银行房地产开发贷款；
（iv）本项目在【2016】年【7】月【1】日前取得累计建筑面积不少于【2万】平方米或单体楼栋的预售许可证/销售许可；
（v）本项目在【2017】年【2】月【28】日前取得累计建筑面积不少于【6万】平方米的预售许可证/销售许可；
（vi）本项目在【2017】年【6】月【30】日前取得所有剩余可售部分的预售许可证/销售许可；
（vii）本项目在【2016】年【11】月【30】日前实现不低于【7】亿的合同销售额；
（viii）本项目在【2017】年【8】月【30】日前实现累计不低于【18.6】亿的合同销售额。
2.5.2为维持本项目开发经营的稳定性，合伙企业与xx协商一致，双方共同对本项目进行开发管理，合伙企业承诺除本协议另有约定外，本协议第4.2.1款约定的退出情形出现之前，合伙企业不对外转让其持有的竞标公司股权，合伙企业不将其持有的竞标公司股权设立质押或其他第三方权利（因本协议第2.4.13款约定的第三方贷款需要而设立股权质押的除外）。合伙企业根据本协议约定转让其持有的竞标公司股权的，xx在同等条件下享有优先购买权。各方同意，若本项目的开发建设进度未达到本协议约定的上述标准，且在收到/合伙企业逾期书面通知后60日内仍未达到上述开发建设业绩考核节点的，应按照以下方式处理：
（1）届时本项目尚未开始预售/销售的，合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后有权处置其持有的竞标公司股权，相关处置方式、处置价格等具体事项以经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意的方案为准，当合伙企业向第三方转让合伙企业所持有的竞标公司股权时，xx在同等条件下享有优先购买权，合伙企业需提前【10】个工作日以书面形式通知xx，以征求xx是否行使优先购买权。书面通知中应包含但不限于：转让价格、付款时间及方式等信息。如xx行使该优先购买权，则应于合伙企业发出书面通知内所载明付款时间前书面回复确认并将转让价款支付至以合伙企业名义开立的xx和合伙企业的共管账户，在合伙企业将股权变更登记手续所需全部文件递交给工商局且获得工商局的受理单后，xx解除对共管账户的监管。若xx放弃优先购买权（亦未指定第三方收购）或者在合伙企业发出书面通知内所载明付款时间前没有书面答复或支付转让价款时，合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后可向第三方转让合伙企业所持有的竞标公司股权，xx不再享有优先购买权，相关转让方式、转让价格等具体事项以经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意的方案为准。
（2）届时本项目已开始预售/销售的，xx通过竞标公司向项目公司委派的董事有权要求项目公司召开董事会重新审议本项目销售价格、销售方案、成本预算等经营方案，项目公司应按照董事会审议通过（上述事项经项目公司董事会全体董事1/2以上（含1/2）同意即为通过）的决定进行执行，其中关于本项目的销售价格，可在以本项目【已售部分成交均价】为基准下浮【15】%的价格范围内降价销售本项目房产（项目公司自持部分的房产除外），项目公司自持部分的房产所对应的宗地，按照“楼面价【15700】元/平方米*该地块计容建筑面积+该地块已实现的开发建设投入+税费+双方股本投入的适度利润”的价格进行销售。
2.5.3若本项目的开发建设进度未达到本协议第2.5.1款约定的标准，且在收到/合伙企业逾期书面通知后90日内仍未达到上述开发建设业绩考核节点的，合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后有权以任何价格对外处置其持有的竞标公司股权，xx同时承诺对此放弃优先购买权，相关处置方式、处置价格等具体事项以经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意的方案为准。xx及其关联方保证不以任何方式阻碍合伙企业的股权处置行为，否则违约方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。
2.5.4在xx、xx、竞标公司、项目公司的配合下，在【2015】年【12】月【31】日前协调中信信托有限责任公司向xx出具本项目自持部分形成资产证券化的完整方案，以推进本项目自持部分的回款，xx有权自主选择是否运用中信信托有限责任公司的资产证券化方案，各方对此不存异议。
2.6 借款
2.6.1 xx借款
各方同意并确认为满足支付本项目土地出让金及契税的需要，xx已经向项目公司发放不少于人民币【4】亿元的借款，上述借款专项用于【支付本项目的土地出让金及本项目后续开发建设】。各方一致同意，自上述借款实际发放之日起，分别就上述借款按照【10%】/年的标准向xx支付资金占用费。
2.6.2 合伙企业股东借款
根据竞标公司、项目公司或本项目的资金缺口情况，各方一致同意并认可，合伙企业可以使用发行有限合伙份额募集的资金向竞标公司提供股东借款，但股东借款总额不超过【5500】万元，竞标公司使用上述股东借款向项目公司发放股东借款专项用于【支付本项目的土地出让金及本项目后续开发建设】。
合伙企业向竞标公司提供股东借款的，竞标公司应在资产管理计划成立之日起届满18个月之日前第5个工作日向合伙企业偿还全部股东借款本金及对应的资金占用费。上述股东借款按照【10】%/年计算资金占用费。
2.6.3 剩余资金投入
项目公司或本项目出现任何资金缺口时，允许项目公司申请房地产开发贷款等方式予以补足，仍出现缺口的合伙企业根据上述第2.6.2款约定为限向竞标公司提供股东借款以支持本项目的开发建设后，剩余部分xx承诺向项目公司提供借款，以保障本项目的正常开发建设。
xx按本协议第2.6.3款约定为项目公司提供的借款，按【10】%/年计算资金占用费。

第三条 利润分配
项目公司的可分配利润均分配给竞标公司，竞标公司可分配利润再由合伙企业和xx按照【65%】：【35%】的比例进行分配。各方同意，项目公司存在结转利润时，上述利润应及时分配给竞标公司，竞标公司再将上述利润按照【65%】：【35%】的比例及时分配给合伙企业和xx。

第四条 投资退出
4.1股东借款的退出
竞标公司保证按时足额偿还股东借款（如有）。
4.2股权投资的退出
4.2.1 各方确认并同意，当出现以下情形时（以两者中先出现者为准，该等情形出现日为“退出基准日”），合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后可转让其所持有的竞标公司的全部股权，xx在同等情况下享有优先购买权，xx自行或指定第三方收购合伙企业持有的竞标公司全部股权：
(1)本项目全部可售面积（包括地上及地下，下同）的销售率（已在房地产管理部门备案的预售合同项下已售物业总面积(包括地上及地下)/本项目全部可售面积，且已售物业的网签备案销售均价不低于【45000】元/平方米，下同）达到【80】%之日起满3个月；
(2)自资产管理计划成立之日起届满36个月。
各方同意并确认当合伙企业按照上述约定转让其所持有的竞标公司的全部股权时，合伙企业应在合伙企业所持有的竞标公司全部股权的最终评估值确定后的5个工作日内向xx发出关于行使优先购买权的书面通知，如果xx在收到合伙企业发出关于行使优先购买权的书面通知后【30】日内未书面确认行使优先购买权的，或者虽然xx在收到合伙企业发出关于行使优先购买权的书面通知后【30】日内书面确认行使优先购买权，但未按照本协议第4.2.5款约定按时完成股权转让相关协议等法律文件的签署并支付完毕转让价款的，视为xx放弃优先购买权。
4.2.2各方同意合伙企业、xx选取两家独立的第三方评估机构（具体见附件），负责在合伙企业转让其所持有的竞标公司股权时对竞标公司股权价值的评估工作，并与第三方评估机构确认对竞标公司股权价值的评估原则、评估过程以及评估值测算依据。该评估项目标的为竞标公司全部股权的价值，其中竞标公司通过项目公司持有本项目的房产、在建工程及土地价值以假设开发法进行评估确认。
4.2.3各方同意第三方评估机构进行评估时如涉及以下事项，应按如下约定确认相关项目的金额：
（1）本项目非自持类同业态未售物业的单位价值应参考评估基准日前【6】个月本项目非自持类同业态已售物业销售均价确定；
（2）本项目自持类同业态未售物业的单位价值应参考评估基准日前【6】个月本项目非自持类同业态已售物业销售均价的【80】%确定；
（3）资金成本在符合本协议规定的前提下据实列支，已发生的建设成本支出据实列支，未发生的建设成本以单方成本【6672】元/平方米（全部建筑面积口径），或按照本项目实际确认的工程量计算的已发生建设成本支出除以其对应的全部建筑面积计算的单方成本中孰低者乘以未建部分的全部建筑面积计算的金额列支；
（4）本条未提及事宜的计算方式，按应适用会计准则或合伙企业与xx另行协商一致的评估方案确定。
4.2.4当合伙企业按照本协议约定转让其所持有的竞标公司的全部股权时，竞标公司股权的评估工作应在资产管理计划成立之日起届满33个月之日或本项目全部可售面积的销售率达到【80】%之日中孰早之日开始，该日即为评估基准日，最终评估值以两家第三方评估机构作出的评估结果的算术平均值为准，评估费用由竞标公司承担。
各方同意并确认最终评估值必须于评估基准日后的第20个工作日或之前确定，当合伙企业按照本协议约定转让其所持有的竞标公司的全部股权时，股权转让价款（即xx行优先购买权时的价格）即为合伙企业所持有的竞标公司全部股权的最终评估值。
各方进一步同意，如果xx行使优先购买权的，若届时根据本协议任何一方应向对方承担赔偿责任而未予以赔付的，则转让价款还应根据该赔付款相应增加或减少。
4.2.5当合伙企业按照本协议第4.2款的约定转让其所持有的竞标公司的全部股权时，如果xx确定行使优先购买权的，xx（或xx按照本协议约定指定的受让方）应在xx书面确认行使优先购买权后的20个工作日内与合伙企业完成股权转让相关协议等法律文件的签署，并于退出基准日足额将转让价款支付至以合伙企业名义开立的xx和合伙企业的共管账户，在合伙企业将股权变更登记手续所需全部文件递交给工商局且获得工商局的受理单后，xx解除对共管账户的监管。xx（或xx按照本协议约定指定的受让方）逾期支付转让价款的，自逾期之日起应就逾期款项按照每日万分之五的标准向合伙企业支付违约金，且逾期超5个工作日的，合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后有权向第三方转让合伙企业所持有的竞标公司股权，xx对此不再享有优先购买权，相关转让方式、转让价格等具体事项以经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意的方案为准，但若该等转让价格低于上述xx（或xx按照本协议约定指定的受让方）应支付的转让价款的，则xx应在合伙企业书面通知内所载明的付款时间起3日内予以补足差价。
4.2.6xx可以指定第三方（该等第三方应为境内公司）作为受让方按照本协议约定受让合伙企业所持有的竞标公司股权。xx指定第三方作为受让方按照本协议约定受让合伙企业所持有的竞标公司股权的，本协议关于股权转让的全部条款对该受让方具有法律约束力，xx与其指定的受让方承担连带责任。
4.2.7除相关方另有约定外，本协议项下的xx、项目公司应支付的补偿金、违约金及其他应付款项均支付至合伙企业届时指定的账户。
4.2.8 若xx放弃或不行使优先购买权的，合伙企业经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意后有权向任意第三方处置其持有的竞标公司股权，相关处置方式、处置价格等具体事项以经普通合伙人董事会【3/5】以上董事（含【3/5】）同意的方案为准，xx对此不享有优先购买权。xx及其关联方同时承诺不以任何方式阻碍合伙企业的股权处置行为，否则违约方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。
4.2.9在发生本协议第4.2.1款约定的情形时，xx也有权转让其持有的竞标公司股权，合伙企业在同等条件下享有优先购买权，关于优先购买权的通知及行使程序参照本协议第4.2.1款、第4.2.5款的约定，竞标公司股权的评估机构的确定、评估方法、评估费用等按照本协议第4.2.2款、第4.2.3款、第4.2.4款第1项执行，当xx按照上述约定转让其所持有的竞标公司的全部股权时，股权转让价款（即合伙企业行使优先购买权时的价格）即为xx所持有的竞标公司全部股权的最终评估值。若合伙企业放弃或不行使优先购买权的，xx有权向任意第三方处置其持有的竞标公司股权，合伙企业对此不享有优先购买权。合伙企业及其关联方同时承诺不以任何方式阻碍xx的股权处置行为，否则违约方须对守约方损失承担不可撤销的连带保证担保责任。

第五条 本项目的管理
1、为保障本项目顺利开发，合伙企业根据本协议及《项目管理协议》约定对项目公司、本项目进行管理，合伙企业聘请xx经济咨询公司作为咨询顾问对本项目的建设进度进行跟踪了解；对本项目工程合同的签订和执行进行审查及跟踪了解；对本项目投资实现与控制进行跟踪了解及监督；对项目公司财务运营进行监管；对本项目销售情况进行跟踪了解和监督；对项目公司及本项目的相关证照及印章进行保管和使用等。具体以《项目管理协议》的约定为准。
2、xx在本项目全部开发经营阶段向项目公司提供包括但不限于以下服务：
（1）就本项目设计标准、整体进度计划、成本预算、资金计划等的制定提供指导、建议和咨询服务；
（2）在本项目的设计的关键节点组织评审设计方案，提供设计优化建议、指导和咨询服务；
（3）就本项目的工程进度在关键节点进行检查和指导，指导项目公司按照有关时间表执行本项目开发方案；
（4）协助项目公司进行现场视察，就工程质量、进度控制和安全文明施工提供指导、建议和咨询服务；
（5）协助项目公司进行有关政府职能部门的协调工作；
（6）对工程竣工、移交、维修、结算等进行指导、建议和监督；
（7）对本项目营销定位、营销方案等进行指导，并提供建议；
（8）对项目公司涉及的争议和纠纷（届时如有）提供法律服务与指导。

第六条 交易费用承担和其他支出
6.1 交易费用
6.1.1为实施本协议项下投资而发生的竞标公司变更登记费用、评估费用等，均应由竞标公司承担；为实施本协议项下投资而发生的项目公司变更登记费用等，均应由项目公司承担。
6.1.2除本协议其他条款另有约定外，各方因本协议项下交易发生的税费由各方按照法律法规自行承担。
6.2其他支出
竞标公司及项目公司董事以及xx和、合伙企业、xx委派至竞标公司、项目公司及本项目的人员为本项目开发运营所涉及的必要合理支出（如有）由项目公司承担，计入项目公司成本。

第七条 各方的权利义务
7.1各方承诺就本协议项下的合作事宜取得了必要、合法的批准和授权，包括但不限于各方权力机构及相关政府部门（如需要）的批准和授权。
7.2各方承诺签署与履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和各方章程或内部组织文件的规定。
7.3本协议生效后，任何一方均应积极履行本协议，并积极配合和协助其他方开展合作事宜。
7.4任何一方发生影响或可能影响合作事宜的重大事件时，应及时通知其他方。
7.5、合伙企业和xx对竞标公司和项目公司及本项目的经营管理均享有知情权。其他方应诚信、尽职履行本协议，并保证向、合伙企业、xx及时准确、真实完整的披露其在对竞标公司、项目公司和本项目日常管理过程中接触的重要信息。
7.6、合伙企业和xx对竞标公司和项目公司和本项目的进展情况享有检查权。、合伙企业和xx有权聘请第三方专业机构访问和检查竞标公司和项目公司的财产，检查竞标公司和项目公司的会计账簿和记录，与竞标公司和项目公司的管理人员、董事和审计师讨论竞标公司和项目公司的事务、财务和账目。其他方不得以任何形式妨碍、合伙企业、xx行使该项权利。
7.7合伙企业和xx有权享有《公司法》、竞标公司公司章程赋予的各项股东权利。
7.8xx、xx、竞标公司、项目公司、xx基金和xx承诺为本协议项下交易而向其他方提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的，不存在任何恶意隐瞒、虚假或者恶意误导；承诺在认购合伙企业发行的有限合伙份额前，除本协议第2.2.2款披露的负债外，合伙企业不存在任何对外负债及或有负债。
7.9xx保证，按照本协议约定向项目公司提供各项管理服务，保障本项目的施工安全及顺利进行，承诺在本项目开发经营过程中因施工安全、工作人员纠纷等事项产生的责任，由xx承担；保证未经及合伙企业书面同意，xx不得转让其所持有的竞标公司股权，或者在其所持有的竞标公司股权之上设定质押、信托、代持等任何第三方权利（因本协议第2.4.13款约定的第三方贷款需要而设立的股权质押除外）。
7.10本协议