发行非公开定向项目收益票据(PRN)的发行协议模版.docx
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1、XX市XX建设有限公司XX年度非公开定向债务融资工具(项目收益票据)发行协议主承销商:XX银行股份有限公司20XX 年 目录第一条 定向工具的发行与认购4第二条 募集资金用途4第三条 信息披露7第四条 投资人保护8第五条 发行人的权利及义务11第六条 投资人的权利及义务11第七条 保密义务12第八条 变更13第九条 定向工具发行的终止13第十条 信用增进的安排14第十一条 争议的解决14第十二条 协议的生效与终止15本协议于2015年9月9_日由下列各方订立:一、XX市XX建设有限公司,作为发行人法定代表人:XX注册地址:XX 办公地址:XX市淮联系人: 联系方式:二、本协议附件三投资人名单及
2、基本情况所列明的机构,作为有意愿购买定 向工具的定向投资人(以下筒称“投资人”)。鉴于:XX市XX建设有限公司(以下筒称“发行人”或“XX金融”)保证 项目资产真实、有效、合法合规,不存在任何权利瑕疵,未设定任何权利限制。 发行人关于以项目建成运营后形成的现金流偿还项目收益票据本息,不会损债权 人的利益。发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人,拟采用非公开定向方式发 行项目收益票据(PRN )。发行人已聘请XX银行股份有限公司(以下筒称“XX银行”或“主承销商”) 担任主承销商,聘请XX银行股份有限公司(以下筒称“XX银行”或“联席主承销 商”)担任主承销商聘请XX银行担任簿记管理人。投资
3、人具有投资项目收益票据(PRN )的实力和意愿,完全了解发行人定向 发行的项目收益票据(PRN)的性质及认购或受让所面临的相关风险,自愿接受 交易商协会自律管理。经友好协商,本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则,就项 目收益票据(PRN)发行及申购的有关事宜达成如下协议: 第一条 定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币10亿元的定向工具。1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或 利率确定方式等发行条款和条件,并告知定向投资人。1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行,并有权根据当期定向工具的发行条
4、款和条件决定是否提交认购申请。第二条 募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求,并按约 定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.2在定向工具存续期间,发行人不得变更募集资金的具体用途。2.1.1项目基本情况:1、项目概况XX市金融中心中央商务区西地块项目的项目工程可研报告已经完成。2013年,根据XX市第六次党代会第二次会议和XX市七届人大二次会议的 总体部署,XX市政府启动了XX金融中心规划建设工作,经综合比较分析,规 划结合水渡口中央商务区,建设XX市金融中心项目,并将此作为今年重点推进 的“十项重点工程”之一。XX市金融中心项目划分为
5、中央商务办公区、中区2号、 东区2号以及西地块等四大板块,由金融办公、商业配套、高端住宅、服务性公 寓及会议酒店等业态组成。本次项目收益票据所对应项目为西地块项目。XX市金融中心中央商务区西 地块项目是XX市金融中心项目四大板块中最先启动的子项目,项目总用地面积 43013.92nf (合计64.52亩),建设内容包括金融办公、商业配套,项目将于2015 年1月启动,拟利用3年时间完成项目建设工作。本项目建成运行后,将形成一座 充满活力的城市综合体和金融集聚区,将会在更广范围内集聚优质金融、总部、 商业资源,为XX建设苏北重要中心城市提供有力的金融保障。本项目选址水渡口中心商务区核心区域,西临
6、X广场,位于XX市中心位 置,公共设施配套优越。项目拟建设5栋办公大楼(包括2栋金融办公楼、3栋高 级办公楼),建筑面积212823.Inf,并配套建设商业区、人防工程及地下停车库, 其中商业区建筑面积13000nf,人防工程20000nf,地下停车库57006nf。2、投资估算本项目建设期3年。项目总投资259,682.99万元,其中建设投资237,203.45万 元,建设期利息16,000万元,流动资金6,479.55万元。项目总投资中,项目资本金为159,682.99万元,占总投资的61.5%;资本金以 外的资金拟发行债务融资工具X万元。3、建设计划本项目建设内容主要包括5栋塔楼,其中2
7、栋金融办公楼、3栋高级办公楼,总建筑面积为302,829.1 nf,地上总建筑面积约225,823.Inf,地下总建筑面积约 77,006nf,容积率5.2。项目工程内容见表1-1。表1项目工程内容(略)4、还款来源(1 )第一还款来源为项目的经营收入本期项目收益票据的第一还款来源为XX市金融中心中央商务区西地块项 目的经营收入。本项目的收入由三部分构成,第一部分为商业地产的销售收入, 第二部分为商业地产的租金收入,第三部分为车位的出租收入。本项目由金融办 公楼、高级办公楼、配套商业楼及地下停车场组成。其中:金融办公楼B1楼用于 销售、B2楼用于租赁;高级办公楼B3楼用于销售、B4及B5楼用于
8、租赁;配套商 业楼B1-B5全部用于销售;地下停车位全部出租。用于销售的办公楼共计面积 91,024.30nf,用于出租的办公楼共计面积134,798.80nf,地下停车场共有停车位 2,770.00个。项目未来营收及盈利状况,详见附件六:XXXX会计师事务所出具的关 于XX市金融中心中央商务区西地块工程项目盈利预测审核报告(XX华核字 2015JS0006号)。从项目需求角度来看,未来金融机构的持续导入、现有金融机构的办公改善 及聚集以及政府提供的政策支持都为项目未来营收及盈利提供了强有力的保障。首先,关于金融机构的持续导入。截至2014年末,XX市市区共有金融机构 81家,其中银行机构共有
9、13家,保险机构共36家、证券机构7家、担保机构25家。 XX市金融企业数量偏少,尤其是银行、担保机构,办公条件是制约各企业发展 以及金融企业导入的主要瓶颈。2014年XX市政府出台的关于加快推进全市金 融改革发展的意见,对未来六年金融改革作出全面部署,其中到“十三五”末, 力争实现全市银行、保险、担保机构分别达45家、40家、50家。其次,关于现有金融机构的办公改善及聚集。目前XX市金融服务机构分布 较为分散,大多为租赁办公公用房,存在办公条件差的客观情况,结合XX老城 区较为拥堵的交通情况,现有金融机构有很强的办公设施改善及聚集的诉求。第三,关于政府政策的大力支持。为加快金融企业入驻XX市
10、金融中心中央 商务区西地块项目,让金融中心更具活力,2013年5月17日,XX市政府出台了 金融机构入驻XX金融中心扶持政策意见,对金融机构的适用范围、购买或 租赁办公用房奖励标准等进行了具体规定。目前已签订或有意向入驻XX市金融中心中央商务区西地块项目的金融机 构情况统计见表1。综上来看,XX金融中心项目得到XX市政府和XX市金融办的大力支持, 导入的金融机构及现有金融机构有较强的改善办公条件并入驻金融中心的诉求, 结合目前的入驻意向情况,XX金融中心现金流预计充足且较为稳定,第一还款 来源有很强的保障。(2)第二还款来源为XX市城市资产经营有限公司对偿债资金提供差额补 足XX市城市资产经营
11、有限公司(筒称“XX城资”)成立于2001年12月12 日成立的国有独资有限责任公司,注册资本15,000.00万元人民币。截至非公开 定向发行协议签署日,XX市城市资产经营有限公司注册资本为人民币 1,056,797.16万元,实收资本人民币1,056,797.16万元,全部为国有资本,发行人 股东为XX市X投资发展集团有限公司(以下筒称“XX国联集团”),持 股比例100%,对公司实行国有资产授权经营。发行人实际控制人为XX市人民 政府国有资产监督管理委员会(以下筒称“XX市国资委”)。截至2014年末,该公司总资产5,291,493.63万元,总负债2,184,210.05万元, 净资产
12、3,107,283.58万元,2014年度,该公司营业收入123,002.93万元,净利润 29,696.92 万元。截至2015年3月31日,该公司总资产5,296,785.12万元,总负债2,176,394.26 万元,净资产3,120,390.86万元;2015年1-3月,该公司营业收入36,473.76万元, 净利润11,735.36万元。XX城资为本期项目收益票据的还本付息资金提供差额补足,将有效地保证 本期资产支持票据的到期还本付息。在项目经营性收入和政府补贴不足以偿付到 期本息时,发行人股东承担差额补足义务。该承诺详见附件七一XX市城市 资产经营有限公司关于XX市XX建设有限公司
13、中央商务区西地块项 目的外部融资本息差额补足的承诺函。(3 )发行人通过引入第三方担保机制来保障投资人的权益,由XX信用增 进投资股份有限公司对本债券提供全额不可撤销的连带责任保证。本期发行人应偿还的不超过人民币10亿元本金、相应票面利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用由XX信用增进投资股份有限公司提供全额不可 撤销的连带责任保证。XX信用增进投资股份有限公司成立于2009年9月,注 册资本60亿元人民币。公司具备人民银行核发的银行间市场同业拆借资格、国 家外汇管理局核定的10亿美元境外担保资格。公司长期主体信用等级连续四年 保持在AAA级水平。截至2014年底,XX信用增进投资股份有限
14、公司总资产 862,160.63万元,总负债159,588.00万元,所有者权益702,572.63万元,实现营 业务收入157,929.83万元,利润总额93,859.99万元,净利润71,901.96万元。2.3发行人擅自变更募集资金用途的,任一当期投资人有权要求发行人作出 合理解释,该等投资人对发行人解释不认可的,有权按照本协议4.1、4.2的约定, 提请相应的保护措施。第三条 信息披露3.1信息披露方式:发行人通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息 服务平台依照向投资人进行定向信息披露或在上海清算所网站、中国货币网公告 的方式向投资人进行信息披露。3.2发行情况的披露:发行人在定向
15、工具完成债权债务登记的次一工作日, 向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露:在定向工具存续期限内,发行人将于每年4月30 日以前,披露上一年度经审计的财务报告、母公司会计报表,募投项目建设或运 营情况,以及资金使用、现金流归集和管理情况。3.4重大事项披露:在定向工具存续期限内,如发行人出现如下重大事项:(1)发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化;(2 )发行人生产经营的外部条件发生重大变化;(3)发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重 大合同;(4)发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划 转或报
16、废;(5 )发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况;(6 )发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的;(7 )发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;(8)发行人一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;(9)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发 生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(10)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进 入破产程序、被责令关闭;(11 )发行人涉及需要说明的市场传闻;(12)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;(13)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
17、处罚;发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施; (14)发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 发行人主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;(15 )发行人对外提供重大担保。发行人应在披露事项发生后的乏个工作日内按照如下约定的方式向投资人披 露:本协议第3.1条约定的方式或在上海清算所网站、中国货币网公告的方式。3.5付息兑付披露:发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付 及付息事项。第四条 投资人保护4.1在定向工具存续期间,出现以下情形之一时,投资人有权召集定向工具持 有人会议;或按照_/_的约定采取相应措施若采
18、取其他解决方式,可在此说明。(1 )债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付;(2 )发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;(3 )发行人变更信用增进安排或信用增进机构,或者发行人债项评级下调, 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;(4)发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接 管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(5)发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股 权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近 经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产(以首次减资行为发生时对 应的最近经审计净
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