电视传媒公司章程模版.docx
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1、北京xx有限公司章 程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,维护公司、股东和债权人的合法权益,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及有关法律、行政法规的规定,由北京xx数字电视有限公司、北京xx科技有限公司、北京x投资管理有限公司三方共同出资,设立北京xx有限公司,特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称:北京xx有限公司(以下简称“公司”)。第二条 住所:x第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。项目投资;投资管理;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(演出除外);
2、设计、制作、代理、发布广告。(以上经营范围以工商登记后核发的企业法人营业执照上的为准)第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:1000万元人民币。公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本,还应自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东名称、出资方式、出资额第五条 股东名称、出资方式和出资额:北京xx数字电视有限公司货币出资250万元人民币,占注册资本的25%;北京xx科技有限公司货币出资550万元人民币,占注册资本的55%;北京x投资管理有限公司货币出资200万元人民币,占注册资
3、本的20%。第六条 股东在公司设立时,一次性足额缴纳上述各自所认缴的出资额。公司成立后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项:公司名称、成立日期、股东各方的名称以及出资额、出资日期、发证日期等。出资证明书由公司董事长签署并由公司盖章。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利:(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事;(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;(五)优先购买其他股东转让的出资;(六)优先认缴公司新增资本;(七)公司终止后,依法取得公司的剩余财产;(八)
4、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;(九)依据其出资额获得股利或其他形式的利益分配;(十)监督公司的经营,提出建议和质询意见。第八条 股东履行以下义务;(一)遵守公司章程;(二)按期交纳所认缴的出资;(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资;(五)股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经包括xx数字电视公司在内的代表三分之二(含)以上表决权的股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为
5、同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十二条 关于股权稀释条款的特别约定: (一) 各股东一致同意,当公司估值低于1.5亿元人民币时,未经北京xx数字电视有限公司事先书面同意,北京xx数字电视有限公司的持股比例不得因增资扩股而被稀释。当公司估值等于或超过1.5亿元人民币后,北京xx数字电视有限公司的持股比例可因增资扩股与其他股东一起被同比例稀释。(二)如各股东协商一致决定对公司高级管理人员或技术骨干等激励对象进行股权/期权奖励计划,各股东的持股比例将被同比例稀释,但
6、该股权/期权奖励计划所占目标公司股权比例将不超过10%。第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)根据国家法律法规的有关规定,决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;(十)决定公司对外担保事
7、项; (十一)决定超过公司净资产50%的重大资产处置及价值超过人民币500万元的重大交易事项; (十二)决定公司管理层及/或职工股权激励计划;(十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;(十四)修改公司章程。第十四条 股东会的首次会议由北京xx数字电视有限公司召集和主持。第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情形之一的,可以召开临时会议:(一) 由代表四分之一(含)以上表决权的股东提议;(二) 占董事会成员三
8、分之一以上的公司董事提议;(三) 监事提议。股东可书面委托他人参加股东会会议,行使委托书中载明的权力。第十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,由北京xx数字电视有限公司的董事主持。第十八条 关于股东会会议决议事项的约定:(一)股东会会议应对所议一般事项做出决议,决议应由代表二分之一(含)以上表决权的股东表决通过。(二)股东会对第十三条中第(二)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十三)款的事项以及第(十四)款中涉及第(二)、(六)、(七)、(八)、(十)、(十一)、(十三)款的相关事项做出决议,应由包括xx数字电视公司在内的代表三分之二(含)以
9、上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会,成员为5人(含董事长1人及董事4人),其中北京xx数字电视有限公司推荐1名,北京xx科技有限公司推荐3名,北京x投资管理有限公司推荐1名,所有董事经股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由北京xx数字电视有限公司推荐。董事长为公司的法定代表人。董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方
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