私募基金委托贷款质押合同模版.doc

无锡xx私募投资基金
质 押 合 同

编号：

出质人：无锡xx商业管理有限公司
营业执照号码:
法定代表人/负责人：
住所地： 邮编：
开户金融机构及账号：
电话: 传真：

质权人：xx银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
法定代表人/负责人：
住所地： 邮编：
电话: 传真：

为担保本合同第一条所述“主合同”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权、并列入后附《质押物清单》的质押物及/或其权利凭证（统称“质押物”）为质权人的债权设立质押担保。双方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

第一条 主合同（备注说明：据实填写，不适用条款需删除）
本合同之主合同为：质权人与出质人、x发展投资管理（天津）有限公司之间签署的编号为【】的《无锡xx私募投资基金之委托贷款合同》（以下简称“委托贷款合同”或“主合同”）及其修订或补充。

第二条 主债权
主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条 质押物
质押物有关情况见附件“质押物清单”。 “质押物清单”对质押物价值的约定，仅作为质押权人依本合同对质押物行使质押权的估价参考，不构成质押权人行使质押权的任何限制，质押人确保向质押权人如实提供质押物的相关信息。
质押期间，质押物毁损、灭失或者被征收等，质权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
如果“质押物清单”的记载与权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书或登记机关的登记簿相关记载为准。质押物取得、换发新的所有权或其他权利证书，导致本合同附件“质押物清单”中所列质押物或者质押权人收执的质押权证书上所载质押物与上述新的权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，质押人不得以此为由拒绝承担担保责任。
本合同记载的或双方约定的质押物价值，无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明质押物的最终价值，其最终价值以质押权人实现质押权时的价值为准。

第四条 出质登记
依法需要办理出质登记的，双方应在本合同签署之日起【】日内到有关登记部门办理出质登记手续，使得质权人被登记为质押物的第一顺位质权人。【xx:请企业合理预估登记时间】
质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，双方应在登记事项变更之日起 日内到有关登记部门办理变更登记。
自本合同项下初次完成质押登记之日起，每满【12】个公历月，质权人与出质人应将前述期限内出质人对物业资产出租而重新签署、变更签署、解除租赁合同的全部实际情况，到xx人民银行征信中心或在指定网站办理质押物的质押登记变更手续，并相应更新本合同“质押财产清单”。

第五条 质押物的交付、占有和保管
除依法需办理出质登记的外，本合同项下的质押物由质权人占有和保管。出质人应于本合同签署之日起 日内将质押物交付质权人。
在质权存续期间，质权人应妥善保管质押物，因保管不善致使质押物毁损、灭失的，应承担赔偿责任。
质权人的行为可能使质押物毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押物提存，或者要求提前清偿债务并返还质押物。
在本合同主债权获得完全清偿之前，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制。
未经出质人同意，质权人擅自使用、处分质押物，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。

第六条 质押物毁损或价值减少的处理
在本合同主债权获得完全清偿之前，因不能归责于质权人的事由可能使质押物毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押物，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
因不能归责于质权人的事由导致质押物毁损或者价值明显减少的，出质人应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知质权人。
出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。

第七条 孳息的收取
质权效力及于质押物所生孳息，质权人有权收取质押物所生孳息，用于清偿主债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

第八条 特殊的质押物
如质押物为xx银行股份有限公司定期存款存单（质押贷款专用），出质人在存单到期日应向质权人申请为其办理本息转存或自动转存手续；出质人不申请办理的，质权人有权直接为之办理本息转存或自动转存手续。在此情形下，质押物清单视为相应修改，质权效力不受影响。

第九条 担保责任的发生
如果债务人/被担保人在任何委托贷款一般还款日或委托贷款提前到期日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。
前款所指的委托贷款一般还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的委托贷款提前到期日为债务人/被担保人提出的经质权人同意的委托贷款提前到期日以及质权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回全部债权本息及/或其他任何款项的日期。
国家或者其他第三方对质押物（或出质人）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。

第十条 质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。
处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。
出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。 出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
债务人/被担保人清偿主债权，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当向出质人返还质押物。

第十一条 本合同与主合同的关系
本合同的效力独立于主合同，不因主合同的无效而无效。
主合同各方解除主合同或者使主合同提前到期的，出质人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。
主合同各方协议变更主合同内容，（包括但不限于上调信托贷款利率等变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形），无需征得出质人的同意，出质人仍以本合同项下质押物对变更后的主合同承担担保责任。

第十二条 声明与承诺
出质人声明与承诺如下：
1、出质人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力，并对质押物享有合法的所有权或处分权。
2、出质人保证质押物之上没有其他共有人，或者虽有共有人但出质人已获所有共有人的书面许可。出质人承诺在签署本合同前将该书面许可交质权人保存；
3、出质人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于出质人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。
出质人为第三人且为公司的，提供该担保，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。
签署和履行本合同不会违反对出质人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；出质人已经或将会取得设置本质押所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
4、出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。
5、出质人未向质权人隐瞒截止本合同签订日在质押物上存在着的任何担保物权；
6、如果质权人实现质权须第三方履行义务（包括但不限于应收账款质押），则出质人保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与出质人之间的任何约定均不会限制质权人质权的实现。
7、若在质押物上设置新的担保物权、质押物涉入重大诉讼或仲裁案件，质押人应及时通知质权人。

第十三条 违约事件及处理
下列情况之一即构成出质人在本合同项下违约：
1、出质人违反本合同的约定，擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分质押物；
2、出质人以任何方式妨碍质权人依法及/或根据本合同有关约定处分质押物；
3、发生本合同第六条所述质押物毁损或价值减少的情形，出质人不按质权人的要求提供相应的担保；
4、出质人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；
5、出质人违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；
6、出质人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；
7、出质人未按照本合同约定在规定期间内将质权人登记为质押物下第一顺位质权人的；
8、出质人在与质权人或xx银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，质权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施：
1、要求出质人限期纠正其违约行为；
2、全部、部分调减、中止或终止对出质人的授信额度；
3、全部、部分中止或终止受理出质人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；
4、宣布出质人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；
5、终止或解除本合同，全部、部分终止或解除出质人与质权人之间的其他合同；
6、要求出质人赔偿因其违约而给质权人造成的损失；
7、行使质权；
8、质权人认为必要的其他措施。

第十四条 权利保留
一方若未行使本合同项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。
一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十五条 变更、修改与终止
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十六条 法律适用与争议解决
本合同适用中华人民共和国法律。
凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

第十七条 附件
下列附件及经双方共同确认的其它附件构成本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。
1、质押物清单；
2、 。

第十八条 其他约定
1、未经质权人书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。
2、若质权人因业务需要须委托xx银行股份有限公司其他机构履行本合同项下权利及义务，出质人对此表示认可。质权人授权的xx银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷向法院提起诉讼或提交仲裁机构裁决。
3、在不影响本合同其他约定的情形下，本合同对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。
4、除另有约定外，双方指定本合同载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。
5、本合同中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。

第十九条 合同生效与质权设立
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
质权于质押登记手续完成时设立。[金杜: 应收账款质押在人民银行登记系统登记]

本合同一式 份，双方及债务人/被担保人各执 份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《 》签署页）

出质人：无锡xx商业管理有限公司

有权签字人：

年 月 日

质权人：xx银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行

有权签字人：

年 月 日

附件：
质 押 物 清 单
编号： 年 字 号

质押物名称
租金总额
基准日未偿租金总额
所有权/使用权归属 (权利凭证或合同编号)
权利到期日
登记机关

第 8 页 共 8 页