公司新版章程官网下载.doc
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1、XXXXXX有限公司章程第一章 总 则 第一条 依照中华人民共和国公司法(如下简称公司法)、深圳经济特区商事登记若干规定(如下简称若干规定)和关于法律法规,制定本章程。 第二条 我司(如下简称公司)一切活动必要遵守国家和深圳经济特区法律法规,并受法律法规保护。 第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名 称:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住 所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第四条 公司经营范畴为: 普通经营项目可以自主经营,允许经营项目凭批准文献、证件经营。普通经营项目:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
2、X允许经营项目:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(注:允许经营项目获得有关部门允许后方可经营,按照有关允许文献内容进行表述,若不经营允许经营项目,则无需填写)公司应当在章程规定经营范畴内从事经营活动。 第五条 公司依照业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。第六条 公司永续经营(注:有营业期限,表述为“公司营业期限为XX年,自公司成立之日起计算”)。第七条 公司应拟定一名工作人员负责保管公司法律文献,股东会决策、董事会决策等法律文献必要存储在公司,以备查阅。第二章 股 东第八条 公司股东共XX个:1、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX股东住所:XXXXXXXXXXX
3、股东主体资格证明:XXXXXXXXXXX2、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX股东住所:XXXXXXXXXXX股东主体资格证明:XXXXXXXXXXX3、 第九条 股东享有下列权利: (一)有选举和被选举为公司董事、监事权利; (二)依照法律法规和本章程规定规定召开股东会; (三)对公司经营活动和寻常管理进行监督; (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司经营提出建议和质询; (五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权; (六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产; (七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权人民法院提出规定,纠正该行为,导致经济损失,
4、可规定公司予以补偿。第十条 股东应依法履行下列义务:(一)按章程规定缴纳所认缴出资; (二)以认缴出资额为限对公司承担责任; (三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资; (四)遵守公司章程,保守公司秘密; (五)支持公司经营管理,提出合理化建议,增进公司业务发展。 第十一条 公司置备股东名册,记载下列事项: (一)股东姓名或名称及住所; (二)股东出资额; (三)出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司全体股东认缴注册资本总额为人民币XX万元,各股东认缴出资状况如下:1、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX认缴出资额:人民币XX万元出资比例:XX %出资方式:XX2、股东姓名或名称:X
5、XXXXXXXXXX认缴出资额:人民币XX万元出资比例:XX %出资方式:XX3、第十三条 经全体股东一致商定,各股东认缴出资额按下列出资筹划予以缴足:股东姓名(名称)认缴出资额出资筹划首期二期末期缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间XXXXX万元XX万元年月日前XX万元年月日前XX万元年月日前XXXXX万元XX万元年月日前XX万元年月日前XX万元年月日前XXXXX万元XX万元年月日前XX万元年月日前XX万元年月日前(注:一次性缴足,可不分首期、二期,股东亦可不在章程中规定出资期限,由股东依照公司实际经营需要决定出资筹划)第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资股东签发出资证明书,出资
6、证明书载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东姓名或名称,缴纳出资额和出资日期; (五)出资证明书编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字股东应注明理由),并加盖公司公章。第十五条 各股东应当按章程规定按期足额缴纳各自所认缴出资额。股东不缴纳所认缴出资,应当向已足额缴纳出资股东承担违约责任。第十六条 股东以非货币出资,应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核算财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定,从其规定。第十七条 公司可(注:或“应当”)将注册资本实收状况向商事登记
7、机关申请备案。第四章 股权转让第十八条 公司股东之间可以互相转让其所有或者某些股权。 股东向股东以外人转让股权,应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准,其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复,视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让,不批准股东应当购买该转让股权;不购买,视为批准转让。 经股东批准转让股权,在同等条件下,其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权,协商拟定各自购买比例;协商不成,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 第十九条 人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时,应当告知公司及全体股东,其她股东在同等条件下有优先购买权
8、。其她股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购买权,视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后,公司应当注销原股东出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。第二十一条 有下列情形之一,对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权: (一)公司持续五年不向股东分派利润,而公司该五年持续赚钱,并且符合公司法规定分派利润条件; (二)公司合并、分立、转让重要财产; (三)公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现,股东会会议通过决策修改章程使公司存续; (四)由股东会商定其她情形。自股东会会议决策通过之日起六十
9、日内,股东与公司不能达到股权收购合同,股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。(注:股东可以自行商定继承条件) 第五章 股东会 第二十三条 公司设股东会,股东会由全体股东构成,股东会是公司最高权力机构。 第二十四条 股东会行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资筹划; (二)选举和更换董事,决定关于董事报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任监事,决定关于监事报酬事项; (四)审议批准董事会报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司年度财务预算方案,决算方案; (七)审议批准公司利润分派方案和
10、弥补亏损方案; (八)对公司增长或者减少认缴注册资本作出决策; (九)对发行公司债券作出决策; (十)对股东转让出资作出决策; (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决策; (十二)制定和修改公司章程。 第二十五条 股东会会议普通由股东按认缴出资比例行使表决权(注:股东亦可自行商定,并在章程中载明)。公司增长或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必要经代表三分之二以上表决权股东批准。除上述情形股东会决策,应经全体股东人数半数以上,并且代表一半表决权以上股东批准。公司股东会、董事会决策内容违背法律、行政法规无效。 股东会、董事会会议召集程
11、序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程,或者决策内容违背公司章程,股东可以自决策作出之日起六十日内,祈求人民法院撤销。公司依照股东会、董事会决策已办理变更登记,人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司应当依照股东会依法议定事项形成公司决定,经公司法定代表人订立并加盖公章后向登记机关申请办理有关事项变更或备案登记。第二十六条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。(注:定期会议应当依照公司章程规定准时召开。)股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事,监事会或者不设监事会公司监事建议,应召开暂时会议。第二
12、十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊因素不能履行职务时,由董事长(注:书面/口头)指定董事主持。第二十八条 召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式告知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。第二十九条 股东会应当对股东会会议告知状况、出席状况、表决状况及所议事项决定作成会议记录,出席会议股东应当在会议记录上签名。 设董事会: 第六章 董事会第三十条 公司设董事会,董事会成员XX名(注:3-13人),其中董事长一人。(注:与否设副董事长自行决定) 第三十一条 董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期不得超过3 年。董事长由股东会(注:或者董事
13、会)选举产生。第三十二条 董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无端解除其职务。第三十三条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决策; (三)决定公司经营筹划和投资方案; (四)制定公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制定利润分派方案和弥补亏损方案; (六)制定增长或者减少注册资本方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; (八)决定公司内部管理机构设立;(九)聘请或者辞退公司经理,依照经理提名,聘请或者辞退公司副经理,财务负责人、其她部门负责人等,决定其报酬事项;(十)催缴股东未准时缴纳出资;(
14、十一)制定公司基本管理制度。第三十四条 召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面方式告知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决策表决,实行一人一票。到会董事应当超过全体董事人数三分之二,并且是在全体董事人数过半数批准前提下,董事会决策方为有效。董事会应当对董事会会议告知状况、出席状况、表决状况及所议事项决定作成会议记录,出席会议董事应当在会议记录上签名。董事会应当将其依照本章程规定事项所作决定以书面形式报送股东会。公司应当依照董事会议定事项形成公
15、司决定,由法定代表人订立并加盖公章后向登记机关申请办理有关事项变更或备案登记。不设董事会: 第六章 执行董事第三十条 公司不设董事会,设执行董事一名。第三十一条 执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期 3 年。第三十二条 执行董事任期届满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无端解除其职务。第三十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会决策; (三)决定公司经营筹划和投资方案; (四)制定公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制定利润分派方案和弥补亏损方案; (六)制定增长或者减少注册资本方案; (七)拟订公司合
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